本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

会议召集人：上海市医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

现场会议时间：２００９年１１月５日下午１点３０分

网络投票时间：２００９年１１月５日９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００（当天交易时间）

现场会议地点：宛平宾馆４楼多功能厅（上海市宛平路３１５号）

会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。

上海市医药股份有限公司２００９年第一次临时股东大会于２００９年１１月５日下午１时３０分在上海宛平宾馆４楼多功能厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共计１３３５人，代表股数２８９，５３０，２２４股，占公司股份总数的５０．８６８６ ％，其中，参加网络投票的股东和股东代表共１２８８人，代表股份６２，０２９，６３７股，占公司股份总数的１０．８９８２％。符合《中华人民共和国公司法》及《上海市医药股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，吕明方董事长主持。出席本次会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。会议以现场记名投票和网络投票表决方式，审议并通过了以下议案：

二、提案审议情况

会议以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

一、《关于同时实施上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金并向上实控股购买其医药资产的议案》；

本次重大资产重组包括三项交易：

１、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；

２、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产；

３、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。

本次上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产相关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易相关议案之日起十二个月内有效。

详细内容请见《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	６０，５２１，６５３	２，１８８，８９２	９２１，９１８	９５．１１１３％

二、《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，８３１，９３８	２，１２２，８９２	１，６７７，６３３	９４．０２７４％

三、《关于与上实医药和中西药业签订并实施换股吸收合并协议的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，８２０，７３８	２，１１５，３９２	１，６９６，３３３	９４．００９８％

四、逐项审议通过《关于向上药集团发行股份购买资产方案的议案》

事项１、评估基准日

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５４０，０２８	２，１１５，２９２	１，９７７，１４３	９３．５６８６％

事项２、股份性质

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项３、发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项４、发行对象和认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项５、发行数量

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，６９９，１０８	２，１１５，２９２	１，８１８，０６３	９３．８１８６％

事项６、发行价格

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１８５，２９２	１，８５６，５６３	９３．６４８１％

事项７、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项８、本次发行股份的限售期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项９、上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９１，９２８	２，１１５，２９２	１，９２５，２４３	９３．６５０２％

事项１０、滚存利润安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９０，６０８	２，１１５，２９２	１，９２６，５６３	９３．６４８１％

事项１１、发行股份购买资产协议的生效条件

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，５９１，９２８	２，１８５，２９２	１，８５５，２４３	９３．６５０２％

五、 《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产协议的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

六、逐项审议通过《关于向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产方案的议案》；

事项１、评估基准日

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项２、股份性质

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项３、发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项４、发行对象和认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项５、发行价格及定价原则

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项６、发行数量

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项７、拟购买上实控股资产定价

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项８、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项９、本次发行股份的限售期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项１０、上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项１１、滚存利润安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项１２、与资产相关的人员安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项１３、资产支付或过户的时间安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

事项１４、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产协议的生效条件

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１４，７２８	２，１８５，２９２	２，０３２，４４３	９３．３７１７％

七、《关于与上海上实和上实控股签订并实施上海医药向特定对象发行股份暨购买资产协议的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４１２，０２８	２，１１５，２９２	２，１０５，１４３	９３．３６７５％

八、《关于上海市医药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２８９，５３０，２２４	２８５，２８９，０８９	２，１１５，２９２	２，１２５，８４３	９８．５３５２％

九、《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４０６，６２８	２，１１５，２９２	２，１１０，５４３	９３．３５９０％

十、《关于提请股东大会批准上药集团及其关联方免于发出要约收购的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４０７，５２８	２，１６５，２９２	２，０５９，６４３	９３．３６０４％

十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２８９，５３０，２２４	２８５，３０５，２８９	２，１８５，２９２	２，０３９，６４３	９８．５４０８％

十二、《关于与上海医药（集团）有限公司签署日常交易综合框架协议的议案》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６３，６３２，４６３	５９，４０７，５２８	２，１１５，２９２	２，１０９，６４３	９３．３６０４％

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师出具了法律意见书。

国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

１、上海市医药股份有限公司２００９年第一次临时股东大会决议；

２、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

２００９年１１月５日