收 购 人： 丰盛地产控股有限公司

英 文 名： ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址： 香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室

通讯地址： 香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室

签署日期： ２００９年１１月１８日

声 明

１、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

２、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的星美联合股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制星美联合股份有限公司的股份；

３、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

４、本次收购尚需分别取得如下批准或授权：

（１）星美联合股东大会依法定程序批准本次交易的相关事项，包括但不限于：批准本次定向发行股份购买资产以及同意丰盛控股向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份事宜等；

（２）中国商务部对本次收购的批准；

（３）中国证监会对星美联合本次定向发行股份购买资产的核准；

（４）中国证监会同意豁免丰盛控股因认购星美联合定向发行的股份而触发的要约收购义务；

（５）本次收购中星美联合向丰盛控股购买目标股权，目标公司的股东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。

５、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

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第一节 收购人介绍

一、公司基本情况

名称：丰盛地产控股有限公司

注册地址：香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室

法定代表人：杜惠恺

法定股本：港币１０，０００元（已发行１０，０００股普通股，每股港币１元）

注册编号：１００１３７

商业登记证号码：０７３７３２７２－０００－０７－０９－２

税务登记证号：０６／０７３７３２７２

企业类型：有限责任公司

成立日期：１９８１年７月８日

公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹

股东名称：ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．，持有本公司９，９９９股普通股；杜惠恺先生持有公司１股普通股

通讯地址：香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室

联系电话：（８５２） ２８４５ １１１１

传真：（８５２） ２８６８ １９８８

根据香港林健雄律师事务所２００９年９月１１日出具的《证明书》，丰盛控股前身为积财有限公司［英文名称：ＭＯＮＫＥＹ ＴＡＫＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ］ ），是一家于１９８１年７月８日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司；

１９８２年９月７日，ＭＯＮＥＹ ＴＡＫＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ变更公司名称为：ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ；

２００９年３月３日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ；

２００９年９月４日，公司再次更改名称为丰盛地产控股有限公司，英文名称仍为ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ。丰盛控股目前处于合法存续状态。

最近三年内，丰盛控股的股本和股东未发生变化。

丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒店餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开发了Ａｓｃａｙａ房地产项目，在加拿大开发了ＥＧＬＩＮＴＯＮ ＆ ＨＵＲＯＮＴＡＲＩＯ、Ｇｌｅｎｒｏｓｅ Ｐａｒｋ和Ｅｖｅｒｇｒｅｅｎ Ｖｉｌｌａ三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世界花园”（暂定名，已经于２００９年１１月１８日获得新世界中国地产有限公司的授权同意）等房地产项目，具有丰富的房地产开发与经营管理经验。

目前，丰盛控股合法拥有上海局一１００％股权和丰盛地产１００％股权。

二、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人

１、公司的控股股东

丰盛控股现任股东分别为ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．和杜惠恺先生，其中ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．持有公司９９．９９％股权，杜惠恺先生持有０．０１％股权。ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．为公司的控股股东。

ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．是一家在利比里亚依据利比里亚商业公司法（１９７７）注册成立的公司，于１９８１年１１月１１日注册成立，注册编号：Ｃ－２６０５１，注册地址：８０ Ｂｒｏａｄ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｍｏｎｒｏｖｉａ， Ｌｉｂｅｒｉａ，法定股本：１００股，每股１美元，杜惠恺先生持有该公司１００股股票。公司董事会成员有二名，由杜惠恺先生及其母亲杜蓝鸾女士担任。杜惠恺先生任总裁，杜惠恺先生的儿子杜家驹先生任财务主管兼秘书。

ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ． 是一家投资控股型公司，通过下属子公司在美国和香港、中国大陆经营房地产、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮管理等业务。

根据经Ｔｓｕｉ Ｐｕｉ Ｌｉｎｇ审计的ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．财务报表，截至２００９年８月３１日，ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．总资产为５，０５５，５０３，３１７港元，净资产为１，６２０，８７７，３８１港元；２００９年１－８月份，实现营业收入６，６２７，１５０港元，净利润２，６９８，１３１港元。

２、本公司的实际控制人

本公司的实际控制人为杜惠恺先生，英文名称ＤＯＯ Ｗａｉ Ｈｏｉ Ｗｉｌｌｉａｍ，中国香港居民。

杜惠恺先生出生于１９４４年，为香港新世界发展集团实际控制人郑裕彤先生的女婿。杜惠恺先生通过其家族企业在香港、中国大陆以及北美等地区经营房地产开发、酒店管理、珠宝贸易、餐饮等业务。同时，自１９７８年开始，杜惠恺先生参与新世界发展集团房地产开发、商业零售及酒店业务。

杜惠恺先生曾经担任以及目前担任的主要公司职务、主要社会职务情况：

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注：杜惠恺先生于２００９年１１月１８日出具承诺函承诺：本人将于星美联合向特定对象发行股份并购买资产获得中国证监会批准、并且完成股份发行之日起１０日内向新世界中国地产有限公司辞去其在新世界中国地产有限公司及其中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、高级管理人员、法定代表人等职务。

杜惠恺先生获得过的荣誉：

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目前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有星美联合２５．８４％的股份，为星美联合的第一大股东。杜惠恺先生控制的丰盛控股作为本次收购的收购方以其拥有的上海局一１００％股权和丰盛地产１００％股权认购上市公司定向发行的股份。

（二）实际控制人核心企业的股权控制关系结构图

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注：１：Ｗ．Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ Ｉｎｃ．目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务；

２：丰盛珠宝为杜惠恺先生的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资；

３：杜惠恺先生代Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ） Ｉｎｃ．持有丰盛控股０．０１％股权，丰盛控股所有股权均实属Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ） Ｉｎｃ．所有。

（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

如上述股权控制关系结构图所示，实际控制人杜惠恺先生持有ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．１００％股权，直接和通过ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．间接合计持有丰盛控股１００％股权。杜惠恺先生实际控制的核心企业、关联企业的核心业务和主营业务介绍如下：

１、杜惠恺在国内经营的主要业务介绍

（１）上海局一房地产发展有限公司

住所：上海市卢湾区淮海中路３００号５７楼

法定代表人：杜惠恺

营业执照注册号：３１００００４０００６１６１６

注册资本：１３６，５００万元

成立日期：１９９３年１０月５日

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

税务登记证号：３１０１０３６０７２４５３９７

股东：丰盛控股

经营范围：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可经营证经营）。

目前，上海局一持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪房地资开（外字）第０２６９号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。随着“香港新世界花园”项目分期逐步开发，上海局一累计开发的建筑面积总量将随之增加，在开发资质到期后，上海局一将按照《房地产开发企业资质管理规定》向各级房地产开发主管部门积极申报延续开发资质的有效期并申请提高其资质等级。

上海局一目前正在开发的“香港新世界花园”（暂定名）项目，该项目是一个以住宅为主，集商业、办公、酒店为一体的综合区。截止本报告书出具之日，上海局一已经取得的土地使用权证３份，具体情况如下：

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根据上海市建设和交通委员会出具的沪建交【２００７】１３５号文《上海市建设和交通委员会关于“香港新世界花园”（暂名）工程初步设计的批复》（以下简称“１３５号文”），香港新世界花园工程占地面积１２３，３７７平方米，总建筑面积６９５，２０９平方米，该数据与实际数据存在差异，其原因主要是：

（１）占地面积：１３５号文批复的占地面积包括了丰盛地产拥有的教育配套用地，该地块占地面积为９７８６平方米。根据上海市城市规划管理局沪规区【２００５】８２３号文的批复意见，该幅土地系用于建造上海局一开发之“新世界花园”项目的教育配套设施，目前该地块已开工建设。

同时，由于上海局一的卢湾区五里桥街道１００街坊１／３丘地块和卢湾区五里桥街道１００街坊１／２丘地块取得时间较早，根据有关规定，２００８年上海局一补齐了两地块的差价，并重新办理了新的土地使用权证，重新办理的土地使用权证面积与１３５号文批复的面积存在差异。

（２）建筑面积：上海局一的卢湾区五里桥街道１００坊２２／２丘地块的土地使用权证为２００１年取得，该地块建设香港新世界一期项目包括的Ａ、Ｈ楼住宅项目，已经分别于２００１年和２００３年部分售出，具体销售情况如下：

Ａ楼：建筑面积２２，０４２．５４㎡，销售面积２１，４６３㎡，销售收入１０，５６９．９３万元；另１Ｆ商铺建筑面积５７９．５４㎡，未售。

Ｈ楼：建筑面积２２，６４８㎡，销售面积２２，６４８㎡，销售收入１４，９９５．３０万元。

目前尚有部分物业未售出，该些物业的房地产权属登记系登记于上海局一名下，目前主要是项目售楼处的办公场地。该等房地产物业的情况如下：

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１３５号文批复的建筑面积包括了香港新世界一期Ａ、Ｈ楼住宅项目（已售出）的建筑面积，未包括配套教育用地面积，所以与实际的建筑面积存在差异，１３５号文批复的占地面积和建筑面积与实际数据存在差异如下表所示：

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该项目位于上海市卢湾区五里街道辖区内，其范围北临中山南一路高架道路，东至制造局路，南至龙华东路（紧挨２０１０年上海世博会园区浦西沿黄浦江规划区用地的北侧），西至蒙自路东侧，与世博园区浦东主展区隔黄浦江相望，地理位置优越。该项目（香港新世界花园）是世博会地区的配套项目之一。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００９）第１１７１９号《审计报告》， 上海局一最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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（２）丰盛地产发展（上海）有限公司

住所：上海市淮海中路３００号地库三层

法定代表人：杜惠恺

营业执照注册号：３１００００４０００８６５１７（卢湾）

注册资本金：１，０００万美元

成立日期：１９９４年６月２２日

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

税务登记证号：国地税沪字３１０１０３６０７２７４２７８

进出口企业代码：３１００６０７２７４２７８

股东：丰盛控股持有丰盛地产１００％股权

经营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）

目前，丰盛地产拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路１５０７号商铺和１５１５号商铺，总建筑面积为２，５７４．１２平米，目前已全部出租。该商铺地处中山公园商圈，属上海新崛起的城市副中心，是长宁区近期重点打造的商业区域之一。该区域在轨道交通２、３、４号线交汇处，近离延安西路及内环高架，交通便利。

另一处是位于徐汇区淮海中路１４０８号的独栋四层写字楼，建筑面积７９３．８１平米，目前尚未出租，预计于２０１０年初出售。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段。丰盛地产持有的该写字楼近临一号线与七号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的徐家汇黄金地段，附近交通便利，生活设施齐全。该写字楼主要功能定位为办公楼或商业用途。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００９）第１１７１８号《审计报告》， 丰盛地产最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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（３）上海鑫以实业有限公司

鑫以实业成立于２００７年９月１８日，注册地址为上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧１２０３弄１号２２１３室，注册资本为２０，０００万元人民币，经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于２００７年９月１８日共同组建的有限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为４０％，段甬生和魏瑾的持股比例各为３０％；

２００７年１１月２０日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股权；收购完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业６０％的股权，成为鑫以实业的控股股东；

２００９年６月１５日，新丰福与丰盛地产、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏将所持有标的公司４０％股权作价８０００万元人民币转让给新丰福； 丰盛地产将所持有标的公司６０％股权作价１２０００万元人民币转让给新丰福；转让完成后，新丰福持有鑫以实业１００％的股权。

新丰福是由杜惠恺全资拥有的永信兴业全资设立的子公司，因此，鑫以实业的实际控制人为杜惠恺先生。目前，鑫以实业持有星美联合２５．８４％的股份，为星美联合第一大股东。在本次收购中，鑫以实业并不参与星美联合本次定向发行股票的认购，如果本次收购获得中国证监会核准，鑫以实业持股比例将降至５．３６％。

除持有星美联合股权外，鑫以实业还拥有两家全资子公司重庆城奥和重庆博妙。

① 重庆城奥

重庆城奥企业管理咨询有限公司成立于２００７年１１月２７日，基本情况如下：

注册地址：九龙坡区渝州路１０７号附１号４－５－１＃；

法定代表人：韩胜昌；

注册资本：１００万元人民币；

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营） ＊＊＊ 。

目前，公司没有实际经营业务。在星美联合破产重整及股权分置改革时，重庆城奥负责清偿星美联合债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有担保权的债权），详见《股改说明书》。

② 重庆博妙

重庆博妙企业管理咨询有限公司成立于２００７年１１月２７日，基本情况如下：

注册地址：九龙坡区渝州路１０７号附１号４－５－２＃；

法定代表人：韩胜昌；

注册资本：５００万元人民币；

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营。）。

目前，公司没有实际经营业务。

（４）新丰福贸易（上海）有限公司

新丰福于２００８年７月１日在上海注册成立，注册地址为上海市卢湾区淮海中路３００号５７０３Ｃ室，注册资本１，２２０万美元，经营范围是：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前新丰福的执行董事为杜惠恺先生，监事为潘立夫先生。新丰福为香港永信兴业有限公司的全资子公司，该公司的实际控制人为杜惠恺先生。

２００９年６月１２日，新丰福与丰盛地产、自然人余文敏分别签署了《股权转让协议》，余文敏将所持有鑫以实业４０％股权作价８，０００万元人民币转让给新丰福；丰盛地产将所持有标的公司６０％股权作价１２，０００万元人民币转让给新丰福。本次权益变动已经履行了相关审批、授权程序。

通过上述股权转让，目前，新丰福持有鑫以实业１００％股权，间接持有星美联合２５．８４％的股份。（具体情况详见２００８年１０月２９日公告的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》）。

２、杜惠恺在香港经营的主要业务介绍

杜惠恺在香港控制的核心企业中，除了丰盛控股外，还有如下公司：

（１）丰盛珠宝有限公司

根据欧汤曾律师行２００９年９月３日出具的《证明书》，丰盛珠宝有限公司（英文名称：ＦＵＮＧ ＳＥＮＧ ＤＩＡＭＯＮＤ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）于１９７１年１月２２日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，注册编号：２２７３２，注册地址：香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室；现任董事为杜惠恺先生、杜家驹先生及杜蓝鸾女士；发行股本：港币５，０００，０００元，已发行５，０００股普通股，每股港币１，０００元；杜惠恺先生通过丰盛控股持有丰盛珠宝３３．７６％的股权。丰盛珠宝主营业务为经营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目包括在香港的住宅区车位及土地投资。

（２）永信兴业有限公司

根据欧汤曾律师行２００９年９月１４日出具的《证明书》，永信兴业有限公司（英文名称：ＥＶＥＲ ＦＡＩＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ）于２００７年８月２４日在香港依据香港《公司条例》注册成立有限公司，注册编号：１１６１２２１，注册地址：香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室；现任董事为杜惠恺先生和杜家欣女士；发行股本：港币１０，０００元，已发行１００股普通股，每股港币１元；现任股东杜惠恺先生持有该公司１００股普通股。永信兴业主要业务为在中国大陆投资新丰福，并通过新丰福的子公司鑫以实业持有星美联合股权。

（３）鹏伟企业有限公司

根据欧汤曾律师行２００９年９月３日出具的《证明书》，鹏伟企业有限公司（英文名称：ＰＡＫＷＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）于１９８３年７月１９日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司。注册编号：１２６４９９；注册地址：香港皇后大道中１６－１８号新世界大厦３４０１室；现任董事杜惠恺先生和郑家纯先生；法定股本１，０００港元，已发行１，０００股普通股，每股港币１元；丰盛控股持有公司５０％的股权。主营业务为投资发展房地产项目，目前，持有美国内华达州设立的Ｗ． Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ１００％股权，通过Ｗ． Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ１００％在美国投资开发房地产项目。

３、杜惠恺在美国内华达州参与经营的主要业务介绍

杜惠恺通过丰盛控股持有Ｐａｋｗｅｓｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（鹏伟企业有限公司）５０％股权，并通过鹏伟企业有限公司在美国内华达州设立房地产公司Ｗ．Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ．。

根据杜惠恺先生于２００９年９月９日出具的声明书，Ｗ．Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ．于１９９０年４月２４日在美国内华达州注册成立，公司编号为Ｃ３７６４－１９９０，已发行１，０００股普通股，由鹏伟企业有限公司全部持有。杜惠恺先生通过丰盛控股间接持有Ｗ．Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ．已发行股份的５０％。目前，Ｗ．Ｌ． ｏｆ Ｎｅｖａｄａ， Ｉｎｃ．在美国内华达州经营房地产项目：Ａｓｃａｙａ；项目地址：１ Ａｓｃａｙａ Ｂｌｖｄ （ｏｒ ８０８ Ｒｏｍａ Ｈｉｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ ）， Ｈｅｎｄｅｒｓｏｎ， ＮＶ ８９０５２， ＵＳＡ；项目规模：总面积６４０英亩，经过多年开发，已完成七通一平，并已发展成３１３个不同面积可建造房屋的小地块，每一地块的面积最小约１６，０００平方英尺，最大２８９，０００平方英尺，平均面积约２５，０００平方英尺。

三、公司主要业务及财务情况

（一）公司的主要业务

丰盛控股是一家投资控股型公司，自成立至今通过其子公司经营和投资的业务包括房地产开发、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮等。在中国大陆，丰盛控股持有上海局一和丰盛地产１００％股权，经营房地产开发与销售业务。

（二）公司最近三年的财务状况

根据经香港邱在光合伙会计师行有限公司（ＣＫ ＹＡＵ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ）审计的丰盛控股２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－８月份审计报告，丰盛控股最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：港元

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注：丰盛控股的会计年度为每年的１月１日至１２月３１日。

四、公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、公司的董事、监事、高级管理人员

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注：杜蓝鸾女士为杜惠恺先生的母亲，杜惠恺先生为杜家驹先生的父亲。

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

１、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

２、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司控股股东ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＩＮＣ．未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

３、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司实际控制人杜惠恺未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）本次收购的背景

１、星美联合破产重整及股权分置改革

（１）破产重整的背景

星美联合２００５年和２００６年连续两年亏损，被深交所实行退市风险警示特别处理。由于经营不善而发生巨额亏损，且无力偿还到期债务，星美联合债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司于２００８年３月１１日向重庆三中院提出对星美联合破产重整的申请。２００８年４月１８日，星美联合第一次债权人会议表决通过了公司的破产重整计划草案。２００８年４月２２日，重庆三中院以（２００８）渝三中民破字第１－３号《民事裁定书》批准了星美联合的破产重整计划草案。

（２）破产重整方案概要

根据该重整计划，星美联合的债务人经营方案包括债务重组和资产重组。

在债务重组中，对于原所有债权，均不再需要星美联合偿还，分别由星美联合非流通股股东、重组参与方鑫以实业及其子公司代为偿还，星美联合则将所有资产无偿转让于鑫以实业的子公司。本次债务重组与股权分置改革相结合，星美联合非流通股股东以持有的星美联合股份代星美联合偿还债务（包括向鑫以实业支付股份，作为鑫以实业代偿债务的补偿），从而使其持有的股份获得流通权。股权分置改革完成后，鑫以实业通过受让星美联合股份成为星美联合第一大股东。

根据资产重组计划，在成为控股股东后，鑫以实业拟引进新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

（３）星美联合股权分置改革方案简介

根据前述，星美联合的股权分置改革与破产重整的同时进行。２００８年９月２８日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案，由星美联合的全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的５０％作为对价，为上市公司偿还债务。其中，４０，０００，０００股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余１０６，９３８，４４０股偿还给鑫以实业，作为鑫以实业代星美联合偿还部分债务的补偿。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务，同时，其控股股东变更为鑫以实业。

通过实施破产重整与股权分置改革，星美联合的主要资产、业务被剥离，需注入优质资产以恢复生产经营能力和持续盈利能力。

２、重组方变更

由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新世界房产退出资产重组。

为保证星美联合在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，保护中小股东和相关各方的利益，鑫以实业作为控股股东拟引进本公司向星美联合注入优质资产。２００９年４月２８日，星美联合２００９年第一次临时股东会议以分类表决的方式通过了重组方变更的议案。

（二）本次收购的目的

本次收购将使得本公司的房地产业务实现上市，有利于以上市公司为平台做大做强本公司的房地产业务，同时，本次收购也有利于星美联合的可持续发展，保护上市公司股东的权益。本次收购中，丰盛控股将以合法拥有的上海局一１００％股权和丰盛地产１００％股权认购星美联合定向发行的１５．８亿股股票，收购完成后星美联合主营业务将转变为房地产的开发与经营。

１、本次收购是星美联合破产重整计划的一部分

根据破产重整计划，星美联合需通过注入优质资产以获得持续经营能力。本次收购即是向星美联合注入优质资产，完成星美联合破产重整。

２、本次收购将提高上市公司盈利能力、保护上市公司和全体股东利益

通过本次收购，丰盛控股向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务资产，实现国内房地产业务的整体上市，一方面，有利于丰盛控股借助资本市场，促进国内房地产业务的更好更快地发展；另一方面，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。

二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

丰盛控股目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。本次收购完成后，根据丰盛控股的承诺，公司自获得定向发行的星美联合股份之日起三十六个月内不转让。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

截止本收购报告书出具之日，本次收购已取得以下批准或授权：

（一）２００９年１１月１８日，星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股份的相关议案。星美联合在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；

（二）２００９年１１月１８日，丰盛控股董事会通过决议，审议批准了丰盛控股以其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜；

（三）２００９年１１月１８日，丰盛控股股东会依法定程序批准丰盛控股以其资产认购星美联合本次发行的股份；

(下转C6版)

收购人、丰盛控股、本公司	指	丰盛地产控股有限公司，英文名称：ＧＵＩＬＨＥＲＭＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ
星美联合、上市公司	指	星美联合股份有限公司
丰盛地产	指	丰盛地产发展（上海）有限公司
上海局一	指	上海局一房地产发展有限公司
两家公司／目标公司	指	上海局一、丰盛地产
鑫以实业	指	上海鑫以实业有限公司
新丰福	指	新丰福贸易（上海）有限公司
永信兴业	指	香港永信兴业有限公司
丰盛珠宝	指	丰盛珠宝有限公司
重庆城奥	指	重庆城奥企业管理咨询有限公司
重庆博妙	指	重庆博妙企业管理咨询有限公司
新世界房产	指	新世界中国房产有限公司
华美达	指	上海华美达广场有限公司
协兴建筑	指	协兴建筑（中国）有限公司
新世界金融	指	新世界金融有限公司
新创机电	指	新创机电工程有限公司
淮海物业	指	上海新世界淮海物业发展有限公司
本次收购／本次交易	指	星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的上海局一１００％股权、丰盛地产１００％股权的行为
认购资产	指	上海局一１００％股权和丰盛地产１００％股权
《股份认购及资产购买协议》	指	星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签署的《关于星美联合股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）的股份认购及资产购买协议》
《盈利预测报告》	指	包括立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发展（上海）有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（２００９）第１１７２０号）、上海局一房地产发展有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（２００９）第１１７２１号）及星美联合股份有限公司盈利预测审核报告（信会师报字（２００９）第１１７２２号）
《股改说明书》	指	《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》
重庆三中院	指	重庆市第三中级人民法院
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
段和段／律师	指	上海市段和段律师事务所
开元／评估机构	指	开元资产评估有限公司
立信／会计师／审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
本报告书	指	丰盛控股关于收购星美联合之《星美联合股份有限公司收购报告书》
《法律意见书》	指	《上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限公司收购报告书的法律意见书》
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部／商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月第六次修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第１６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》
中国内地／中国大陆	指	除中国香港、中国澳门及中国台湾外的中国境内
元	指	人民币元

担任日期	担任职务公司	担任职务
１９９９年６月３日至今	新世界中国地产有限公司	董事局副主席
２０００年３月１５日至今	新创建集团有限公司	董事局副主席
１９９６年５月１４日至今	大福证券集团有限公司	董事局副主席
２００５年３月２日至今	利福国际集团有限公司	执行董事
２００８年１月１０日至今	香港东亚银行有限公司	独立非执行董事
１９８１年７月３１日至今	丰盛地产控股有限公司	董事长
２００２年９月２６日至今	上海局一房地产发展有限公司	董事长
１９９４年６月２２日至今	丰盛地产发展（上海）有限公司	董事长
	其他主要社会职务
２００８年至今	第十一届上海市政协港澳常委兼港澳委员召集人
２００５年至今	上海市政协港澳台侨委员会副主任
２００５年至今	摩洛哥王国香港特别行政区名誉领事
	北京中华海外联谊会理事
	上海海外联谊会副会长

获得荣誉年份	荣誉
２００４年７月１日	香港特别行政区委任为太平绅士
２００４年１０月	法国政府颁授的骑士勋章
２００８年１月	法国最高荣誉骑士勋章

序号	房地产权证号	座落	用途	土地使用权面积（ｍ２）	使用期限	使用权来源
１	沪房地市字（２００１）第００５０６６号	卢湾区五里桥街道１００坊２２／２丘	综合	５，８５８	１９９５．７．１６至２０４５．７．１５	出让
２	沪房地卢字（２００８）第０００４７０号	卢湾区五里桥街道１００街坊１／３丘	住宅	９９，１８７．１	１９９９．５．１至 ２０６９．５．１	出让
３	沪房地卢字（２００８）第０００４６９号	卢湾区五里桥街道１００街坊１／２丘	商业、酒店、办公	８，８１１．９	２００８．１．３ 至２０５８．１．２	出让
合计				１１３，８５７

房地产权证号	房地坐落	地号	土地用途	房产建筑面积	房产用途
沪房地市字（２００２）第００８３４９号	中山南一路５００弄２号	卢湾区五里街道１００街坊１／１丘	住宅	５７９．５４ 平方米	商场

香港新世界花园项目占地面积	（２００７）１３５号数据	调整后实际数据
１、土地面积（㎡）	１２３，３７７	１１３，８５７
加：包含范围差异（教育配套用地）	——	９，７８６
调整后土地面积	１２３，３７７	１２３，６４３
土地面积差异原因：经调整后产生差异是因为批文是２００７年批复，上海局一的卢湾区五里桥街道１００街坊１／３丘地块和卢湾区五里桥街道１００街坊１／２丘是２００８年重新办理的。
香港新世界花园项目建筑面积	（２００７）１３５号数据	调整后实际数据
２、建筑总面积（㎡）	６９５，２０９	６８８，６３３
其中：地上住宅建筑面积	３２７，３０１	３３０，１８１
其中：地上办公酒店商业楼建筑面积	１０５，９４２	１０２，６５３
其中：公共配套建筑面积	１２，５００	１９，３９０
其中：地下建筑面积	２４９，４６６	２３６，４０９
调整差异面积
①已完工Ａ、Ｈ地下建筑面积	（１３，０５６）
②教育配套建筑面积	６，５００
调整后总建筑面积	６８８，６５３	６８８，６３３

科 目	２００９．０８．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总额	３，３５６，６０７，９７４．８１	２，３９３，３９５，８８４．７５	１，３０９，９１６，０５１．７７
负债总额	１，８９３，０９２，１８０．０５	１，５２５，４５５，３０９．７０	５２７，１９７，３５３．９４
所有者权益	１，４６３，５１５，７９４．７６	８６７，９４０，５７５．０５	７８２，７１８，６９７．８３
科 目	２００９年１－８月	２００８年度	２００７年度
营业收入	１７０．００	１３５．００	４５，０１９，２００．００
净利润	－４，５８０，８４０．２９	－５，１８７，８３１．３７	２７，７８０，６４３．１５
经营活动产生的现金流量净额	－３０４，５６３，０９６．６２	－７９５，３５９，８３４．２９	－１９８，０７１，３０３．４２
现金及现金等价物净增加额	６４０，１６５，０５９．０７	１４３，９５０，３５０．２１	－２４，４８２，５８４．５８

科 目	２００９．０８．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总额	２１６，２２２，２６０．８９	８６３，８１３，７１６．７１	６４７，３４８，７７８．２６
负债总额	８５，９７９，０４５．３１	７３４，９４０，３９８．９７	５２２，６７２，４２３．６５
所有者权益	１３０，２４３，２１５．５８	１２８，８７３，３１７．７４	１２４，６７６，３５４．６１
科 目	２００９年１－８月	２００８年度	２００７年度
营业收入	６，９００，９８５．０８	４３，９６４，６６７．５８	４２，１６９，０４２．００
净利润	１，３６９，８９７．８４	４，１９６，９６３．１３	７，０３５，０９６．８３
经营活动产生的现金流量净额	２８６，２６１，９１２．６４	－７，００８，９４３．４４	８７，２０６，７２８．６９
现金及现金等价物净增加额	６５，１３７，３０８．６２	－４４，０２１，３７２．２４	４１，６３５，２９４．６８

项 目	２００９年８月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
总资产	４，６３５，３１９，７５０	１８，３９３，５８３．００	１８，８８６，５８７．００	１７，９６０，６５７．００
总负债	４，６１４，２５４，０１６	８２，３０８．００	８３，００８．００	９３，５７８．００
净资产	２１，０６５，７３４	１８，３１１，２７５．００	１８，８０３，５７９．００	１７，８６７，０７９．００
项 目	２００９年１－８月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	６，６２７，１５０	４９，３５８．００	７７，６６９．００	２８８，１６７．００
净利润	２，７５３，５４１	－４９２，３０４．００	９３６，５００．００	２５４，９９３．００
净资产收益率（％）	１３．０７％	－２．６９％	４．９８％	１．４３％

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
杜惠恺	董事	中国香港	香港	无
杜蓝鸾	董事	中国香港	香港	无
杜家驹	董事	中国香港	香港	无