证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2009-045

　　安徽江南化工股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）股票于2009年10月28日开始停牌。公司于2009年11月27日发出本公告，公司股票自2009年11月27日开市起复牌交易。

　　2、公司拟向盾安控股集团有限公司（以下简称"盾安控股"）和安徽盾安化工集团有限公司（以下简称"盾安化工"）定向发行不超过6300万股人民币普通股股票（A股）作为对价，收购盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权（审计、评估基准日为2009年10月31日）（以下简称"本次重组或本次交易"），拟购买资产的交易价格以具有从事证券从业资格的评估机构评估结果为依据。

　　截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。

　　3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009年11月27日刊登在"巨潮资讯网"上的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下称"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2009年11月21日以通讯的形式发出，会议于2009年11月26日在公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长熊立武先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　交易概述：公司拟向盾安控股集团有限公司（以下称"盾安控股"）和安徽盾安化工集团有限公司（以下称"盾安化工"）定向发行股份以购买盾安控股所持有的新疆天河化工有限公司等6家公司的股权、盾安化工所持有的盾安化工民爆器材有限公司等2家公司的股权(以下称"本次交易")。

　　因本次交易相关标的资产的预估值超过了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

　　因本次发行后，盾安控股及盾安化工将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。具体发行方案表决结果如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行的股份全部向盾安控股和盾安化工发行，并购买其合法拥有的相关公司股权。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为盾安控股和盾安化工。盾安控股以其拥有的新疆天河化工有限公司84.265%的股权、四川省南部永生化工有限责任公司55%的股权、四川省绵竹兴远特种化工有限公司82.3213%的股权、福建漳州久依久化工有限公司77.5%的股权、河南华通化工有限公司75.5%的股权和安徽恒源技研化工有限公司49%的股权（以下称"盾安控股拟注入资产"）认购本次发行的股份；盾安化工以其拥有的安徽盾安民爆器材有限公司90.36%的股权和湖北帅力化工有限公司81%的股权（以下称"盾安化工拟注入资产"）股权认购本次发行的股份（盾安控股拟注入资产和盾安化工拟注入资产以下合称"标的资产"）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价原则及交易价格

　　公司将以2009年10月31日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司、盾安控股和盾安化工协商确定。

　　目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至2009年10月31日，标的资产预估值约为178,670.83万元。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行价格

　　发行价格为每股28.36元，即本次发行定价基准日（第二届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行数量

　　本次发行的股份总数拟不超过6,300万股。最终实际发行数量以盾安控股拟注入资产和盾安化工拟注入资产的交易价格除以公司股份发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期安排

　　公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待限售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、过渡期损益安排

　　评估基准日至标的资产交割日为过渡期，标的资产在过渡期的利润由公司享有；对于盾安控股注入资产在过渡期的亏损，由盾安控股向公司补偿同等金额的现金；对于盾安化工注入资产在过渡期的亏损，由盾安化工向公司补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行前公司滚存未分配利润的享有

　　本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、本次发行股份购买资产决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议并通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》

　　根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事对照相关规范意见，对本次重大资产重组作出如下审慎判断：

　　1、公司本次重大资产重组所涉及的需取得批准或授权事项，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关程序，在重大资产重组预案中披露了已取得的批准或授权情况和尚需取得的批准或授权程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、公司本次重大资产重组所购买的资产不存在重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或禁止转让的情形。本次重大资产重组的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过《关于签署附生效条件的<安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

　　同意公司与盾安控股、盾安化工签署《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

　　同意公司编制的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十一月二十六日

　　安徽江南化工股份有限公司独立董事

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见

　　安徽江南化工股份有限公司（以下称"公司"）于2009年11月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。

　　根据前述议案，公司拟向盾安控股集团有限公司（以下称"盾安控股"）及安徽盾安化工集团有限公司（以下称"盾安化工"）定向发行股份以购买盾安控股所持有的新疆天河化工有限公司等6家公司的股权、盾安化工所持有的安徽盾安民爆器材有限公司等2家公司的股权(以下称"本次交易")；本次交易标的资产的预估值超过了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易的对象为盾安控股和盾安化工，因本次交易完成后，盾安控股及盾安化工将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》以及公司《章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略；有利于公司及股东的利益。

　　2、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

　　3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第七次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》之规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》的规定。

　　4、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司、盾安控股和盾安化工协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　5、公司向盾安控股及盾安化工定向发行股份购买资产触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意盾安控股、盾安化工及合肥永天免于发出收购要约，并经中国证监会核准盾安控股、盾安化工及合肥永天提出的豁免要约收购义务申请，本次交易方可进行。

　　6、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　独立董事（签字）：

　　窦贤康 张大林 邱学文

　　二〇〇九年十一月二十六日