本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2009年11月26日（星期四）上午9：00。
2、网络投票时间为：2009年11月25日-2009年11月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月26日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2009年11月25日下午15:00 至 2009年11月26日下午15:00期间的任意时间。
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：公司董事长尉华先生
（六）此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表213人，代表有表决权股份101,730,600 股，占公司有表决权总股份的57.80%。
其中：
（一）出席现场会议的股东（代理人）5人，代表股份97,284,618股，占公司有表决权总股份的55.28%；
（二）通过网络投票的股东（代理人）208人，代表股份4,445,982股，占公司有表决权总股份的2.5261%。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,551,004股，占出席股东大会有效表决权股份数的94.5478%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权52,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.0845%。
（二）逐项审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议、第七次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》和《第四届董事会第七次会议决议公告》分别刊登在2009年9月15日、2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。具体表决结果如下：
1、交易对方
表决结果：同意4,460,834股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.6745%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权142,570股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.9619%。
2、交易标的
表决结果：同意4,460,834股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.6745%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权142,570股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.9619%。
3、交易价格
表决结果：同意4,460,834股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.6745%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权142,570股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.9619%。
4、支付方式
表决结果：同意4,460,834股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.6745%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权142,570股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.9619%。
5、交易标的期间损益安排
表决结果：同意4,460,834股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.6745%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权142,570股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.9619%。
本方案需报中国证监会核准后方可实施。
（三）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议、第七次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》和《第四届董事会第七次会议决议公告》分别刊登在2009年9月15日、2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。具体表决结果如下：
3.1 发行股份的种类和面值
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.2 发行方式
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.4 发行价格及定价依据
表决结果：同意4,387,564股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1523%；反对217,639股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.5215%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.5 发行数量
表决结果：同意4,387,564股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1523%；反对217,639股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.5215%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.6 锁定期安排
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,239股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3677%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.7 期间损益安排
表决结果：同意4,387,564股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1523%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权215,840股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.4841%。
3.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.9 上市地点
表决结果：同意4,395,164股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3102%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权208,240股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.3262%。
3.10 决议的有效期
表决结果：同意4,387,564股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1532%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权215,840股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.4841%。
本方案需报中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议及相关协议>的议案》。此议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。《第四届董事会第七次会议决议公告》刊登在2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,398,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3760%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权205,070股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.2604%。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,397,034股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3490%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权206,370股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.2874%。
（六）审议通过了《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份的议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,397,034股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.3490%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权206,370股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.2874%。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。此议案已经公司第四届董事会第五次会议、第七次会议审议通过。《第四届董事会第五次会议决议公告》和《第四届董事会第七次会议决议公告》分别刊登在2009年9月15日、2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,389,434股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1911%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权213,970股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.4453%。
（八）审议通过了《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。此议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。《第四届董事会第七次会议决议公告》刊登在2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东山东德棉集团有限公司、关联企业山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司回避表决。
表决结果：同意4,389,434股，占出席股东大会有效表决权股份数的91.1911%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的4.3636%; 弃权213,970股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.4453%。
（九）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。此议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。《第四届董事会第七次会议决议公告》刊登在2009年11月11日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
表决结果：同意101,306,591股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.5832%；反对210,039股；占出席股东大会有效表决权股份数的0.2065%; 弃权213,970股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.2103%。
五、律师出具的法律意见
北京星河律师事务所章彦律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：德棉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、本次股东大会会议决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十七日
