本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为４６０，７００股，占公司总股本的０．２３％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２００９年１１月３０日。

一、股权分置改革方案概述

１、改革方案要点：

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

公司股权分置改革方案经２００６年１月１０日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年２月１４ 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	陕西省乳制品集团公司	注：转增时，在股权分置改革时没有支付对价的１１８位股东（包括本次申请解除限售的２６位股东）从本次转增中应获得的股份按照股权分置改革时西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司垫付股份的数额转增给了西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司。 根据公司《股权分置改革方案》的规定，转增实施完成后，使股权分置改革时未明确表示同意的１１８位非流通股股东所持股份实现流通。	严格履行
２	昆明电缆厂西安供应站
３	陕西省医药公司
４	刘亚军
５	马敏莉
６	崔秋香
７	张 涛
８	唐西保
９	王石生
１０	张汉焱
１１	董家郁
１２	王沛贤
１３	冯 宇
１４	肖江淮
１５	陈仁良
１６	邢廷瑞
１７	商权理
１８	史宽学
１９	陈喜让
２０	徐国胜
２１	吴建军
２２	陶书京
２３	来增义
２４	王素娥
２５	李鹤皋
２６	杨泽琴

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次有限售条件流通股上市流通日为：２００９年１１月３０日。

２、本次有限售条件流通股可上市流通股份的总数为４６０，７００股，占公司股份总数的０．２３％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序号	限售股份持有人名称	持有有限售条件流通股数量	本次上市 数量	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	售股份总数的 比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数（股）
１	刘亚军	１７，０００	１７，０００	０．４６％	０．００９％	０．００９％	０
２	马敏莉	３４，０００	３４，０００	０．９１％	０．０１８％	０．０１７％	０
３	崔秋香	１７，０００	１７，０００	０．４６％	０．００９％	０．００９％	０
４	张 涛	１０２，０００	１０２，０００	２．７４％	０．０５３％	０．０５２％	０
５	唐西保	２７，２００	２７，２００	０．７３％	０．０１４％	０．０１４％	０
６	王石生	１７，０００	１７，０００	０．４６％	０．００９％	０．００９％	０
７	张汉焱	６，８００	６，８００	０．１８％	０．００４％	０．００３％	０
８	董家郁	５，１００	５，１００	０．１４％	０．００３％	０．００３％	０
９	王沛贤	５，１００	５，１００	０．１４％	０．００３％	０．００３％	０
１０	冯 宇	１，７００	１，７００	０．０５％	０．００１％	０．００１％	０
１１	肖江淮	３，４００	３，４００	０．０９％	０．００２％	０．００２％	０
１２	陈仁良	１，７００	１，７００	０．０５％	０．００１％	０．００１％	０
１３	邢廷瑞	１，７００	１，７００	０．０５％	０．００１％	０．００１％	０
１４	商权理	１，７００	１，７００	０．０５％	０．００１％	０．００１％	０
１５	史宽学	１０，２００	１０，２００	０．２７％	０．００５％	０．００５％	０
１６	陈喜让	５，１００	５，１００	０．１４％	０．００３％	０．００３％	０
１７	徐国胜	１３，６００	１３，６００	０．３７％	０．００７％	０．００７％	０
１８	吴建军	６，８００	６，８００	０．１８％	０．００４％	０．００３％	０
１９	陶书京	５，１００	５，１００	０．１４％	０．００３％	０．００３％	０
２０	来增义	５，１００	５，１００	０．１４％	０．００３％	０．００３％	０
２１	王素娥	８３，３００	８３，３００	２．２４％	０．０４３％	０．０４２％	０
２２	李鹤皋	１３，６００	１３，６００	０．３７％	０．００７％	０．００７％	０
２３	杨泽琴	８，５００	８，５００	０．２３％	０．００４％	０．００４％	０
２４	陕西省乳制品集团公司	１７，０００	１７，０００	０．４６％	０．００９％	０．００９％	０
２５	昆明电缆厂西安供应站	３４，０００	３４，０００	０．９１％	０．０１８％	０．０１７％	０
２６	陕西省医药公司	１７，０００	１７，０００	０．４６％	０．００９％	０．００９％	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	３，７２１，０４３	１．８９％				－４６０，７００	－４６０，７００	３，２６０，３４３	１．６６％
１、国家持股

２、国有法人持股
３、其他内资持股	３，７１９，９９７	１．８９％				－４６０，７００	－４６０，７００	３，２５９，２９７	１．６６％
其中：境内非国有法人持股	３，３２７，２９７	１．６９％				－６８，０００	－６８，０００	３，２５９，２９７	１．６６％
境内自然人持股	３９２，７００	０．２０％				－３９２，７００	－３９２，７００	０	０％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	１，０４６							１，０４６
二、无限售条件股份	１９３，０２６，８５８	９８．１１％				４６０，７００	４６０，７００	１９３，４８７，５５８	９８．３４％
１、人民币普通股	１９２，９９４，９０５	９８．０９％				４６０，７００	４６０，７００	１９３，４５５，６０５	９８．３２％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他	３１，９５３	０．０２％						３１，９５３	０．０２％
三、股份总数	１９６，７４７，９０１	１００．００％						１９６，７４７，９０１	１００．００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序 号	限售股份持 有人名称	股改实施日持 有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变 化沿革
		数量（股）	占总股本比例％	数量（股）	占总股本比例％	数量（股）	占总股本比例％
１	刘亚军	１７，０００	０．０１％	０	０％	１７，０００	０．００９％	司法裁定过户
２	马敏莉	３４，０００	０．０２％	０	０％	３４，０００	０．０１７％	司法裁定过户
３	崔秋香	１７，０００	０．０１％	０	０％	１７，０００	０．００９％	司法裁定过户
４	张 涛	１０２，０００	０．０６％	０	０％	１０２，０００	０．０５％	司法裁定过户
５	唐西保	２７，２００	０．０１６％	０	０％	２７，２００	０．０１４％	司法裁定过户
６	王石生	１７，０００	０．０１％	０	０％	１７，０００	０．００９％	司法裁定过户
７	张汉焱	６，８００	０．００４％	０	０％	６，８００	０．００３％	司法裁定过户
８	董家郁	５，１００	０．００３％	０	０％	５，１００	０．００３％	司法裁定过户
９	王沛贤	５，１００	０．００３％	０	０％	５，１００	０．００３％	司法裁定过户
１０	冯 宇	１，７００	０．００１％	０	０％	１，７００	０．００１％	司法裁定过户
１１	肖江淮	３，４００	０．００２％	０	０％	３，４００	０．００２％	司法裁定过户
１２	陈仁良	１，７００	０．００１％	０	０％	１，７００	０．００１％	司法裁定过户
１３	邢廷瑞	１，７００	０．００１％	０	０％	１，７００	０．００１％	司法裁定过户
１４	商权理	１，７００	０．００１％	０	０％	１，７００	０．００１％	司法裁定过户
１５	史宽学	１０，２００	０．００６％	０	０％	１０，２００	０．００５％	司法裁定过户
１６	陈喜让	５，１００	０．００３％	０	０％	５，１００	０．００３％	司法裁定过户
１７	徐国胜	１３，６００	０．００８％	０	０％	１３，６００	０．００７％	司法裁定过户
１８	吴建军	６，８００	０．００４％	０	０％	６，８００	０．００３％	司法裁定过户
１９	陶书京	５，１００	０．００３％	０	０％	５，１００	０．００３％	司法裁定过户
２０	来增义	５，１００	０．００３％	０	０％	５，１００	０．００３％	司法裁定过户
２１	王素娥	８３，３００	０．０５％	０	０％	８３，３００	０．０４％	司法裁定过户
２２	李鹤皋	１３，６００	０．００８％	０	０％	１３，６００	０．００７％	司法裁定过户
２３	杨泽琴	８，５００	０．００５％	０	０％	８，５００	０．００４％	司法裁定过户
２４	陕西省乳制品集团公司	１７，０００	０．０１％	０	０％	１７，０００	０．００９％	账户补登记
２５	昆明电缆厂西安供应站	３４，０００	０．０２％	０	０％	３４，０００	０．０１７％	账户补登记
２６	陕西省医药 公司	１７，０００	０．０１％	０	０％	１７，０００	０．００９％	账户补登记

注：本次申请解除其所持股份限售股东除陕西省乳制品集团公司、昆明电缆厂西安供应站、陕西省医药公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理账户补登记外，其余２３位股东均已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年２月１７日	１１	２７，１０９，１４２	１６．１８％
２	２００７年１２月１８日	２０	２，１５４，４１０	１．０９５％
３	２００８年３月１１日	３	２２，０５５，１３５	１１．２１％
４	２００８年１１月２８日	１２	５５５，０５０	０．２８％
５	２００９年４月９日	９	５４，２４９，１２１	２７．５７％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构国信证券有限责任公司根据核查认为：截至目前，西安旅游股份有限公司原非流通股股东均严格履行了并执行其在股权分置改革时所做的上述承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √ 不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

西安旅游股份有限公司

董事会

二〇〇九年十一月二十六日