（上接D12版）
上述调整后的模拟财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（２００９）ＮＺ字第１０００４３号标准无保留意见的审计报告。
２、模拟简要财务报表
江南沱口作业区２００９年１－６月、２００８年、２００７年经审计的模拟简要财务报表如下：
模拟资产负债表 单位：元
| 项目 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 预付款项 | | ４，２２０，０００．００ | ４，２２０，０００．００ |
| 固定资产 | １０，２８０，７８２．８６ | ６１９，４４５．９６ | ７１４，１５６．２４ |
| 在建工程 | ３１４，８１３，２０４．９３ | ２７０，０１５，１６７．１６ | １４９，２９６，６１６．３３ |
| 无形资产 | ８，０９０，９９３．００ | | |
| 资产合计 | ３３３，１８４，９８０．７９ | ２７４，８５４，６１３．１２ | １５４，２３０，７７２．５７ |
| 应付账款 | | ５，９０９，０８７．２７ | １０，７０７，６９２．２７ |
| 其他应付款 | ２６，１３６，９２６．０６ | ９，４４０，２２４．７１ | ２０，８７６，９４６．００ |
| 长期借款 | ２４２，０００，０００．００ | ２５０，０００，０００．００ | １７０，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ２６８，１３６，９２６．０６ | ２６５，３４９，３１１．９８ | ２０１，５８４，６３８．２７ |
| 资产净额 | ６５，０４８，０５４．７３ | ９，５０５，３０１．１４ | －４７，３５３，８６５．７０ |
模拟利润表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | １，２３２，９２５．１４ | １，８７４，０７２．９７ | １，７６９，０２９．６１ |
| 减：营业成本 | １，４５２，８７１．０１ | ２，５２８，０２６．１０ | ２，１０２，８３５．７７ |
| 营业税金及附加 | ４０，６８６．５３ | ６１，８４４．４１ | ５８，３７７．９８ |
| 销售费用 | | | |
| 管理费用 | ２０４，６５１．８６ | ３６４，３１９．０２ | １８９，６１９．２８ |
| 财务费用 | | | |
| 资产减值损失 | | | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－＂填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | －４６５，２８４．２６ | －１，０８０，１１６．５６ | －５８１，８０３．４２ |
| 加：营业外收入 | | | |
| 减：营业外支出 | | | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | －４６５，２８４．２６ | －１，０８０，１１６．５６ | －５８１，８０３．４２ |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | －４６５，２８４．２６ | －１，０８０，１１６．５６ | －５８１，８０３．４２ |
（七）龙港实业１００％的股权
１、财务报表编制和审计概况
龙港实业执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（财会［２００６］３号）及其后续规定，并按照准则规定编制了２００９年１－６月财务报表。
上述财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（２００９）ＮＺ字第１０００３９号标准无保留意见的审计报告。
２、简要财务报表
龙港实业２００９年１－６月简要财务报表如下：
资产负债表 单位：元
| 资产 | ２００９年６月３０日 |
| 货币资金 | ５，９３１．８０ |
| 固定资产 | ６８，２６３，９７５．２７ |
| 资产总计 | ６８，２６９，９０７．０７ |
| 应付职工薪酬 | ６，８５０．７２ |
| 应交税费 | ５０７，８８１．６６ |
| 其他应付款 | ５６，８２６，０７４．０９ |
| 负债合计 | ５７，３４０，８０６．４７ |
| 实收资本 | １０，０００，０００．００ |
| 未分配利润 | ９２９，１００．６０ |
| 所有者权益合计 | １０，９２９，１００．６０ |
| 负债和所有者权益总计 | ６８，２６９，９０７．０７ |
利润表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 |
| 一、营业收入 | １，９３４，４１４．６６ |
| 减：营业成本 | ６３５，２０１．２２ |
| 营业税金及附加 | １７，２１８．８４ |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | ３６，７５４．２６ |
| 财务费用 | １２３．６０ |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－＂填列） | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | １，２４５，１１６．７４ |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １，２４５，１１６．７４ |
| 减：所得税费用 | ３１６，０１６．１４ |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | ９２９，１００．６０ |
现金流量表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １，９３４，４１４．６６ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １２５，２９０．５０ |
| 经营活动现金流入小计 | ２，０５９，７０５．１６ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４２８，７０４．３４ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ３５，３２０．００ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ３６，７５４．２６ |
| 经营活动现金流出小计 | ５００，７７８．６０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，５５８，９２６．５６ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 投资活动现金流入小计 | ０．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １１，５５２，９９４．７６ |
| 投资活动现金流出小计 | １１，５５２，９９４．７６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１１，５５２，９９４．７６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | １０，０００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １０，０００，０００．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ０．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １０，０００，０００．００ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ０．００ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ５，９３１．８０ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ０．００ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ５，９３１．８０ |
（八）万港船务１００％的股权
１、财务报表编制和审计概况
万港船务２００８年１月１日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自２００８年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（“财会［２００６］３号”）及其后续规定。在编制２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度财务报表时，万港船务按照重庆港九的会计政策进行差异调整。
上述调整后的财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（２００９）ＮＺ字第１０００４１号标准无保留意见的审计报告。
２、简要财务报表
万港船务２００９年１－６月、２００８年、２００７年经审计的简要财务报表如下：
资产负债表 单位：元
| 项目 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 货币资金 | ２，２１９，３１６．２０ | １，９５２，９４４．９０ | ６００，０００．００ |
| 应收票据 | １３，０２０，０００．００ | ９，２２２，９０６．４８ | |
| 应收账款 | １９，０４３，１５１．０７ | ９，７４４，７４２．８３ | |
| 预付款项 | ５，２５４，３１８．０５ | ９４，８１０．８７ | |
| 其他应收款 | ２１５，８４６．８３ | １，６８５，８６１．６９ | |
| 流动资产合计 | ３９，７５２，６３２．１５ | ２２，７０１，２６６．７７ | ６００，０００．００ |
| 固定资产 | ２，４３１，９７７．８８ | ２，５６８，９８８．１３ | |
| 非流动资产合计 | ２，４３１，９７７．８８ | ２，５６８，９８８．１３ | |
| 资产总计 | ４２，１８４，６１０．０３ | ２５，２７０，２５４．９０ | ６００，０００．００ |
| 应付账款 | ３６，８１８，２９５．５９ | ２３，１０８，００５．２６ | |
| 预收款项 | ９５２，６６３．７２ | ７１，２５７．４３ | |
| 应交税费 | ５９，１５０．０４ | ２２２，１７１．９４ | |
| 其他应付款 | ２，６９２，２１２．６３ | １５８，１６７．１０ | |
| 流动负债合计 | ４０，５２２，３２１．９８ | ２３，５５９，６０１．７３ | |
| 负债合计 | ４０，５２２，３２１．９８ | ２３，５５９，６０１．７３ | |
| 实收资本 | ２，０００，０００．００ | ２，０００，０００．００ | ６００，０００．００ |
| 资本公积 | ４，８７０，９２０．００ | ４，８７０，９２０．００ | |
| 未分配利润 | －５，２０８，６３１．９５ | －５，１６０，２６６．８３ | |
| 所有者权益合计 | １，６６２，２８８．０５ | １，７１０，６５３．１７ | ６００，０００．００ |
| 负债和所有者权益总计 | ４２，１８４，６１０．０３ | ２５，２７０，２５４．９０ | ６００，０００．００ |
利润表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ７５，３６５，５５３．７２ | １００，１９４，４５３．１４ | － |
| 减：营业成本 | ７３，８１９，５１４．９５ | ９７，９９７，２３９．６１ | － |
| 营业税金及附加 | ８０９，９４８．３９ | １，９８２，９４４．５１ | － |
| 销售费用 | | | － |
| 管理费用 | ５５８，７０７．６７ | １，６８０，１７０．５６ | － |
| 财务费用 | －３８，１２４．２８ | －４０，４４０．４０ | － |
| 资产减值损失 | ２５３，０２６．９０ | ３，８７１，１６５．６９ | － |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－＂填列） | | | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | | － |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | －３７，５１９．９１ | －５，２９６，６２６．８３ | － |
| 加：营业外收入 | | １４４，０００．００ | － |
| 减：营业外支出 | １０，８４５．２１ | ７，６４０．００ | － |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | －４８，３６５．１２ | －５，１６０，２６６．８３ | － |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | －４８，３６５．１２ | －５，１６０，２６６．８３ | － |
现金流量表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４１，５９１，３９３．５８ | ４３，３０２，０６５．８３ | ０．００ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ７，５００，０００．００ | １８，２０２，１６７．１０ | ０．００ |
| 经营活动现金流入小计 | ４９，０９１，３９３．５８ | ６１，５０４，２３２．９３ | ０．００ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４６，４６８，１６３．２５ | ５０，０６２，４７３．５４ | ０．００ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １，０６７，２６４．９７ | １，５５０，８２３．２０ | ０．００ |
| 支付的各项税费 | １，０２６，７７２．９９ | ２，５３５，３１３．９１ | ０．００ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ２９１，９１３．６８ | ６，０００，５５２．２８ | ０．００ |
| 经营活动现金流出小计 | ４８，８５４，１１４．８９ | ６０，１４９，１６２．９３ | ０．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３７，２７８．６９ | １，３５５，０７０．００ | ０．００ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ４０，７７２．６１ | ４４，３４４．９０ | ０．００ |
| 投资活动现金流入小计 | ４０，７７２．６１ | ４４，３４４．９０ | ０．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １１，６８０．００ | ４６，４７０．００ | ０．００ |
| 投资支付的现金 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 投资活动现金流出小计 | １１，６８０．００ | ４６，４７０．００ | ０．００ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ２９，０９２．６１ | －２，１２５．１０ | ０．００ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | ０．００ | ０．００ | ６００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ０．００ | ０．００ | ６００，０００．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | ０．００ | ６００，０００．００ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ２６６，３７１．３０ | １，３５２，９４４．９０ | ６００，０００．００ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １，９５２，９４４．９０ | ６００，０００．００ | ０．００ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ２，２１９，３１６．２０ | １，９５２，９４４．９０ | ６００，０００．００ |
三、重庆港九最近一年及一期备考合并财务报表
（一）备考财务报表编制和审计概况
重庆港九在编制２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日的备考合并资产负债表以及２００９年１－６月、２００８年度的备考合并利润表时，为反映公司２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日的备考财务状况以及２００９年１－６月、２００８年度的备考经营成果，假设２００８年１月１日公司已完成本次重组事项，以公司和目标资产在相关期间的财务报表为基础，对目标资产按照本公司的会计政策进行差异调整，并对公司和目标资产在相关期间（时点）的内部交易（内部往来余额）予以抵消后汇总编制。
上述备考财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（２００９）ＧＦ字第１０００１０号标准无保留意见的审计报告。
（二）简要备考合并财务报表
重庆港九２００９年１－６月、２００８年度经审计的简要备考合并财务报表如下：
备考合并资产负债表 单位：元
| 项目 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 |
| 货币资金 | ６９４，００１，６２５．１４ | ３９２，４０６，６８０．２６ |
| 交易性金融资产 | ３３９，５００．００ | ４，４７３，９９３．９０ |
| 应收票据 | ３２，４１５，０２８．００ | ３９，３６３，１５９．２７ |
| 应收账款 | １２１，８１９，８４４．９３ | ７９，２０４，２６０．３９ |
| 预付款项 | ９５，９６４，１７１．５３ | ２４１，０７１，３４５．１１ |
| 其他应收款 | １５，８０６，４８７．０２ | ２３，１０１，９６２．６６ |
| 存货 | ２０，５９６，７２１．８５ | １８，４６５，２３５．９１ |
| 流动资产合计 | ９８０，９４３，３７８．４７ | ７９８，０８６，６３７．５０ |
| 长期股权投资 | ９３，０５４，３１９．６４ | ９７，０４９，１３４．９５ |
| 固定资产 | １，７４１，９４０，２０３．２６ | １，７５１，７１７，２９９．４７ |
| 在建工程 | １，０４６，５６３，０３７．７５ | ６２０，９９８，８００．７２ |
| 无形资产 | ６０９，９０２，１１７．０２ | ５７８，９７２，７７７．０７ |
| 递延所得税资产 | １，２５２，７８９．０４ | １，８８６，０６２．４２ |
| 非流动资产合计 | ３，４９２，７１２，４６６．７１ | ３，０５０，６２４，０７４．６３ |
| 资产总计 | ４，４７３，６５５，８４５．１８ | ３，８４８，７１０，７１２．１３ |
| 短期借款 | ５３６，５００，０００．００ | ３４０，０００，０００．００ |
| 应付票据 | ８，７００，０００．００ | ９，０００，０００．００ |
| 应付账款 | ２７３，３４４，６２９．４１ | １３８，２６７，９６９．７８ |
| 预收款项 | １５，０６０，４２１．３２ | ７，４３２，６３５．１７ |
| 应付职工薪酬 | ２，５７６，１７１．６４ | ８，４２８，９４１．０９ |
| 应交税费 | ４，４４２，６３７．８２ | －６２４，２２８．７８ |
| 应付股利 | ９，１３５，６３８．４０ | |
| 其他应付款 | １８１，８４２，３４８．２８ | １２５，４４１，０３１．９０ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２０２，１３０，０００．００ | ２６０，８４０，０００．００ |
| 流动负债合计 | １，２３３，７３１，８４６．８７ | ８８８，７８６，３４９．１６ |
| 长期借款 | １，６８０，０９０，０００．００ | １，４２０，７９０，０００．００ |
| 长期应付款 | | ２９，３９２，４２２．３８ |
| 递延所得税负债 | ７，５８７．９６ | |
| 非流动负债合计 | １，６８０，０９７，５８７．９６ | １，４５０，１８２，４２２．３８ |
| 负债合计 | ２，９１３，８２９，４３４．８３ | ２，３３８，９６８，７７１．５４ |
| 归属于母公司股东权益 | １，５５８，９６８，７８１．７３ | １，５０８，９３８，４５３．３８ |
| 少数股东权益 | ８５７，６２８．６２ | ８０３，４８７．２１ |
| 股东权益合计 | １，５５９，８２６，４１０．３５ | １，５０９，７４１，９４０．５９ |
| 负债及股东权益合计 | ４，４７３，６５５，８４５．１８ | ３，８４８，７１０，７１２．１３ |
备考合并利润表 单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 |
| 一、营业收入 | ３６６，９９７，１２０．４３ | ７６６，９０１，２０７．４１ |
| 减：营业成本 | ２５３，７５１，６７３．９６ | ４９８，３２３，８４２．１８ |
| 营业税金及附加 | １０，４６８，３７９．２２ | ２４，０９７，３１６．９５ |
| 销售费用 | | |
| 管理费用 | ５９，６６１，８６９．６９ | １１２，７３３，２０９．３５ |
| 财务费用 | ２２，８６２，５７３．２５ | ７３，２８９，３３２．２１ |
| 资产减值损失 | ７９０，５１８．６５ | －１，１２９，３６８．２６ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”填列） | １，０５６，８５０．５１ | －２，７９５，５２２．３５ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２，７１３，０８７．７６ | －１７，４３４，４８４．０５ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ７２，２７４．５０ | ９８０，６２０．６２ |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２３，２３２，０４３．９３ | ３９，３５６，８６８．５８ |
| 加：营业外收入 | ２，７０２，４３０．０４ | ３，８７７，９１５．５０ |
| 减：营业外支出 | １０２，３５２．４８ | ８０７，４８５．９６ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | １４３，９２３．２３ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２５，８３２，１２１．４９ | ４２，４２７，２９８．１２ |
| 减：所得税费用 | ６，１００，３５１．３９ | ９，１０６，７８０．０２ |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | １９，７３１，７７０．１０ | ３３，３２０，５１８．１０ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １９，６７７，６２８．７０ | ３３，３１８，９８４．０４ |
| 少数股东损益 | ５４，１４１．４０ | １，５３４．０６ |
四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告
（一）公司备考合并盈利预测报告审核情况
重庆天健出具了天健光华审（２００９）专字第１０００４２号无保留意见的盈利预测审核报告，主要内容简述如下：
“我们审核了后附的重庆港九按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》。重庆港九管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
（二）公司备考合并盈利预测编制基础
编制备考合并盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量。编制符合企业会计准则要求的备考合并盈利预测表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。在编制本次备考合并盈利预测时，重庆港九依据资产置换及非公开发行股份方式收购资产事项完成后确定的公司框架并以持续经营为基础，编制了２００８年度及２００９年１－６月业经中国注册会计师审计的备考合并报表（目标资产已按公司会计政策进行调整），并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司和目标资产２００９年度和２０１０年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司２００９年度和２０１０年度已扣除企业所得税但未预计非经常性项目的备考合并盈利预测表。
（三）公司备考合并盈利预测基本假设
１、基本假设
（１）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（２）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（３）公司所属内河货物运输、装卸等行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（４）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
（５）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（６）公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（７）公司所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化；
（８）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（９）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
２、特定说明与假设
（１）公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买资产，其中购买资产属于同一控制下的企业合并，假定该事项在２００８年１月１日已实施完成；
（２）江南沱口作业区“江南沱口一期工程”及化工码头公司投资建设的“化工码头工程”预计将于２００９年底建成完工并转固，于２０１０年１月１日投入使用。
（四）公司备考合并盈利预测表
备考合并盈利预测表 单位：万元
| 项目 | ２００９年度预测数 | ２０１０年度
预测数 |
| １－６月已审实现数 | ７－１２月预测数 | 合计 |
| 一、营业收入 | ３６，６９９．７１ | ４７，４１５．９５ | ８４，１１５．６６ | １０３，４３３．４５ |
| 减：营业成本 | ２５，３７５．１７ | ３３，００１．０５ | ５８，３７６．２２ | ６９，３９０．４５ |
| 营业税金及附加 | １，０４６．８４ | １，４１１．１６ | ２，４５８．００ | ３，０４３．４３ |
| 销售费用 | － | － | － | － |
| 管理费用 | ５，９６６．１９ | ６，７７６．６７ | １２，７４２．８６ | １４，０８７．０４ |
| 财务费用 | ２，２８６．２６ | ３，８２３．４９ | ６，１０９．７５ | ９，６１２．１３ |
| 资产减值损失 | ７９．０５ | － | ７９．０５ | － |
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | １０５．６９ | － | １０５．６９ | － |
| 投资收益（损失以负号填列） | ２７１．３１ | － | ２７１．３１ | － |
| 二、营业利润（损失以负号填列） | ２，３２３．２０ | ２，４０３．５８ | ４，７２６．７８ | ７，３００．４０ |
| 加：营业外收入 | ２７０．２５ | － | ２７０．２５ | － |
| 减：营业外支出 | １０．２３ | － | １０．２３ | － |
| 三、利润总额（损失以负号填列） | ２，５８３．２２ | ２，４０３．５８ | ４，９８６．８０ | ７，３００．４０ |
| 减：所得税费用 | ６１０．０４ | ３４２．３５ | ９５２．３９ | １，１４４．４３ |
| 四、净利润 | １，９７３．１８ | ２，０６１．２３ | ４，０３４．４１ | ６，１５５．９７ |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | １，９６７．７６ | ２，０５８．３７ | ４，０２６．１３ | ６，１４５．９６ |
| 少数股东损益 | ５．４２ | ２．８６ | ８．２８ | １０．０１ |
五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告
（一）目标资产盈利预测报告审核情况
重庆天健出具了天健光华审（２００９）专字第１０００４３号无保留意见的审核报告主要内容简述如下：
“我们审核了后附的重庆港九按照目标资产盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的目标资产２００９年度、２０１０年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》。重庆港九管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为目标资产盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该目标资产盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”
（二）目标资产盈利预测编制基础
编制目标资产盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量。编制符合企业会计准则要求的目标资产盈利预测表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。在编制本次目标资产盈利预测时，重庆港九以目标资产（包括经营性净资产和股权单体财务报表）作为模拟会计主体，并以持续经营为基础；根据２００８年度及２００９年１－６月业经中国注册会计师审计并按照本公司的会计政策进行差异调整后的目标资产财务报表（系审计后的经营性净资产及股权单体财务报表的简单汇总，并考虑抵消内部交易），以及目标资产２００９年度和２０１０年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了目标资产２００９年度和２０１０年度已扣除企业所得税但未预计非经常性项目的盈利预测表。
（三）目标资产盈利预测基本假设
１、目标资产所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
２、目标资产生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
３、目标资产所属内河货物运输、装卸等行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
４、目标资产生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
５、目标资产预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
６、目标资产盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
７、目标资产所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化；
８、目标资产预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司采用的会计政策一致；
９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）目标资产盈利预测表
盈利预测表 单位：万元
| 项目 | ２００９年度预测数 | ２０１０年度预测数 |
| １－６月实际数 | ７－１２月预测数 | 合计 |
| 一、营业收入 | １８，４８０．８５ | ２６，９５３．１１ | ４５，４３３．９６ | ５６，０１１．５０ |
| 减：营业成本 | １５，６７２．６６ | ２２，０１７．５０ | ３７，６９０．１６ | ４３，７２０．４６ |
| 营业税金及附加 | ５０１．０１ | ７７３．４２ | １，２７４．４３ | １，６３３．２０ |
| 销售费用 | | | | |
| 管理费用 | １，９１７．１０ | ２，２３９．０４ | ４，１５６．１４ | ４，９１５．９６ |
| 财务费用 | １４１．５９ | ７７１．７０ | ９１３．２９ | ２，８１８．９６ |
| 资产减值损失 | ５５．４９ | | ５５．４９ | |
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | | | | |
| 投资收益（损失以负号填列） | －１６１．７３ | ３１３．１６ | １５１．４３ | ８０７．１３ |
| 二、营业利润（损失以负号填列） | ３１．２７ | １，４６４．６１ | １，４９５．８８ | ３，７３０．０５ |
| 加：营业外收入 | １７７．９６ | | １７７．９６ | |
| 减：营业外支出 | ２．０３ | | ２．０３ | |
| 三、利润总额（损失以负号填列） | ２０７．２０ | １，４６４．６１ | １，６７１．８１ | ３，７３０．０５ |
| 减：所得税费用 | １１１．９９ | １４７．０４ | ２５９．０３ | ３９０．８６ |
| 四、净利润 | ９５．２１ | １，３１７．５７ | １，４１２．７８ | ３，３３９．１９ |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | ９５．２１ | １，３１７．５７ | １，４１２．７８ | ３，３３９．１９ |
| 少数股东损益 | | | | |
第七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢
电话：０２３－６３７８６５７０
传真：０２３－６３７８６４２２
联系人：王晖、贾彦、孙勇、陈凯、王玥
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层
电话：０１０－５９５７２２８８
传真：０１０－５９５７２２５５／２２７７
联系人：李青林、吴传娇
三、审计机构
名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：陈箭深
住所：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层
电话：０１０－５８２５６６９９
传真：０１０－５８２５６６３３
联系人：张凯、倪意
四、资产评估机构
名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：蒙高原
住所：重庆市渝中区中山三路１６８号第２２层
电话：０２３－６３８７０９２１
传真：０２３－６３８７０９２０
联系人：余洋、田涛
第八章 备查文件
一、备查文件
１、重庆港九第四届董事会第十一次会议决议；
２、重庆港九第四届董事会第十七次会议决议；
３、港务物流集团董事会关于本次交易的决议；
４、万州港董事会关于本次交易的决议；
４、重庆港九独立董事关于本次交易的独立董事意见；
５、重庆港九与港务物流集团签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；
６、重庆港九与万州港签署的《非公开发行股份购买资产协议》；
７、重庆港九与港务物流集团签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；
８、重庆港九分别与港务物流集团和万州港签署的《资产托管协议》；
９、西南证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
１０、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
１１、重庆天健出具的置换资产及目标资产最近两年及一期审计报告；
１２、重庆天健出具的重庆港九２００８年审计报告；
１３、重庆天健出具的重庆港九最近一年及一期的备考审计报告；
１４、重庆天健出具的目标资产２００９—２０１０年度盈利预测审核报告；
１５、重庆天健出具的重庆港九２００９—２０１０年度备考盈利预测审核报告；
１６、重庆华康出具的置换资产及目标资产的资产评估报告书。
二、查阅方式
（一）重庆港九股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区信义街１８号重庆朝天门大酒店１５楼
联系人：周小雄 唐锋
电话：０２３－６３１００８３０／６３１００８５４
传真：０２３－６３１００３６１
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢
电话：０２３－６３７８６５７０
传真：０２３－６３７８６４２２
联系人：王晖、贾彦、孙勇、陈凯、王玥
（三）指定信息披露报刊
《上海证券报》、《证券时报》
（四）指定信息披露网址：
上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
