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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经公司２００９年２月１日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至２００９年６月３０日，本公司经审计的滚存未分配利润为１２６，０５５，６０７．２２元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）所得税执行税率变化风险
本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按２４％的税率征收企业所得税，并自２００５年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，２００７年为减半征收所得税的第一个年度。
公司本次拟发行２，１００万股Ａ股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于２５％，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【２００７】３９号）的规定，享受“两免三减半”的过渡优惠政策至２００９年底，而开始执行２５％的企业所得税税率。若报告期内公司按２５％的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下：
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根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受２４％的优惠所得税率，并以此为基础，自２００５年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限２００５年、２００６年实际享受了免征企业所得税的优惠，２００７年为减半征收的第一个年度。公司２００８年执行新的企业所得税法，企业所得税税率为２５％，并继续享受定期减免税收优惠政策，实际执行１２．５％的企业所得税税率。
另据国家税务总局国税发［１９９４］０３８号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在２００５年和２００６年实际享受了免交土地使用税的优惠。
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由２５％下降至１８．６６％，发行人仍无需补交已免征或减征的企业所得税。
（二）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要投向为２００万ｋＶＡ矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长２００万ｋＶＡ。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系根据中华人民共和国商务部商资批〔２００７〕１０５０号文批准，由盐城市中联电气制造有限公司以截至２００７ 年３ 月３１ 日经审计的账面净资产６１，７６６，７６２．１７元中的６，１７６万元按１：１比例折合股份，整体变更设立的股份有限公司。２００７年６月２６日，公司取得商务部颁发的商外资资审Ａ字〔２００７〕０１４９号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
２００７年６月２８日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字［２００７］第７０１４号）。根据该报告，截至２００７年６月２６日，江苏中联电气股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币６，１７６万元。
２００７年７月６日，公司在江苏省盐城工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为６，１７６万元，营业执照注册号现为３２０９００４００００４８３６，公司名称变更为江苏中联电气股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红。各发起人股东以其在中联有限净资产的６１，７６０，０００．００元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例，具体情况如下：
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三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股本为６，１７６万股；本次拟公开发行２，１００ 万股人民币普通（Ａ 股），占发行后总股本比例为２５．３７％。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，股份锁定情况如下：
控股股东季奎余及其关联方盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
关联方瑞都有限公司同时承诺：自中联电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中联电气股份，也不由中联电气收购该部分股份。在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的２５％，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。
（二）前十名股东
本次发行前，公司股东共有４名，具体持股情况如下：
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（三）控股股东、主要股东之间的关联关系
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本次发行前，季奎余持有公司４０％的股份，为公司控股股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司２５％的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司９２％的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司２％的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接控制公司２０％的股份。因此，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司８５％的股份。
除此之外，控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、主营业务
（一）公司的主营业务和主要产品
１、主营业务
公司是国内最大的矿用隔爆型变压器制造商，主营业务为矿用隔爆型移动变电站、干式变压器的生产和销售。
２、主要产品
按照产品是否含有组合开关，公司的产品可分为干式变压器和移动变电站两大类，具体情况如下：
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（二）产品销售方式和渠道
近年来，煤炭工业形成了以公开招标为主，邀请招标、议标、与供应商达成战略合作伙伴关系、建立重点供应商、设备供应链等形式并存的矿用隔爆型变压器采购模式。目前，公司已被评为平顶山煤业（集团）有限责任公司的重点供应商，被神东煤炭分公司物资供应中心认定为优秀供应商，已获准进入神华股份的设备供应链。
公司由销售部负责统一安排参与各煤炭生产企业的设备采购招标，中标后由销售部与客户拟订合同，经总经理审批后签订，并由销售部下达生产任务，生产部根据客户的要求按时保质地完成产品的生产、测试等。公司在全国重点煤炭产区设立了销售网点，负责本地市场业务拓展、售后服务等工作，建立大客户４８小时到达制度。
（三）主要原材料采购情况
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（四）公司的竞争地位
公司自成立以来业务发展迅速，营业收入、利润总额和净利润均保持了较快增长。报告期内，公司采取积极措施，不断优化产品结构，着力研发和开拓技术含量更高、附加值更大的产品和市场，进一步提高了核心竞争力，充分发掘了生产潜能。其中大容量产品的产销量快速增长，产品比重由２００６年的１１．１０％上升到２００８年的２５．８４％；中容量产品产销量稳步增长，产品比重由３２．４４％提高至３４．０６％；小容量产品的比重进一步降低，由２００６年的５６．４５％降至４０．１０％。产品结构的变化使得单台容量快速提升，单台平均容量从２００６年的５９８ｋＶＡ／台提高到２００８年的７２３ｋＶＡ／台。
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根据《中国煤矿直通车》公布的矿用隔爆型变压器行业的销售排名，公司２００６－２００８年的稳居行业第１名，具体情况如下：
行业内主要企业销售排名一览表
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数据来源：《中国煤矿直通车》
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有工业厂房及办公楼共８幢，已办理相应的房产证书。
（二）无形资产
发行人拥有的注册商标具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其前身中联有限拥有１１项国家知识产权局颁发的专利证书，中联有限有２项发明专利已收到国家知识产权局初审合格的通知，发行人的１项实用新型专利、１项外观设计专利申请已收到国家知识产权局的《专利申请受理通知书》。上述专利及专利申请权不存在质押及其他权利限制，虽有部分专利权人、专利申请权人尚未变更为发行人，但国家知识产权局已受理变更申请。因发行人系由中联有限整体变更设立，该等专利人、专利申请权人的变更不存在法律障碍或纠纷。
公司已获得５宗工业用地的土地使用权证，面积合计１４５，０４２平方米，其中公司现厂区占地２宗地合计２９，１８２平方米，募投项目３宗用地占地１１５，８６０平方米。
（三）非专利技术
公司在长期生产经营过程中积累了的主要非专利技术如下：
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（四）特许经营
公司不存在特许经营的情况。
六、同业竞争
（一）同业竞争情况
１、公司控股股东与本公司的同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人季奎余未投资其他企业；发行人实际控制人的一致行动人许奇五兄妹所控制的其他企业以及与实际控制人关系密切的其他家庭成员控股、参股或实际控制的企业均未从事变压器、变电站生产与销售，该等关联企业的主营业务与发行人的主营业务均不相同，不存在同业竞争情形。
２、与控股股东关系密切的家庭成员控股、参股企业与本公司的同业竞争情况
截至本招股书摘要签署日，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司８５％的股份。与控股股东关系密切的家庭成员控股、控制、参股１０家企业及１家民办教育机构，上述单位均与本公司不存在同业竞争。
（二）同业竞争的解决措施
发行人的关联方江苏华兴投资集团有限公司曾控制盐城华星变压器有限公司和盐城亚东电气实业有限公司，华星有限和亚东电气的主营业务均为矿用隔爆型移动变电站和变压器的生产和销售，与公司构成同业竞争。
１、消除与华星有限同业竞争的措施
为了通过并购迅速扩大经营规模并提高市场占有率，解决同业竞争，发行人曾于２００７年９月份通过增资控股了华星有限，但由于华星有限收购亚东电气经营资产问题不能在协议约定期内解决，导致华星有限的持续经营存在较大不确定性，故发行人决定根据协议退出华星有限，并建议华兴集团向无关联的第三方转让其全部华星有限的股权以解决与发行人的同业竞争。
２００７年１２月６日，发行人自华星有限退出后，公司关联方华兴集团持有华星变压器１００％的股权。为解决华星有限与发行人的同业竞争关系，华兴集团于２００７年１２月２６日作出股东会决议，决定将所持华星变压器１００％的股权对外转让，放弃对华星有限的控股。
２００７年１２月３１日，华兴集团与江苏四方文化实业有限公司签署《盐城华星变压器有限公司股权转让协议》，约定华兴集团将所持华星变压器１００％的股权转让给江苏四方文化实业有限公司。２００８年１月１１日，盐城市盐都区工商行政管理局核准将华星变压器的股东变更登记为江苏四方文化实业有限公司，同时，华星变压器的法定代表人由余海龙变更为陆军。
江苏四方文化实业有限公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等均无关联关系。华兴集团已将华星有限的全部股权转让给江苏四方文化实业有限公司，解决了发行人与华兴集团及华星有限的同业竞争。
２、消除与亚东电气同业竞争的措施
２００７年９月２１日，盐城市盐都区人民法院于以（２００７）都破字第７－１号《民事裁定书》，受理亚东电气的破产申请，并根据法定程序指定盐城市华融资产清算有限公司为亚东电气的管理人。
２００９年７月６日，盐城市盐都区人民法院下达（２００７）都破字第７－２１号民事裁定书，确认了破产财产分配方案。
２００９年７月３１日，盐城市盐都区人民法院下达（２００７）都破字第７－２２号民事裁定书，依法终结终亚东电气的破产程序。
自盐城市盐都区人民法院受理破产申请之日起，亚东电气已停止生产经营。目前，亚东电气的破产财产已经分配分毕，破产程序已经依法终结，亚东电气主体资格将不复存在。因此，亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
七、关联交易
（一）关联交易情况
报告期内公司与关联方发生的交易均属偶发性关联交易，未发生经常性关联交易。
１、关联方销售
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公司于２００７年度合计向亚东电气出售扁铜线、元钢等原材料６１７．２万元，截至２００７年１２月３１日，公司与亚东电气的关联交易款项已全部结清，价格按同类产品的当期市场价格进行定价，交易价格公允。
２、关联方采购
（１）采购固定资产
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公司于２００６年１月与中联汽车销售有限公司签订汽车采购合同，采购亚星客车一台，价款２２７，８００元，款项已支付。
盐城市中联建筑工程有限公司于２００４年９月２９日成立，注册资本６００万元，法定代表人张石广。股东为中联置业和自然人张石广，其中：中联置业出资１２０万元，占注册资本的２０％；张石广出资４８０万元，占注册资本的８０％。中联置业所持的２０％股权已于２００８年１月１１日转让给无关联第三方孙炳云，同日在盐城市盐都工商行政管理局办理了变更登记。因此，盐城市中联建筑工程有限公司在２００８年１月１１日前为发行人的关联企业，２００８年１月１１日后与本公司已无关联关系。
盐城市中联建筑工程有限公司２００８年１月１１日前为公司提供工程项目建设明细如下：
单位：元
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３、关联方资金往来及收取占用费
（１）向关联方提供周转资金的情况
公司成立之初，在资金紧张时得到了华兴集团的帮助，从企业长远发展考虑，２００５年公司与江苏华兴投资集团有限公司签订了资金使用协议，约定“双方在优势互补、互利互惠的基础上，就资金事宜协议如下：协议任一方（含江苏华兴投资集团有限公司下属成员企业）如生产经营急需资金，而另一方出现资金富余时，在不影响对方正常运转的前提下，均可相互调剂借用，具体额度和时间根据情况决定”。 ２００５年、２００６年，公司分别与江苏中联置业有限公司等关联公司签订了借款协议，均约定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。
盐城市盐都区农业生产资料有限公司原为江苏华兴投资集团有限公司控股子公司，华兴集团占其８０％股份。２００８年１月２日，华兴集团通过减资全部退出股权，目前该公司与发行人已无关联关系。
（２）向关联方提供周转资金的发生额
报告期内，发行人与关联方有关周转资金的发生额如下表所示：
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（３）向关联方借款余额
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公司２００６年因临时周转需要向关联方江苏中联汽车销售服务有限公司借款３００万元，并于２００７年归还，双方未约定支付利息。
公司２００５年、２００６年分别与江苏华兴投资集团有限公司及其子公司江苏中联置业有限公司等单位签订了资金使用协议，协议规定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。公司已按人民银行公布的同期贷款利率计取了资金使用费。２００６年９月，公司与盐城第一初级中学签订资金使用协议，临时借款４５０万元。为支持学校发展，双方协议约定不收取资金占用费。截至２００７年９月３０日，上述本息已全部收回。
４、向股东及亲属借款
报告期内关联人借款的发生额具体情况如下：
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截至２００７年１２月３１日，公司已全部偿还上述借款与利息，借款利息按年利率７．２％计算。公司已按２０％的税率代扣代缴上述关联方的个人所得税。
５、向关联方投资及退出出资
２００７年９月２０日，公司召开２００７年第四次临时股东大会，会议通过了向华星有限进行增资的相关决议：同意向华兴集团全资子公司华星有限增资１，８００万元人民币，相应取得华星有限５３．１３％的股权。
公司与江苏华兴投资集团有限公司、盐城华星变压器有限公司于２００７年９月２０日签订《盐城华星变压器有限公司增资协议》，协议规定：同意公司增资１，８００万元，并控股盐城华星变压器有限公司。为保证华星有限的持续经营，江苏华兴投资集团有限公司在中联电气注资华星有限后３个月内，将其实际控制的亚东电气的主要经营性资产（土地、厂房、机器设备）以公允价格转至华星有限。
公司在２００７年１０月２６日与华星有限签订《盐城华星变压器有限公司股权回购协议》，协议规定：因多方原因，中联电气与华星有限及其股东华兴集团协商一致，由华星有限回购中联电气所持有的５３．１３％股权，回购价格为１，８００万元。至２００７年１２月６日，中联电气不再持有华星有限的股权。截至２００７年１２月３１日，公司对盐城华星变压器有限公司的１，８００万元股权投资款全部收回。
６、向关联方提供质押、担保
２００６年９月１８日公司以银行定期存单５００万元为江苏华兴投资集团有限公司开具银行承兑汇票质押给中国工商银行盐城新都支行。２００７年３月１９日定期存单到期，定期存款及利息已收回并入账。
２００６年１１月１６日，发行人与滨海县农村信用合作联社签署农信保借字［２００６］第１０９号《保证担保借款合同》，对滨海县双昌化肥销售有限公司（现已注销）向滨海县农村信用合作联社１，０００万贷款提供担保。２００７年６月２０日公司收到贷款人滨海县农村信用合作联社关于《解除担保的告知函》，公司的连带担保责任也随之解除。
７、关联方为公司借款提供担保
２００７年９月，江苏中联置业有限公司以２００７年营业（抵）字０３０３号的《最高额保证合同》，为发行人与中国工商银行盐城市分行签订的编号为２００７营业字０３９０号的《借款合同》项下６００万元借款提供连带责任担保。２００７年１２月，发行人已归还该项借款，江苏中联置业有限公司的担保责任已解除。
２００７年１２月１９日，公司与交通银行股份有限公司盐城分行签订借款合同，借款金额为２，０００万元，借款用途为流动资金周转，借款期限２００７年１２月１９日至２００８年５月１０日。该款项已于２００７年１２月１９日到账。江苏华兴投资集团有限公司为公司该项借款提供了担保，并与交通银行股份有限公司盐城分行签订了保证合同。截至本招股书签署日，发行人已归还该项借款，华兴集团的担保责任已解除。
（二）关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司的关联采购和销售的价格主要根据交易标的物的市场情况确定，与市场价格基本一致；关联方为公司提供的担保，未损害公司利益；公司前身中联有限为关联方提供的担保已经解除；公司对关联方的投资和退出出资行为均按公司章程规定履行了必要程序，并由独立董事审核和发表独立意见；公司向关联方短期提供周转资金并比照同期银行利率收取资金占用费，虽与相关规定不符，但未损害公司利益，不构成重大违法违规行为，截至２００７年９月，相关的借款均已归还；公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了审核意见，认为公司的关联交易是在公司与交易对方协商一致的基础上，本着公开、公开、公正的原则进行的，交易价格公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。
关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（三）独立董事对发行人最近三年关联交易的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司自股份公司设立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
八、董事、监事和高级管理人员简要情况
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九、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人季奎余，男，中国国籍，高级经济师，中专学历，１９６２年生，无境外居留权，身份证号为３２０９０２１９６２０４２６３０７７，住所为江苏省盐城市亭湖区黄海中路５２号，中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。季奎余先生曾经担任盐城市化工四厂业务员，１９８２年９月至２００２年１０月期间，先后担任盐城市变压器厂业务销售员、经营科长、副厂长、江苏华星电气实业有限公司驻京办事处主任、江苏华星电气实业有限公司副总经理，２００２年１０月至２００４年１１月为盐城市中联电气制造有限公司筹备负责人、总经理，２００４年１１月至２００７年７月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。自２００７年７月起，任公司董事长、总经理和法定代表人。
季奎余本次发行前持有本公司４０％的股份，本次发行后持有公司２９．８５％的股份。
（二）一致行动人
本次发行前，季奎余持有公司４０％的股份，为公司第一大股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司２５％的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司９２％的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司２％的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接制控制公司２０％的股份。因此，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司８５％的股份。
十、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 发行人近三年又一期财务报表
１、简要资产负债表
单位：元
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资产负债表（续）
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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(下转A11版)
