证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２００９－０４２
厦门安妮股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于二ＯＯ九年十二月二日十四时在厦门市集美区杏林锦园南路９９号公司第一会议室召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议由董事长张杰先生召集和主持，会议通知及议案已于二ＯＯ九年十一月二十二日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。本次会议采用现场会议方式。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司独立董事何少平、郭永芳、赵伟已对《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》发表了独立意见，同意该议案。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》；表决结果： 同意：７ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票。
同意将公司募集资金投资项目“票据印务扩建项目”部份变更为通过持有北京至美数码防伪印务有限公司６０％股权来实施。具体见《厦门安妮股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号２００９－０４４）。
二、《关于对外投资北京至美数码防伪印务有限公司的议案》；表决结果： 同意：７ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票。
同意投资３６６０万元持有北京至美数码防伪印务有限公司６０％股权。具体见《厦门安妮股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号２００９－０４５）。
三、《关于召开公司２００９年第四次临时股东大会的议案》；表决结果： 同意：７ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票。
同意于２００９年１２月１９日召开公司２００９年第四次临时股东大会。
厦门安妮股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十二月三日
证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２００９－０４３
厦门安妮股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于２００９年１２月２日９：３０在公司第一会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３ 人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高树荣先生主持。经与会监事以投票表决方式，审议通过了如下决议：
审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
厦门安妮股份有限公司监事会
二００九年十二月二日
证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２００９－０４４
厦门安妮股份有限公司关于变更募集资金
投资项目实施地点和实施方式的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、变更实施地点、实施方式的募集资金投资项目概述
本公司募集资金投资项目之一是＂票据印务扩建项目＂，项目总投资７，７３８万元，其中固定资产投资６，５３８万元，流动资金１，２００万元。项目的建设期为１年，拟分摊土地约４９９６ 平方米。项目的实施方式为由厦门安妮股份有限公司实施，选址于本公司总部所在安妮工业园。截止２００９年１１月２２日，“票据印务扩建项目”已累计投入募集资金３，０９５．４３万元。本公司基于对公司战略规划的总体部署，拟将“票据印务扩建项目”的实施方式部份变更为通过持有北京至美数码防伪印务有限公司（下称：至美印务）６０％的股权来实现，实施地点部分转由至美印务实施。
具体方式为：安妮股份拟向至美印务增资１，１３６．２５万元并持有至美印务２２．５％股权，增资后至美印务注册资本增加至５，０５０万元。同时，安妮股份以１，００９．５万元的价格受让增资后原股东北京至美印刷有限责任公司所持有的至美印务１５％的股权；以１，３４６万元的价格受让增资后原股东中烟租赁有限公司所持有的至美印务２０％的股权；以１６８．２５万元的价格受让增资后原股东北京赛润投资管理有限公司所持有的至美印务２．５％的股权。
二、项目变更实施方式和地点的原因
（１）通过持有至美印务股权，安妮股份可实现北京及周边区域的生产和客户服务本地化，结合已有核心客户开发经验、营销网络、自行开发的互联网订货服务平台，提高产品的生产和配送时效，对安妮股份进一步开发核心客户提供有力支持。
（２）至美印务现已有生产场地面积约７０００平米，建筑面积６８００平米；配备了较完善的票据印刷设计、制作、印刷生产设备。安妮股份通过持股至美印务，可加快完成募集资金投资项目建设，快速抢占市场，提高市场占有率。
（３）至美印务目前已有财政、税务、金融、保险、邮电、商业等系统的客户２７０余家。安妮股份持有至美印务股权后，可充分发挥公司已有核心客户开发的经验，实现公司客户群体的拓展，提升公司盈利能力。
三、至美印务的基本情况如下：
至美印务主要从事印刷技术和劳务的输出、防伪开发、高档印刷等。注册地址为北京市北京经济技术开发区隆庆街１１号一层，法定代表人蔡明课，注册资本人民币３，９１３．７５万元，其中，北京至美印刷有限责任公司持有至美印务５８．０６％的股权，中烟租赁有限公司持有至美印务３２．２６％的股权，北京赛润投资管理有限公司持有至美印务９．６８％的股权。主要经营范围：其他印刷品制版、印刷，包装装潢印刷品制版、印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志（未经专项审批的项目除外）；印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。
至美印务最近一年及一期相关财务数据：
单位：万元
| 项 目 | ２００９年９月３０日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总额 | ８，５９６．６１ | ７，５４３．６９ |
| 流动资产 | ３，１９５．９０ | ３，９６８．０７ |
| 其中：货币资金 | １，３７７．１７ | １，４４７．１４ |
| 应收账款 | ４４２．００ | １８５．５２ |
| 存货 | ９３７．０７ | ７３５．７５ |
| 固定资产 | ５，２３９．２０ | ３，４０９．０９ |
| 净资产 | ５，６７２．４２ | ５，６７０．９８ |
| 项 目 | ２００９年１－９月份 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ３，５６５．６４ | ５，４２２．００ |
| 营业利润 | ５７０．１２ | ７０７．５１ |
| 净利润 | ４０５．４４ | ４４９．７８ |
注：以上数据经中审国际会计师事务所审计。
本次增资及股权转让完成后，安妮股份将持有至美印务６０％的股权，至美印务股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| １ | 安妮股份股份有限公司 | ３，０３０．００ | ６０％ |
| ２ | 北京至美印刷有限责任公司 | １，２６２．５０ | ２５％ |
| ３ | 中烟租赁有限公司 | ２５２．５０ | ５．０％ |
| ４ | 北京赛润投资管理有限公司 | ２５２．５０ | ５．０％ |
| ５ | 北京京恒诚科技发展有限公司 | ２５２．５０ | ５．０％ |
| | 合 计 | ５，０５０．００ | １００．００％ |
| 注：本次增资及收购同时，北京至美印刷有限责任公司将其持有的至美印务５％股权转让予北京京恒诚科技发展有限公司，因此本次增资及收购完成后，至美印务增加二名股东，即厦门安妮股份有限公司和北京京恒诚科技发展有限公司。 |
本次收购以中审国际会计师事务所有限公司中审国际审字［２００９］第０２１１０号《审计报告》及中审华资产评估（北京）有限公司中审华评报字（２００９）第２００４号《资产评估报告书》审计评估确认的净资产为作价基础协商确定，评估基准日为２００９年９月３０日。
四、公司保荐机构深圳平安证券有限责任公司对本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点发表了如下意见：
１、安妮股份变更“票据印务扩建项目”实施地点和实施方式：实施地点由原来的厦门市集美区杏林锦园南路９９号的安妮工业园部分转由至美印务实施；实施方式由原来的自建生产线实施部分变更为通过持有至美印务６０％的股权实现。本次变更将优化公司票据印务业务在全国的布局、使募集资金尽快产生效益，对公司核心竞争力的增强和长远发展起到促进作用。
２、安妮股份本次募投项目实施地点和实施方式变更并不违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
３、本次募集资金实施地点和实施方式变更已经由相关董事会审议通过，尚需独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议批准方可实施。
４、在公司按照相关法律法规履行相关法律程序后，平安证券有限责任公司同意实施地点由原来的厦门市集美区杏林锦园南路９９号的安妮工业园部份转由至美印务实施；实施方式由原来的自建生产线实施部分变更为通过持有至美印务６０％的股权来实现。
５、２００９年１０月１９日，安妮股份第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司董事会决定使用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币６，５００万元，使用期限不超过６个月。本次改变“票据印务扩建项目”实施地点和实施方式后，安妮股份募集资金净额为１０，０７２．０５万元，公司用于补充流动资金金额不得超过本次收购完成后募集资金净额的５０％，即不得超过人民币５，０３６．０３万元。
五、公司独立董事对本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点发表了如下意见：
安妮股份本次募投项目实施方式、实施地址的变更，系基于公司主营业务布局和规划考虑而作出，该募投项目的内容保持不变，并未实质影响安妮股份募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司对至美印务控股６０％，可确保对至美印务有效控制；此次变更符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。本人同意安妮股份“票据印务扩建项目”实施方式、实施地址变更的事项。
六、公司监事会对对本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点发表了如下意见：
公司此次对部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的变更，经过了公司管理层的详细调查与慎重研究，是基于公司总体发展战略及整体经济环境提出的；该变更有利于优化公司的产业布局与业务拓展；募集资金仍是用于原项目的建设，不会改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性影响。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东的利益。监事会同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议。
七、备查文件
１、厦门安妮股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议。
２、深圳平安证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司改变“票据印务扩建项目”实施方式和实施地点的专项意见。
３、厦门安妮股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的意见。
４、厦门安妮股份有限公司监事会关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的意见。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
２００９年１２月３日
证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２００９－０４５
厦门安妮股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
安妮股份拟与北京至美印刷有限责任公司、北京赛润投资管理有限公司、中烟租赁有限公司、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称“至美印务”）签订《增资及股权转让协议》，通过对至美印务增资及受让原股东部分股权方式，持有至美印务６０％股权。
投资总额为人民币３６６０万元，所需资金从＂票据印务扩建项目＂的募集资金中支出。项目实施后，预计可年实现产品销售收入５０００万元，年实现营业利润１０００万元。
２、董事会审议情况：
公司第一届董事会第二十五次会议于２００９年１２月２日以现场会议方式召开，以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过了《关于对外投资北京至美数码防伪印务有限公司的议案》。
３、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
至美印务主要从事印刷技术和劳务的输出、防伪开发、高档印刷等。注册地址为北京市北京经济技术开发区隆庆街１１号一层，法定代表人蔡明课，注册资本人民币３９１３．７５万元，其中，北京至美印刷有限责任公司持有至美印务５８．０６％的股权，中烟租赁有限公司持有至美印务３２．２６％的股权，北京赛润投资管理有限公司持有至美印务９．６８％的股权。主要经营范围：其他印刷品制版、印刷，包装装潢印刷品制版、印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志（未经专项审批的项目除外）；印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。
至美印务最近一年及一期相关财务数据：
单位：万元
| 项 目 | ２００９年９月３０日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总额 | ８，５９６．６１ | ７，５４３．６９ |
| 流动资产 | ３，１９５．９０ | ３，９６８．０７ |
| 其中：货币资金 | １，３７７．１７ | １，４４７．１４ |
| 应收账款 | ４４２．００ | １８５．５２ |
| 存货 | ９３７．０７ | ７３５．７５ |
| 固定资产 | ５，２３９．２０ | ３，４０９．０９ |
| 净资产 | ５，６７２．４２ | ５，６７０．９８ |
| 项 目 | ２００９年１－９月份 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ３，５６５．６４ | ５，４２２．００ |
| 营业利润 | ５７０．１２ | ７０７．５１ |
| 净利润 | ４０５．４４ | ４４９．７８ |
注：以上数据经中审国际会计师事务所审计。
其中，至美印务的的控股子公司内蒙古至岁安全印务有限公司现厂区所占用的土地尚未取得土地使用权证，对于该事项，公司已在《增资及股权转让协议》中已有相应保证约定。
三、《增资及股权转让协议》的主要内容
１、合同主体
甲方 ：中烟租赁有限公司
乙方：北京至美印刷有限责任公司
丙方：北京赛润投资管理有限公司
丁方：厦门安妮股份有限公司
戊方：北京至美数码防伪印务有限公司
２、投资内容
投资总额为人民币３６６０万元，其中１１３６．２５万元用于对至美印务增资并持有至美印务增资后股份总额２２．５％的股权，１００９．５万元用于受让原股东北京至美印刷有限责任公司所持有的占至美印务增资后股份总额１５％的股权；１３４６万元用于受让原股东中烟租赁有限公司所持有的占至美印务增资后股份总额２０％的股权；１６８．２５万元用于受让原股东北京赛润投资管理有限公司所持有的占至美印务增资后股份总额２．５％的股权。本次收购以中审国际会计师事务所有限公司中审国际审字［２００９］第０２１１０号《审计报告》及中审华资产评估（北京）有限公司中审华评报字（２００９）第２００４号《资产评估报告书》审计评估确认的净资产为作价基础协商确定，评估基准日为２００９年９月３０日。
３、增资及股权转让完成后，至美印务股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 厦门安妮股份有限公司 | ３０３０ | ６０．０ |
| 北京至美印刷有限责任公司 | １２６２．５ | ２５．０ |
| 中烟租赁有限公司 | ２５２．５０ | ５．０ |
| 北京赛润投资管理有限公司 | ２５２．５０ | ５．０ |
| 北京京恒诚科技发展有限公司 | ２５２．５０ | ５．０ |
| 合计 | ５，０５０．００ | １００．０ |
| 注：本次增资及收购同时，北京至美印刷有限责任公司将其持有的至美印务５％股权转让予北京京恒诚科技发展有限公司，因此本次增资及收购完成后，至美印务增加二名股东。即厦门安妮股份有限公司和北京京恒诚科技发展有限公司。 |
四、对外投资的目的及对公司的影响。
公司控股至美印务有利于做精做强“大客户整体解决方案”业务；加快完成募集资金投资项目建设，快速抢占市场，提高市场占有率；拓展公司客户群体，提升公司盈利能力。本公司将密切关注至美印务的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。
五、备查文件
厦门安妮股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
厦门安妮股份有限公司
董事会
２００９年１２月３日
证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２００９－０４６
厦门安妮股份有限公司
关于召开 ２００９年第四次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
厦门安妮股份有限公司第一届董事会第二十五次会议于２００９年１２月２日在厦门市集美区杏林锦园南路９９号本公司第一会议室召开，会议决定于２００９年１２月１９日召开公司２００９年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
（一）、会议召集人：厦门安妮股份有限公司董事会
（二）、会议召开时间：２００９年１２月１９日（星期六）１４时
（三）、股权登记日：２００９年１２月１４日
（四）、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路９９号公司第一会议室。
（五）、会议召开方式：现场投票方式。
二、会议审议事项：
审议《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。
三、出席会议对象
（一）截止２００９年１２月１４日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加现场会议的办法
（一）登记时间：２００９年１２月１８日９：３０－１１：３０、１３：３０－１５：３０。
（二）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部
（三）登记办法：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
五、其他事项：
１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
２、联系人：王梅英
３、联系电话：（０５９２） ３１５２３７２；传真： （０５９２） ３１５２４０６
４、邮政编码：３６１０２２
特此通知
厦门安妮股份有限公司
董事会
二〇〇九年十二月三日
附件：授权委托书（格式）
厦门安妮股份有限公司
２００９年第三次临时股东大会授权委托书（格式）
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２００９年１１月５日召开的厦门安妮股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | | | |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
