独立财务顾问：中国国际金融有限公司
签署日期：2009年12月4日
资产购买交易对方 资产出售交易对方
上海汽车集团股份有限公司 通用汽车中国公司
上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 （General Motors China, Inc.）
美国密执安州底特律市
复兴中心300号
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于上海市张江高科技园区松涛路５６３号１号楼５０９室、北京市建国门外大街１号国贸二座２７层及２８层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书及其摘要中的含义如下：
本公司、公司、资产购买方或上海汽车 |
指 |
上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司２００７年９月１７日召开的２００７年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于２００７年９月２８日获更名后的企业法人营业执照 |
上汽集团 |
指 |
上海汽车工业（集团）总公司 |
上汽股份 |
指 |
原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股东。２００７年３月１０日，经上海市国有资产监督管理委员会沪资产权［２００７］１５４号文批准，上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车集团股份有限公司于２００７年７月２７日完成工商注销登记手续 |
上汽香港 |
指 |
上海汽车香港投资有限公司 |
原通用汽车 |
指 |
Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ |
新通用汽车 |
指 |
Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｏｍｐａｎｙ |
通用中国 |
指 |
Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｈｉｎａ， Ｉｎｃ． |
通用中国投资 |
指 |
通用汽车（中国）投资有限公司 |
本次交易、本次增持、本次重大资产重组 |
指 |
上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购通用中国所持的上海通用１％股权 |
拟购买资产、转让股权 |
指 |
通用中国持有的上海通用１％的股权 |
《股权转让协议》 |
指 |
《转让上海通用汽车有限公司１％股权的股权转让协议》 |
标的公司、上海通用 |
指 |
上海通用汽车有限公司 |
东岳汽车 |
指 |
上海通用东岳汽车有限公司 |
东岳动力总成 |
指 |
上海通用东岳动力总成有限公司 |
通用北盛 |
指 |
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 |
上汽财务公司 |
指 |
上海汽车集团财务有限责任公司 |
上汽通用金融公司 |
指 |
上汽通用汽车金融有限责任公司 |
上汽通用五菱 |
指 |
上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
双龙汽车 |
指 |
双龙汽车株式会社，Ｓｓａｎｇｙｏｎｇ Ｍｏｔｏｒ Ｃｏｍｐａｎｙ |
最近三年及一期 |
指 |
２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月 |
最近两年及一期 |
指 |
２００７年、２００８年及２００９年１－６月 |
最近一年及一期 |
指 |
２００８年及２００９年１－６月 |
最近一期 |
指 |
２００９年１－６月 |
本报告书、报告书 |
指 |
上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
独立财务顾问、中金公司 |
指 |
中国国际金融有限公司 |
嘉源 |
指 |
北京市嘉源律师事务所 |
德勤华永 |
指 |
德勤华永会计师事务所有限公司 |
立信 |
指 |
上海立信资产评估有限公司 |
交易日 |
指 |
上交所的正常营业日 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
财政部 |
指 |
中华人民共和国财政部 |
商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
原外经贸部 |
指 |
原中华人民共和国对外贸易经济合作部 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
上海市国资委 |
指 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
重组管理办法 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元 |
指 |
人民币元 |
新会计准则 |
指 |
财政部于２００６年２月１５日颁布的并自２００７年１月１日起施行的包括１项基本准则、３８项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 |
ＳＵＶ |
指 |
Ｓｐｏｒｔｓ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ，即运动型多用途车 |
ＭＰＶ |
指 |
Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅ，即多功能车 |
分离交易可转债 |
指 |
认股权和债券分离交易的可转换债券 |
说明：本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 重大事项提示
一、交易对价风险
本次交易前，本公司已持有上海通用５０％的股份。自本公司２００６年进行重大资产重组后，上海通用已作为本公司最重要的合营公司之一，纳入了本公司日常经营、财务管理体系，与本公司建立了良好的日常汇报和监督体制。
基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用１％的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。
汽车业与宏观经济及国民收入密切相关，当经济增长放缓或者出现衰退时，可能会面临一定的需求萎缩，从而给汽车制造企业的经营和盈利带来不利影响。而且，汽车业较易受宏观及行业政策影响，如果未来货币政策趋紧，相关优惠政策取消，将给汽车制造企业带来生产和销售上的压力。此外，随着各大汽车生产企业产能扩张加速，国内汽车行业竞争日益激烈，未来可能导致国内汽车价格呈一定下降趋势，给汽车制造企业带来一定盈利压力。同时，宏观经济环境瞬息万变，资本市场可比交易的估值倍数也不断变化。因此，在本次交易完成后，上海通用１％股权的估值分析基础可能与本次交易前的情况存在较大变化，从而拟购买资产的公允价值可能较本次交易对价有所下降。
二、新通用汽车未来经营风险
２００９年７月１０日，美国破产法院批准了原通用汽车破产重组，新通用汽车继承了①雪佛兰、凯迪拉克、别克、ＧＭＣ四大核心品牌，以及相关核心工厂和核心品牌所需要的其他资产，②保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；③原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。新通用汽车目前财务健康，资产状况良好，运营情况平稳，但是由于美国宏观经济不容乐观，居民消费信心指数依然低迷，新通用汽车是否能够扭转颓势，重建昔日辉煌，存在一定不确定性。如果未来美国经济环境再次恶化，新通用汽车可能面临较大的经营风险，从而可能对上海通用的新技术、新车型引进方面造成一定影响。
三、拟购买资产被回购的风险
根据本公司全资子公司上汽香港与通用中国签署的《股权转让协议》，“如上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接的合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并上海通用业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。双方同意可由通用中国的关联公司行使该等回购权。如果通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前３０天书面通知上海汽车，回购股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。同时，在本交易完成后的任何时间，上汽香港均有权向通用中国行使转让股权的卖出权。如上汽香港选择行使卖出权，则应提前３０天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。”
本次交易完成后，如能保证上海汽车依据中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务产生的销售收入，则通用中国将有权行使上述回购权，届时拟购买资产将面临被回购的风险。
四、审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会批准、上海市商务委员会批准、并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
五、股权交割日不确定的风险
本次交易在履行必要的审批程序和相关手续后，才能最终完成股权交割，因此股权交割日存在一定的不确定性。
六、其他需关注事项
本次交易未提供上海通用的盈利预测报告，本报告书中引用的上海通用２００９年１－６月的财务报表数据为管理层报表数据。本公司管理层按照假设本公司自２００７年１月１日已完成本次交易、且全部以自有资金支付价款，编制了本公司最近一年一期的模拟合并报表中主要财务数据，该等数据均未经审计。
第二章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、利用中外合作基础，深化区域战略协作
二、完善会计报表合并范围，真实反映公司财务状况
第二节 本次交易具体方案
一、交易结构
本公司拟通过全资子公司上汽香港现金收购通用中国持有的上海通用１％股权，本次交易完成后，上海汽车直接持有上海通用５０％股权，并通过上汽香港间接持有上海通用１％股权，合计持股比例为５１％。
根据本次重大资产重组方案，本公司在增持１％上海通用股权后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派。本公司和通用中国在上海通用董事会中拥有的席位由原来的５ ： ５变更为６ ： ５，但上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。并且，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。
二、交易对价
根据《股权转让协议》，转让股权的对价为８，４５０万美元及该对价从２００９年６月１日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为１１％。该等对价系基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可进一步加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用１％的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。
三、收购资金来源
本次收购资金由上汽香港自筹解决。
第三节 本次交易决策过程
一、本次交易已获得的授权和批准
１、２００９年１２月２日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上海通用１％股权等与本次重大资产重组有关的议案；
２、２００９年１２月２日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海通用１％股权；
３、２００９年１２月２日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用１％股权的优先购买权并同意本次股权转让；
４、２００９年１２月２日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海通用１％股权等与本次重大资产重组有关的议案；
５、２００９年１２月４日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》；
６、２００９年１２月４日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并同意将该议案提交股东大会表决。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
１、本次交易获得上海汽车股东大会审议通过；
２、本次交易获得上海市商务委员会的审批；
３、本次交易获得中国证监会的核准。
第四节 交易对方
一、购买资产交易对方
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路５６３号１号楼５０９室
注册资本：６５５，１０２．９０９０万元
本公司拟通过境外全资子公司上汽香港购买通用中国持有的１％上海通用的股权，上汽香港相关情况如下：
公司名称：上海汽车香港投资有限公司
英文名称：ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ ＨＫ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：香港铜锣湾勿地臣街１号时代广场蜆壳大厦２６０８室
注册资本：９９０万美元
（下转B6版）
