发行人声明
创元科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
创元科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本文中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、创元科技 |
指 |
创元科技股份有限公司 |
创元投资集团 |
指 |
苏州创元投资发展（集团）有限公司 |
苏瓷公司 |
指 |
苏州电瓷厂有限公司 |
抚顺高科、被收购方 |
指 |
抚顺高科电瓷电气制造有限公司 |
董事会 |
指 |
创元科技股份有限公司董事会 |
发行、本次发行、本次非公开发行 |
指 |
创元科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行Ａ股股票的行为 |
定价基准日 |
指 |
董事会决议公告日 |
股权转让及增资协议 |
指 |
创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增资协议 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
高压电瓷 |
指 |
高压条件下使用的电工陶瓷绝缘材料，具有良好的绝缘性和机械强度。由其制造而成的产品主要是瓷绝缘子，如盘形悬式绝缘子、棒形悬式绝缘子、电器瓷套等。广泛用于输配电线路、电器设备和电站中，是电力工业发展不可缺少的重要绝缘材料 |
元 |
指 |
人民币元 |
特别提示
１、本次非公开发行股份数量为不超过４，６００万股（含４，６００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
２、本次发行对象为包括公司控股股东创元投资集团在内的不超过十家的特定对象。除创元投资集团外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。目前除公司控股股东创元投资集团外，其余发行对象尚未确定。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
３、本次非公开发行股票募集资金净额预计不超过３４，６２３．０６万元，拟用于收购抚顺高科４３％股权并对其增资。收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定价依据。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００９］第６４０号《创元科技股份有限公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》，抚顺高科全部所有者权益评估值５８，３６０．１５万元（评估基准日为２００９年９月３０日），经协商，股权转让价格确定为２５，０９４．８６万元，并对抚顺高科单方增资９，５２８．２０万元。收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科５１％股权。
４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告日（２００９年１２月１２日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．１１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定中文名称： |
创元科技股份有限公司 |
法定英文名称： |
ＣＲＥＡＴＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＆ ＳＣＩＥＮＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． |
注册地址： |
苏州市高新区鹿山路３５号 |
办公地址： |
江苏省苏州市南门东二路４号 |
注册资本： |
２４，１７２．６４万元 |
股票简称： |
创元科技 |
股票代码： |
０００５５１ |
法定代表人： |
曹新彤 |
成立日期： |
１９９３年１２月２２日 |
联系电话： |
０５１２－６８２４ １５５１ |
传真： |
０５１２－６８２４ ５５５１ |
上市地： |
深圳证券交易所 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、宏观经济及电力行业发展趋势
２００８ 年下半年，全球金融危机对我国宏观经济造成较大冲击。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施，以加快民生工程、基础设施、生态环境建设，保证国民经济稳定发展。
电力是关系国民经济全局的重要基础产业，与国民经济的整体发展息息相关。目前我国经济正处于平稳高速发展阶段，电力消费不断增长。但我国地域辽阔，资源地区发展不均衡，要满足不断增长的用电需求，必须在全国范围优化能源资源配置，通过建设坚强的电网，实施跨大区、跨流域、长距离、大规模输电。
根据国家相关政策和文件精神以及今后２０年全国电网发展目标，在“西电东送、南北互供、全国联网”的能源发展中，通过建设特高压交、直流输电（骨干）网，用电力资源的输送分配实现能源需求的快速优化配置。
根据我国特高压输变电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，因此在“十一五”期间必然有众多的输变电设备制造企业要对设备加工能力进行升级改造，以满足特高压产品的制造要求，即我国输变电设备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。
２、电瓷行业发展前景
高压电瓷是高电压条件下使用的电工陶瓷绝缘材料，由其制造而形成的产品主要是瓷绝缘子，广泛用于输配电线路、电气设备和电站中，是电力工业发展不可缺少的重要绝缘材料。
随着西电东送、全国联网等多项国家级电网工程的进行，对输变电设备的需求会大幅度增长，在相当长一段时期内对变电设备及相关产品的需求将处于持续增长期。高压电瓷又是输变电设备的重要组成部分，发电装机容量的增长速度是高压电瓷需求量增长的基础。因此随着装备制造业的振兴发展，国家全国电网、电源的建设，高压电瓷的市场需求量也将会增大。
３、公司电瓷业务发展规划
在国家对装备制造业调整振兴规划和扶持的宏观支持政策的背景下，公司经过对国家产业政策、公司比较优势和现有资源条件进行综合分析研究，进一步明确了公司的主业方向，明确了具有竞争优势、应予重点发展的产业板块，明确了实施调整的框架思路。
公司旗下控股企业苏瓷公司生产的电瓷绝缘子以棒形电瓷绝缘子为主， ２００８年完成销售收入２．６１亿元，同比增长２６％；实现净利润３，７２０万元，同比增长２０％。２００９年上半年完成销售收入１．４７亿元，同比增长１５．６％。公司决定借助国家产业振兴扶持政策，将其重点发展。
此次非公开发行募集资金用途为收购一家国内具有高压电瓷生产实力的公司（即抚顺高科）并对其增资，通过收购使苏瓷公司和抚顺高科在资源和业务上获得很好的协同效应，从而实现重点发展高压电瓷产业板块，进而实现增强公司核心竞争力的目的。
４、被收购方基本情况
抚顺高科是一家专业生产高压、超高压电瓷绝缘子的制造业大型民营企业。公司将产品定位于高电压、高强度、高性能、高技术水平的精品电瓷产品上，该公司具有大批量生产２５２ｋＶ及５５０ｋＶ元件等静压干法整体成型瓷套及２５２ｋＶ及５５０ｋＶ湿法整体成型瓷套的生产能力，该类瓷套的生产工艺水平在目前国内同行业中领先。
同时抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的空心瓷套，并已掌握了特大型瓷套的关键技术，其中３６３ｋＶ、５５０ｋＶ的ＧＩＳ瓷套已通过型式试验，并已具备小批量生产的能力，５５０ｋＶ ＧＩＳ瓷套已开始为杭州西门子、台湾中兴电工供货。５５０ｋＶ ＳＦ６断路器瓷套已大批量地为ＳＩＥＭＥＮＳ、ＡＲＥＶＡ、ＡＢＢ、河南平高、西安开关等公司供货。
目前公司正进行超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）的建设，项目建设目标是新增３６３ｋＶ～８００ｋＶ湿法电器瓷套１０，４３２只，满足国家电力行业及大型工矿企业对本项目产品的配套需求。
（二）本次非公开发行的目的
通过此次非公开发行，公司将控股抚顺高科。公司将借助此次收购进一步做强主业之一电瓷领域，实现在高压电瓷行业的规模扩张，并进一步提高在超高压、特高压电瓷的市场占有率，提高公司主业核心竞争力和盈利能力，从而实现公司主营业务构成的进一步调整，助推实现公司发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东创元投资集团在内的不超过十家的特定对象。除创元投资集团外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东创元投资集团情况如下：
公司全称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
注册资本：３２，０００万元
成立日期：１９９５ 年６ 月２８ 日
法定代表人：董柏
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：苏州市南门东二路 ４ 号
经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部＜２０００＞外经政审函字第２６６ 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
创元投资集团系苏州市政府１００％控股的国有独资企业，股权控制关系图如下：（上图）
截至２００９年９月３０日，创元投资集团直接持有创元科技流通股８１，４５６，２７０股，占公司总股本的３３．７０％。
四、本次非公开发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行股票方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 ６个月内将选择适当时机向特定对象发行Ａ股股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（包括公司第一大股东创元投资集团）发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创元投资集团此次拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金、ＱＦＩＩ、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行股票数量
本次发行股票数量不超过４，６００万股（含４，６００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。
（五）发行股票的定价方式及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０ 个交易日股票交易总额／前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即８．１１元／股。公司因发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东创元投资集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。创元投资集团认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让；其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。
五、募集资金用途
公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购抚顺高科股东司贵成所持抚顺高科４３％股权，并对抚顺高科单方面增资。完成本次收购及增资后，公司将实际持有抚顺高科５１％股权，抚顺高科成为公司控股子公司。
六、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，其中公司控股股东创元投资集团拟认购公司本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，构成关联交易。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截止２００９年９月３０日，公司控股股东创元投资集团持有公司的股权比例为３３．７０％，创元投资集团拟认购公司本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％。由于其他股东持股比例相对较低，因此本次非公开发行完成后，将不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于２００９年１２月１１日经公司第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
此次非公开发行尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
苏州创元集团认购此次拟发行的股份尚需苏州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过４，６００万股人民币普通股，募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
项目投资总额 |
募集资金
投入额 |
实施方式 |
１ |
收购抚顺高科４３％的股权 |
２５，０９４．８６ |
２５，０９４．８６ |
现金购买股权 |
２ |
超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期） |
１５，０００ |
９，５２８．２０ |
通过对抚顺高科增资实施 |
|
合 计 |
４０，０９４．８６ |
３４，６２３．０６ |
|
完成上述股权转让及增资后，公司将持有抚顺高科５１％的股权，从而抚顺高科将成为本公司的控股子公司。
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购抚顺高科股权项目
１、标的资产的基本情况
中文名称： 抚顺高科电瓷电气制造有限公司
注册地址： 抚顺经济开发区高科技园区
主要办公地点：抚顺经济开发区高科技园区滨河路８号
法定代表人： 司贵成
注册资本： ３，０００万元
成立时间： ２００３年５月２８日
营业范围： 高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售，电瓷技术开发、研制，技术成果转让
主营业务： 主要从事棒形电瓷绝缘子和套形电瓷绝缘子及其他电瓷产品的研发、生产与销售
２、股权及控制情况
（１）抚顺高科外部组织结构图：
（２）抚顺高科股东出资情况：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例（％） |
１ |
司贵成 |
２，５５０ |
８５ |
２ |
司晓雪 |
４５０ |
１５ |
|
合计 |
３，０００ |
１００ |
（３）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
抚顺高科公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（４）原高管人员的安排
在过渡期内，公司向抚顺高科派遣三人工作小组，协调抚顺高科日常经营工作。过渡期完成后，按抚顺高科公司章程规定确定董事、监事和高管。
３、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（１）主要资产的权属状况
截至２００９年９月３０日，抚顺高科的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。
上述固定资产和无形资产取得合法，权属清晰。抚顺高科为获得中国银行抚顺分行的贷款，将以下部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押物：
１）土地使用权
序号 |
土地证号 |
使用面积（Ｍ２） |
用途 |
终止日期 |
他项权利 |
１ |
抚经开国用（土）第２００３－１０５ |
１３，２１０．３０ |
工业 |
２０５３－１２－２６ |
全额抵押 |
２ |
抚经开国用（土）第２００４－００７ |
５８，５６０．２４ |
工业 |
２０５３－４－７ |
全额抵押 |
３ |
抚经开国用（土）第２００８－００２ |
２４，０７８．０８ |
工业 |
２０５３－４－７ |
全额抵押 |
４ |
抚经开国用（土）第２００８－００３ |
１６，９９６．９１ |
工业 |
２０５３－４－７ |
全额抵押 |
５ |
抚顺国用（２００９）第０２３６号 |
４１，４４８．００ |
工业 |
２０５８－１２－５ |
全额抵押 |
６ |
抚顺国用（２００９）第ｋ－３８号 |
２７，２１０．００ |
工业 |
２０５９－９－２８ |
无 |
７ |
抚顺国用（２００９）第ｋ－３９号 |
５１，６６９．００ |
工业 |
２０５９－９－２８ |
无 |
|
面积合计 |
２３３，１７２．５３ |
－ |
－ |
－ |
２）房屋建筑物
序号 |
房产证号 |
面积（Ｍ２） |
幢号 |
结构 |
他项权利 |
１ |
抚开房字第９９００１３ |
３，０８８．００ |
办公楼 |
框架 |
全额抵押 |
２ |
抚开房字第９９００１４ |
１，１９２．０５ |
科技楼 |
框架 |
全额抵押 |
３ |
抚开房字第９９００１５ |
１，１９２．０５ |
综合楼 |
框架 |
全额抵押 |
４ |
抚开房字第９９００１６ |
１６，７２９．９７ |
１号厂房 |
排架 |
全额抵押 |
５ |
抚开房字第９９００１７ |
３，４６４．１２ |
２号厂房 |
排架 |
全额抵押 |
６ |
抚开房字第９９００１８ |
５，１８１．９９ |
３号厂房 |
排架 |
全额抵押 |
７ |
抚开房字第９９００４２ |
８，６２８．００ |
４号厂房 |
排架 |
全额抵押 |
８ |
抚开房字第９９００９１ |
１，３７５．０８ |
锅炉房、配电室、污水处理房、液化气污水泵房 |
彩板、彩板、混合、混合 |
全额抵押 |
９ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１２０２ |
７３１．５４ |
|
框架 |
全额抵押 |
１０ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１２０３ |
２７，３７１．６２ |
|
排架 |
全额抵押 |
１１ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１１９９ |
４，６３１．２６ |
|
框架 |
全额抵押 |
１２ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１１９８ |
１，７３３．００ |
|
框架 |
全额抵押 |
１３ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１２０１ |
２，４８８．４７ |
５号厂房 |
排架 |
全额抵押 |
１４ |
抚房权证李石字第Ｇ０９０５０１１２００ |
４６２．６６ |
|
框架 |
全额抵押 |
|
面积合计 |
７８，２６９．８１ |
－ |
－ |
－ |
除以上房产外，下列房屋产权证书正在办理过程中：
序号 |
建筑物名称 |
结构 |
建成
年月 |
建筑面积／容积（Ｍ２） |
账面价值（元） |
原值 |
净值 |
１ |
西仓库 |
简易砖混 |
２００６－１２－３１ |
１，７２８．００ |
２９２，１４７．４８ |
２８７，５２１．８１ |
２ |
泥料仓库 |
简易砖混 |
２００６－１２－３１ |
１，２０７．００ |
９６，９６３．０８ |
９５，４２７．８２ |
３ |
南仓库 |
简易砖混 |
２００６－１２－３１ |
１，１５２．００ |
２１９，７６４．９９ |
２１６，２８５．３７ |
４ |
储煤间 |
简易砖混 |
２００６－１２－３１ |
３４２．００ |
５０，０００．００ |
４９，２０８．３４ |
５ |
东守卫 |
砖混 |
２００５－７－３１ |
５１．１０ |
２８，３３４．００ |
２４，６７０．２７ |
６ |
北守卫 |
砖混 |
２００５－７－３１ |
４５．００ |
２８，７４７．００ |
２５，０２９．８６ |
７ |
铝合金房 |
铝合金 |
２００５－１１－３０ |
３０．９６ |
５，１２６．００ |
３，２５９．３２ |
８ |
窑炉控制间 |
铝合金 |
２００７－７－１５ |
１２．００ |
１０，９４７．５０ |
１０，１９６．３６ |
９ |
空压机、过滤器等设备间 |
铝合金／彩板 |
２００７－７－１５ |
５４．００ |
１０，０００．００ |
９，３１３．８６ |
１０ |
彩钢房 |
彩板 |
２００７－７－１７ |
１８．００ |
６，８０２．５０ |
６，３３５．８０ |
１１ |
工艺控制间 |
彩板 |
２００７－１２－３０ |
１５．００ |
１５，０００．００ |
１４，１６８．８２ |
１２ |
烧成控制间 |
彩板 |
２００７－１２－３０ |
２４．００ |
１５，０００．００ |
１４，１６８．８２ |
１３ |
远红外干燥箱 |
|
２００７－１２－３０ |
|
２，３９３．１６ |
１，９９５．２１ |
合计 |
４，６７９．０６ |
７８１，２２５．７１ |
７５７，５８１．６６ |
（２）对外担保情况
截止２００９年９月３０日，抚顺高科无对外担保情况。
（３）主要负债情况
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｓ［２００９］Ｅ３０９６号审计报告，抚顺高科最近一年及一期的负债情况如下：
单位：元
负 债 |
２００９年９月３０日 |
２００８年１２月３１日 |
短期借款 |
５０，０００，０００．００ |
５０，０００，０００．００ |
应付票据 |
２３，４０７，００２．８９ |
１８，２９８，４１４．６５ |
应付账款 |
６０，７１５，９８１．４２ |
５０，２０６，１３９．８１ |
预收账款 |
１２５，３００．００ |
１２５，３００．００ |
应付职工薪酬 |
１，３１５，９４７．９１ |
１，２３８，７７４．０３ |
应交税费 |
－４３０，０９８．６６ |
１，０８１，３３１．０７ |
其他应付款 |
９，５７２，２９３．０４ |
３５，５０３，９８１．００ |
流动负债合计 |
１４４，７０６，４２６．６０ |
１５６，４５３，９４０．５６ |
长期借款 |
３８，０００，０００．００ |
－ |
递延所得税负债 |
２，３５７，３４９．７９ |
１，７７８，７５１．４９ |
其他非流动负债 |
３５，０８０，０００．００ |
１０，７５０，０００．００ |
非流动负债合计 |
７５，４３７，３４９．７９ |
１２，５２８，７５１．４９ |
负债合计 |
２２０，１４３，７７６．３９ |
１６８，９８２，６９２．０５ |
截至２００９年９月３０日，抚顺高科的流动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，均为正常生产经营活动所产生。抚顺高科的非流动负债主要为中国银行抚顺分行长期借款和与政府补助相关的递延收益。
４、最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
２００８年，抚顺高科前期建设项目达产，由于所产的电瓷绝缘子产品质量和技术性能指标受到客户的高度认可。当年，实现营业收入２２，３８９．１８万元，净利润８，０１９．４１万元。
２００９年１－９月份，由于受国际金融危机及行业景气度的影响，抚顺高科营业收入有所回落，实现营业收入１０，３５３．５６万元，实现净利润２，６３５．４２万元，盈利状况仍处于较高水平。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｓ［２００９］Ｅ３０９６号审计报告，抚顺高科最近一年及一期的财务信息摘要如下：
（１）简要资产负债表
单位：元
项 目 |
２００９年９月３０日 |
２００８年１２月３１日 |
流动资产 |
１１４，１２２，９７４．４７ |
１３７，３３１，９３７．９５ |
非流动资产 |
２５６，１００，９６５．０９ |
１５５，３７６，６９１．１３ |
资产合计 |
３７０，２２３，９３９．５６ |
２９２，７０８，６２９．０８ |
流动负债 |
１４４，７０６，４２６．６０ |
１５６，４５３，９４０．５６ |
非流动负债 |
７５，４３７，３４９．７９ |
１２，５２８，７５１．４９ |
负债合计 |
２２０，１４３，７７６．３９ |
１６８，９８２，６９２．０５ |
所有者权益合计 |
１５０，０８０，１６３．１７ |
１２３，７２５，９３７．０３ |
（２）简要利润表
单位：元
项 目 |
２００９年１－９月 |
２００８年 |
营业收入 |
１０３，５３５，６５２．９８ |
２２３，８９１，８１３．２０ |
营业利润 |
２８，１６４，１６１．８９ |
９０，１００，２９５．７８ |
利润总额 |
３０，９３９，６４４．３０ |
９１，１９２，２７３．５５ |
净利润 |
２６，３５４，２２６．１４ |
８０，１９４，１６６．９０ |
（３）简要现金流量表
单位：元
项 目 |
２００９年１－９月 |
２００８年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
３４，４９７，６１３．２４ |
２５，７１４，６４７．９１ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－８４，０６２，７５８．２７ |
－３９，８９４，３７１．６２ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
４４，９２０，１０１．７７ |
５７，１１０，９１８．０９ |
现金及现金等价物净增加额 |
－４，８３１，５５９．５５ |
４３，１５５，８４６．４７ |
（４）主要财务指标情况
项 目 |
２００９年１－９月 |
２００８年 |
流动比率 |
０．７９ |
０．８８ |
速动比率 |
０．５５ |
０．７４ |
资产负债率 |
５９．４６％ |
５７．７３％ |
销售毛利率 |
５２．６９％ |
５７．０９％ |
净资产收益率 |
１７．５６％ |
６４．８２％ |
５、本次收购定价原则
本次收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定价依据。根据以中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００９］第６４０号《创元科技股份有限公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》，抚顺高科全部所有者权益的评估值为５８，３６０．１５万元，经协商，公司拟以２５，０９４．８６万元收购司贵成所持抚顺高科４３％股权，并对抚顺高科单方面增资９，５２８．２０万元。收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科５１％股权。
６、本次收购的必要性
（１）符合国家相关产业政策鼓励方向
２００９年，我国为减轻国际金融危机对我国实体经济的影响，实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施。国家不仅确定了４万亿元基础设施为主的投资计划，而且国务院审议通过了装备制造业调整振兴规划，该规划明确提出要依托高效清洁发电、特高压输变电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造。
（２）有利于公司聚焦主业，加快结构调整
公司核心业务以制造业为主体，主要生产经营输变电高压绝缘子、各类光机电算一体化测绘仪器、洁净环保设备及工程、各类磨料磨具、滚针轴承等产品，同时涉足品牌服务业、汽车销售等多项领域，形成了以制造业为主的多元化经营的产业格局。根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，进一步调整产业结构，集聚资源做强优势制造业。本次收购将提升输变电高压绝缘子产品在公司主业所占的比重，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还提升了公司的盈利水平。
（３）有利于公司在电瓷绝缘子领域的发展，优化产品结构
本次收购前公司控股子公司苏州电瓷主要生产的电瓷绝缘子以棒形电瓷绝缘子为主，抚顺高科的主要的电瓷绝缘子以套形电瓷绝缘子为主。通过收购抚顺高科部分股权并单方对抚顺高科增资达到控股后，抚顺高科将成为公司在电瓷绝缘子业务上的另一重要平台，并可实现与苏州电瓷在资源和业务上的优势互补，发挥协同效应，加快产品升级和市场扩张，巩固和提升公司在国内电瓷行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，继续优化产品结构，使公司各类产品在瓷绝缘子行业中保持领先水平。
（二）超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）
１、项目概况
超高压、特高压电瓷生产线建设项目总投资２６，０９９万元，分为两期建设：一期建设投资１５，０００万元，二期建设投资１１，０９９万元。
超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）位于辽宁省抚顺市经济开发区高科技园区滨河路８号。本项目将新建一条超高压、特高压湿法套管生产线，主要用于生产３６３ｋＶ～８００ｋＶ套型电瓷绝缘子。
２、项目的建设目标与建设内容
本项目的建设目标是新增３６３ｋＶ～８００ｋＶ湿法套型电瓷绝缘子１０，４３２只，满足国家电力行业及大型工矿企业对本项目产品的配套需求。围绕本项目的建设目标，本项目的主要建设内容如下：
（１）在新厂区新建新湿法套型电瓷绝缘子厂房、办公楼、综合楼、联合站房、门卫房等建筑物；
（２）新购置用于满足生产需要的各种原料加工设备、产品成型设备、烧结设备、加工装配设备、起重运输设备、变配电设备、动力设备和污水处理设备等共计３２８台套；
（３）根据生产需要，对新厂区的公用设施、围墙道路和绿化等配套系统进行相应建设完善。
３、项目的实施方式
本项目由抚顺高科负责具体的建设及运营生产。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对抚顺高科进行增资，由其置换前期自筹资金的投入以及实施本项目下一步的建设。
４、项目土地情况
公司已取得土地证号抚顺国用（２００９）第０２３６号的土地，土地面积为４１，４４８．００平方米，本项目拟在该宗土地上安排实施。
５、项目建设期及进展情况
本项目计划建设周期为２年。截止２００９年９月３０日，本项目已经投入资金７，９９７．１８万元。待本次募集资金到位后对项目前期投入进行置换。
６、项目审批备案情况
２００８年１１月１４日，本项目通过了抚顺市环境保护局的环评审批，并已取得抚环审函【２００８】１０４号批文。
２００８年１１月２２日，抚顺经济开发区经济发展局出具了《辽宁省抚顺市企业投资项目备案确认书》（抚开经备（２００８）０５号），确认本项目备案。
本项目已取得了《项目建设选址意见书》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》等建设许可证。
７、项目投资概算及收益预测情况
（１）项目投资核算
本项目固定资产投资１２，３４５．４８万元，具体情况：房屋建筑物４，６６６．５６万元，占固定资产投资比重３８％；设备购置及安装调试６，１４４．０５万元，占固定资产投资比重５０％；土地使用权１，５３４．８７万元，占固定资产投资比重１２％。
本项目达产前，需新增流动资金２，６５４．５２万元。
（２）项目收益预测
根据目前市场状况及主要产品市场需求分析，本项目一期完全达到生产能力后，预计营业收入为９，５５３．１８万元，净利润为２，６８９．００万元。
８、项目实施的必要性
（１）超高压、特高压电瓷绝缘子产品市场前景广阔
超高压、特高压输电技术是世界能源领域的重大前沿技术，开展超高压、特高压输电技术的研究，对促进电力工业和能源工业的可持续发展，对世界电力科技创新和能源保障体系建设具有重要意义。同５５０ｋＶ电网相比，超高压、特高压输电能够提高输送容量，增加经济输电距离，在减少输电损耗、节约线路走廊占地、节省工程投资等方面也具有明显优势。研究表明，１１００ｋＶ交流线路自然输送功率约为５５０ｋＶ线路的５倍；同等条件下，１１００ｋＶ交流线路的电阻损耗仅为５５０ｋＶ线路的四分之一，单位输送容量走廊宽度仅为５５０ｋＶ线路的三分之一，单位输送容量综合造价不足５５０ｋＶ输电方案的四分之三。
２０１０年我国２２０ｋＶ及以上电压等级变电容量将达到１７．９亿ｋＶＡ，而２００６年此数据仅为９．５亿ｋＶＡ。根据规划２００７～２０１０年将完成８．４亿ｋＶＡ，年均复合增长率为１７．１６％。目前，国内生产超高压、特高压电瓷绝缘子产品的企业合同量饱和，交货滞后，产品供不应求，需要大量从国外进口，弥补国内产能的不足。我国输变电设备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。市场的巨大需求给电瓷绝缘子制造业带来了难得的机遇和发展空间。根据我国特高压输变电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，即超高压、特高压电瓷绝缘子产品国产化的进度会进一步加快，以满足市场需求。
（２）生产超高压、特高压的电瓷绝缘子产品的关键技术已掌握(下转C8版)
