上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ： 天山纺织

　　股 票 代 码 ： ０００８１３

　　收 购 人： 新疆凯迪投资有限责任公司

　　住 所 地： 新疆乌鲁木齐市民主路７９号

　　签署日期：２００９年１２月１０日

　　财务顾问：中国民族证券有限责任公司

　　收购人特别提示

　　１、新疆凯迪投资有限责任公司拟通过行政划转的方式受让新疆天山毛纺织股份有限公司３５．７３％的股权，本次行为构成了本公司对新疆天山毛纺织股份有限公司的直接收购；

　　２、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》（以下简称“准则１６ 号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　３、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　４、依据证券法、收购办法及准则１６号的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆天山毛纺织股份有限公司股份变动情况；

　　５、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少新疆天山毛纺织股份有限公司拥有权益的股份；

　　６、本次收购行为尚需取得国务院国资委、中国证监会的批准；

　　７、本次收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　８、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人股权及控制情况

　　（一）收购人股权控制架构图

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　　（二）收购人股东及关联人介绍

　　１、收购人控股股东介绍

　　收购人的控股股东为金投公司，该公司于２００８年３月成立，由自治区国资委出资，委托新疆维吾尔自治区金融办公室进行管理的国有独资企业。公司注册资本为３００００万元人民币。公司经营范围：金融投资、矿产投资、项目投资及其他实业投资等股权投资、资产管理、相关的咨询服务。公司营业执照号：６５０００００３００００７２７。

　　２、主要关联公司介绍

　　（１）新疆凯迪矿业投资股份有限公司

　　新疆凯迪矿业投资股份有限公司于２００８年６月４日设立，营业执照号为６５０００００４００００２７３，注册资本５００００万元人民币，住所为乌鲁木齐市西北路４５８号科学大厦五楼，法定代表人为李琳，凯迪投资持有公司９９．４８％的股权。新疆凯迪矿业投资股份有限公司经营范围包括一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的除外），矿业投资，矿产品、矿山机械零配件的加工、销售，一般货物的进出口经营，矿山技术咨询服务，有色金属，建筑材料，机械设备，五金交电、日用百货、金属材料、农副产品的销售，广告设计、制作，展览服务，装饰装修，印刷。

　　（２）新疆凯迪房地产开发有限公司

　　新疆凯迪房地产开发有限公司是由凯迪投资与美林正大投资有限公司共同投资设立的一家房地产综合开发企业，其中，凯迪投资持有公司９０％股权。公司成立于２００７年５月１８日，注册资金人民币２亿元，营业执照号码为６５０１０００５００１０１９７。公司的主营业务为房地产，同时在昌吉州设有分公司，拥有全资子公司２家。

　　三、收购人违法违规情况

　　１、凯迪投资自２００６年成立以来从未受到过行政处罚、刑事处罚。

　　２、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　（１）新疆证券有限责任公司资产处置

　　依据自治区人民政府“新政阅【２００６】６７号”会议纪要确定：“依法保护机构投资者的权益，新疆证券非证券类资产及其关联公司资产，凡新疆凯迪公司依法取得的，应该尽快依法确认权属并划转新疆凯迪公司”，凯迪投资共承继新疆３６家机构债权人对新疆证券有限责任公司及其关联公司的债权总额８．４５亿元人民币。目前尚有６．８３亿元债权未能清收，新疆证券有限责任公司已于２００７年８月３１日进入破产程序，凯迪投资已就此债权进行了申报，目前破产工作尚在进行，最终受偿尚未确定。本案受理机构为乌鲁木齐市中级人民法院。

　　（２）中国信达资产管理公司转让债权

　　２００７年８月１０日，凯迪投资与信达公司签订《债权转让合同》，信达公司转让给凯迪投资的的债权中涉及三笔涉诉债权。

　　第一、信达公司将其对中收公司债权总额８６，０１１，０９９．９２元转让与凯迪投资，包括本金６３，５１２，０００．００元，利息２２，４９９，０９９．９２元。其中本金１２，０００，０００．００元债权在转让前已经诉讼并进入执行程序，凯迪投资受让后，已变更了执行主体，执行债权金额为：１２，７８９，２０６．７１元，该案尚未执行。本案受理机构为乌鲁木齐市中级人民法院。

　　第二、信达公司转让其对轻工业公司的担保债权３，５５８，２７６．１７元，轻工业公司已进入破产程序，凯迪投资已变更为破产申请人，现凯迪投资未得到破产分配。本案受理机构为乌鲁木齐市水磨沟区人民法院。

　　第三、信达公司转让其对天山商场的债权２，２７６，０４４．２５元，天山商场已进入破产程序，凯迪投资已变更为破产申请人，现凯迪投资未得到破产分配。本案受理机构为乌鲁木齐市中级人民法院。

　　（３）车辆事故赔偿案

　　凯迪投资新Ａ－０６６６０号奥迪车被新Ａ－３５８９０号东风货车碰撞，凯迪投资车辆无责任，经诉讼，２００９年６月４日乌鲁木齐市天山区人民法院以（２００９）天民一初字第９９２号民事判决，被告保慧、巴特尔赔偿共计１０万余元，该案被告提出上诉，尚未结案。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人确认，在最近五年内，上述人员没有受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告签署日，凯迪投资持有境内其他Ａ股上市公司的股份均未达到或超过该公司已发行股份的５％。

　　截至本报告签署日，凯迪投资未持有境外上市公司的股份。

　　第三节 持股目的及授权

　　一、收购目的

　　受近几年国内外市场需求萎缩影响，天山纺织生产要素价格上升，使企业盈利空间受到挤压。由于全球性金融危机对实体经济造成的负面影响，导致企业更难以从低利润甚至亏损的困境中解脱。公司近三年经营利润下降幅度较大。２００９年三季度财务披露前三季度归属于母公司净利润为２９３．５万元，总体来看天山纺织已缺乏可持续发展能力，未来存在退市风险。

　　新疆维吾尔自治区人民政府为确保自治区所属重点企业不退市、国有权益不损失，决定通过行政划转方式将天山纺织３５．７３％的股份划转给凯迪投资，在保留纺织业务使自治区重点毛纺行业在行业不景气的格局下依旧可稳定经营的同时，选择合适时机，把凯迪投资优质高效的资产置入上市公司，改善上市公司质量、提高上市公司盈利能力，促进上市公司做优做强。

　　二、收购决策及批准

　　１、２００９年８月１０日凯迪投资召开三届董事会２００９年第一次临时会议，会议决议向自治区国资委申请划转由自治区国资公司及市国资公司持有的天山纺织共计３５．７３％股份。

　　２、２００９年８月１０日新疆金融投资有限公司一届董事会第十一次会议决议，同意凯迪投资向自治区国资委申请划转天山纺织国有股权。

　　３、２００９年８月２４日，自治区国资公司召开总经理办公会议，会议决定将自治区国资公司所持有的天山纺织２８．５８％股份无偿划转给凯迪投资。

　　４、２００９年８月２５日，市国资公司召开第三届第五次董事会，会议通过了《关于无偿划转所持天山纺织国家股的议案》，决定将市国资公司所持的天山纺织７．１５％股权无偿划转给凯迪投资。

　　５、２００９年８月２５日，新疆维吾尔自治区财政厅批准通过了自治区国资公司有关天山纺织股份无偿划转的申请，并报请自治区国资委批准。

　　６、凯迪投资分别于２００９年８月２５日、２００８年８月２８日同市国资公司、自治区国资公司就本次的无偿划转签订了《股份划转协议书》。

　　７、２００９年９月９日，凯迪投资获得新国资函【２００９】４０３号文《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国家股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将自治区国资公司所持天山纺织１０３８７８７６６股（持股比例２８．５８％）国家股无偿划转给凯迪投资。

　　８、２００９年９月９日，凯迪投资获得新国资产权【２００９】４０４号文《新疆天山毛纺织股份有限公司国家股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将市国资公司所持天山纺织２５９６９６９１股（持股比例７．１５％）国家股无偿划转给凯迪投资。

　　９、本次划转尚需取得国务院国资委及中国证监会的批准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　在本次收购之前，凯迪投资持有天山纺织２１．０５％股份；此次收购完成后，凯迪投资将直接持有天山纺织５６．７８％的股份。

　　本次收购前后天山纺织第一大股东持股情况分别如下图所示：

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　　二、收购协议摘要

　　（一）协议当事人

　　１、划出方：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司

　　法定住址：乌鲁木齐市解放北路３０号

　　法定代表人：潘竞

　　划出方：乌鲁木齐市国有资产投资经营有限公司

　　法定住址：乌市新华南路５７号９栋

　　法定代表人：袁宏宾

　　２、划入方：新疆凯迪投资有限责任公司

　　法定住址： 新疆乌鲁木齐市民主路７９号

　　法定代表人：黄文媛

　　（二）划转标的

　　１、本协议划转的标的为自治区国资公司和市国资公司持有的天山纺织３５．７３％的股权。

　　２、本次划转完成后，凯迪投资持有天山纺织５６．７８％股权，并按照法律、法规规定对天山纺织享有相应的权利、承担相应的义务。

　　（三）划转的有关费用

　　１、划入方将天山纺织的３５．７３％股权以无偿的方式划转给划出方。

　　２、涉及无偿划转的相关税、费将由划入划出双方各自承担。

　　（四）协议生效条件

　　１、本协议经双方签字、盖章；

　　２、自治区国资委及国务院国资委审核批准本次国有股权无偿划转；

　　３、中国证券监督管理委员会对凯迪投资提交的新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书无异议，并豁免凯迪投资履行要约收购义务。

　　三、拟转让股份限制情况及收购补充协议情况

　　本次收购涉及的拟转让股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，收购协议亦无补充协议。协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购采用国有股无偿划转的方式进行，故本次收购无需收购资金。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来１２个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人拟在未来１２个月内对上市公司的主营业务进行调整，预计将增加“矿产资源的开发、生产、销售”等业务。

　　二、在未来１２个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来１２个月内拟对上市公司进行重大资产重组，目前该事项正在筹划中。

　　三、有关人员调整计划

　　本次交易完成后，未来１２个月凯迪投资将对天山纺织的主营业务进行调整，天山纺织的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应天山纺织未来的发展需要，天山纺织将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。

　　截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署之日，收购人拟在未来１２个月内仅对上市公司高级管理人员进行调整，没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

　　八、收购人股份锁定承诺

　　收购人承诺在未来１２个月内不转让本次取得的相关股份。

　　第七节 本次收购对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次收购完成后，凯迪投资将严格遵守有关证券监管法规，依法通过天山纺织股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证天山纺织在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

　　二、关联交易关系及规范措施

　　本次交易前，天山纺织和凯迪投资公司及其控制的其他企业之间不存在关联交易。为保护上市公司股东利益、规范关联交易，凯迪投资公司及其控制的其他企业之间将分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　天山纺织是以毛纺织品制造和销售为主业的国有企业，与凯迪投资之前不存在同业竞争的情况，本次协议转让不会导致同业竞争的发生。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　（一）在本报告书签署之日前二十四个月内，凯迪投资及凯迪投资高级管理人员未与天山纺织及其关联方进行合计金额高于３０００万元或者高于最近天山纺织经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　（二） 在本报告书提交前二十四个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过５万元交易之情形。

　　（三） 收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四） 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一） 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　（二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属郑重声明，除下述情况外，在签署《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》之前六个月内没有持有或买卖天山纺织股票的行为。

　　在签署《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》之前六个月内买卖天山纺织股票的情况：

　　根据凯迪投资公司出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００９年９月１４日出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，在天山纺织本次停牌公告前６个月的期间，除下列相关人员：丛丽华（凯迪投资公司副总经理曹戈的母亲）、张发朋（凯迪投资公司监事陈郁的丈夫）、厉荣（凯迪投资公司副总经理曹戈的妻子）外，凯迪投资公司的董事、监事、高级管理人员和该等人员的直系亲属没有买卖天山纺织股票的行为发生。

　　根据查询，丛丽华于２００９年６月１日买入５０００股，２００９年７月１３日卖出５０００股，２００９年７月２１日买入１５０００股，现持有天山纺织股份１５０００股；张发朋于２００９年６月１１日买入８００股，２００９年６月１２日卖出８００股，现持有天山纺织股份０股；厉荣于２００９年６月１日买入５０００股，于２００９年７月１３日卖出５０００股，现持有天山纺织股份０股。

　　根据凯迪投资公司《关于丛丽华、张发朋、厉荣买卖股票的说明》及凯迪投资公司副总经理曹戈、凯迪投资公司监事陈郁作出的说明，三人买卖天山纺织股票的行为均根据自己的独立判断，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为；丛丽华、张发朋、厉荣就上述股票买卖行为作出了说明，均表明其在买卖天山纺织股票时并不知悉天山纺织本次划转的任何信息，买卖天山纺织股票的行为均系自己的独立判断，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　收购人凯迪投资２００６—２００８年财务报表经新疆瑞新有限责任会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告；２００８年凯迪投资公司首次执行《企业会计准则》，新疆瑞新有限责任会计师事务所对２００８年期初数申报表进行了专项审计，出具了瑞新专审字［２００８］第３８号审计报告，新疆瑞新有限责任会计师事务所审计不具有证券期货从业资格，上述财务报表数据尚需具有证券期货从业资格会计师事务所复核。凯迪投资公司最近三年主要财务状况相关财务指标如下：

　　单位：万元

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　　第十一节 收购人及相关中介机构声明

　　一、收购人声明

　　本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆凯迪投资有限责任公司

　　法定代表人：黄文媛

　　签注日期：２００９年 １２月 １０日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中国民族证券有限责任公司

　　项目负责人：张昱

　　项目经办人： 汤毅鹏

　　签注日期：２００９年１２月１０日

　　三、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所：天阳律师事务所

　　经办律师：李大明 秦明

　　签注日期：２００９年１２月１０日

　　第十二节 备查文件

　　（一）凯迪投资营业执照、税务登记证；

　　（二）凯迪投资高级管理人员的名单及身份证明；

　　（三）凯迪投资关于本次收购的会议决议；

　　（四）凯迪投资最近三年及一期财务报表；

　　（五）凯迪投资与市国资公司及自治区国资公司的内部决议文件及《股权划转协议》；

　　（六）凯迪投资及其高级管理人员二级市场交易自查报告；

　　（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于凯迪投资及其高管、直系亲属持有买卖天山纺织挂牌交易股票的查询结果；

　　（八）凯迪投资关于规范与天山纺织关联交易承诺函；

　　（九）凯迪投资关于避免与天山纺织同业竞争承诺函；

　　上述备查文件备置地点：本报告书及上述备查文件备置于新疆天山毛纺织股份有限公司住所地及深圳证券交易所。

　　附件

　　收购报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　新疆凯迪投资有限责任公司

　　授权代表人：黄文媛

　　签注日期：２００９年 １２月１０日