特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 于2009年12月24日，华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）与华电煤业集团有限公司（以下简称"华电煤业"）订立增资协议，本公司及子公司参与华电煤业增资。增资完成后，本公司及子公司仍将持有华电煤业注册资本 21.47%的权益。

　　一、关联交易概述

　　于2009年12月24日，本公司与华电煤业订立增资协议，本公司及子公司参与华电煤业增资。增资完成后，本公司及子公司仍将持有华电煤业已扩充注册资本 21.47%的权益。

　　华电煤业为中国华电集团公司（以下简称"中国华电"）的非全资子公司，而中国华电目前持有本公司约47.21%的权益，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电煤业为本公司的关联人，订立增资协议构成本公司的关联交易。

　　本次关联交易已经本公司五届十二次董事会批准，公司12名董事参加会议，与该关联交易有利害关系的4名关联董事对该项议案的表决进行了回避，共有8名董事赞成，占出席会议有表决权总人数的100％。本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　华电煤业是一家于2005年9月8日在北京成立的有限责任公司，主要从事煤产品加工、销售、储存及运输、发电及相关业务。截止2008年12月31日，华电煤业净资产为23.0亿元。华电煤业成立以来，主营业务收入和盈利都保持较高增长速度，2008年华电煤业实现收入37.44亿元，净利润2.78亿元。目前，华电煤业的注册资本为人民币15.60亿元，本公司及子公司持有其21.47%的股权，中国华电及本公司以外的其他若干子公司（以下简称"其他股东"）共同持有其78.53%的股权。

　　三、 关联交易的主要内容

　　根据增资计划，华电煤业的注册资本将会增加人民币10亿元，即由人民币15.60亿元增至人民币25.60亿元。增资完成后，本公司及子公司仍将持有华电煤业已扩充注册资本21.47%的股权。增资完成前后，华电煤业均本公司的联营公司，其业绩由本公司按权益法入账。

　　本公司及子公司的出资额是经过订约双方公平协商，并考虑到本公司及子公司在华电煤业中的持股比例以及本次增资总额后确定。根据增资协议，本公司及子公司同意在增资协议生效后的30个工作日内，以自有资金现金方式出资人民币2.147亿元用于增加华电煤业的注册资本；华电煤业其他股东参与本次增资扩股的增资价格和条件与本公司及子公司相同；协议经本公司与华电煤业签字盖章后生效。

　　董事（包括独立非执行董事）认为增资协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　四、订立增资协议的原因及预期为本公司带来的益处

　　本公司主要从事建设、经营发电厂以及其他与发电有关的业务。本公司及子公司向华电煤业增资对延伸本公司上下游产业链，提高本公司及子公司发电厂煤炭自给率，具有积极意义。此外，华电煤业于近年来保持较快的盈利增长，因此向华电煤业增资可为本公司及子公司带来稳定的投资收益。

　　五、独立董事的意见

　　本公司的独立董事一致认为：

　　（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司五届十二次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《华电国际电力股份有限公司与华电煤业集团有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2009年12月24日