公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组交易对方鲁能集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组行为导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次重大资产重组方案分为如下两部分：
１、本公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行不超过４亿股Ａ股股份，以购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司（以下简称“河曲电煤”）７０％股权、山西鲁能河曲发电有限公司（以下简称“河曲发电”）６０％股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司（以下简称“王曲发电”）７５％的股权；
２、本公司拟将合法持有的眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山启明星”）４０％股权以挂牌方式出售给第三方。
通过本次重组，本公司资产质量将得到提升，可持续发展能力将得到改善。
二、本公司发行股份购买资产和资产出售事宜的进展情况
１、发行股份购买资产
２００９ 年１２月２４日，本公司第六届董事会第九次会议审议并批准了本次重组的预案，同时与鲁能集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
２、资产出售
２００９年１２月２４日，本公司第六届董事会第九次会议已审议通过有关议案，拟出售资产拟在天津产权交易中心挂牌出售。
为保证拟出售资产售出的确定性，鲁能集团出具承诺：金马集团履行产权交易所挂牌交易程序出售眉山启明星铝业有限公司４０％股权事宜，若在法定２０个工作日的公告期内无第三方购买该等出售资产，鲁能集团或其关联公司将接受金马集团出售资产的条件及要求，购买该等资产。
三、截至本预案出具之日，山东鲁能矿业集团有限公司（以下简称“鲁能矿业”）持有本公司１６．６６％的股份，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）持有本公司１２．９７％的股份；而鲁能集团分别持有鲁能矿业和鲁能发展１００％的股份，为上市公司控股股东的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成本公司与鲁能集团之间的关联交易。
四、根据截至本预案出具之日拟购买资产的预估值测算，本次发行股份购买资产的交易总金额约为５３．１亿元，约占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的７７５％。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星以２００９年１０月３１日为基准日的经评估的资产总额为１６０，９５０．０４万元，占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２４０，４１７．６６万元的６７％。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组。
五、拟购买资产账面值约为２４．２亿元，经初步估算，拟购买资产的预估值为５３．１亿元，增值率为１２０％。拟购买资产的作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定，并经国有资产监督管理部门备案。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星以２００９年１０月３１日为基准日的经评估的净资产为６，４２８．１８万元，故本次拟出售资产评估值为２，５７１．２７万元，该评估结果需经国有资产监督管理部门备案。
六、本公司拟向鲁能集团发行不超过４亿股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
发行价格为本次董事会公告日前２０个交易日本公司Ａ 股股票交易均价。本公司股票已于２００９ 年１１月２５日停牌，因此，本次非公开发行价格为１１月２５日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即１４．２２元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
七、发行对象鲁能集团承诺，所持本公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次重组涉及的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次重组构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
（一）本次重组所涉及的国有资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；
（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（三）中国证监会对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。
本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是拟购买资产的估值风险、上榆泉煤矿的采矿权续期风险以及拟购买资产的盈利能力波动风险等；提醒投资者认真阅读本预案第六章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素：
一、拟购买资产涉及的采矿权续期风险和采矿权证取得风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
本次拟购买资产涉及上榆泉煤矿的采矿权，该采矿权将于２０１２年６月到期。届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定及时开展续期工作。若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权续期工作开展过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响该等采矿权续期工作。故河曲电煤存在采矿权不能按时续期的风险。
此外，本次购买资产涉及的黄柏煤矿和大塔煤矿正处于探矿阶段，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定及时开展后续的采矿权证申领工作。虽然截至本预案出具之日，河曲电煤尚未有影响申领黄柏矿区和大塔矿区采矿许可证的情形出现，但若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权办理过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响采矿权办理工作。因此，河曲电煤存在黄柏矿区和大塔矿区采矿权不能取得的风险。
二、拟购买资产盈利能力波动风险
火力发电机组的主要运营成本为燃煤成本，而拟购买资产所在的煤炭、火电行业均与经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动还将继续影响煤炭、电力市场需求及价格变化，对拟购买资产的盈利能力将产生重要的影响。
拟购买资产王曲发电由于需要自行采购全部发电用燃煤。２００８年，煤炭价格的大幅上涨严重影响了火电行业的盈利能力，甚至出现了行业性的亏损，王曲发电亦出现了一定程度的亏损。因此，如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动，将对王曲发电的盈利能力产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。
三、拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以２００９年１２月３１日为审计、评估基准日；拟购买资产账面值约为２４．２亿元，经初步估算，拟购买资产的预估值为５３．１亿元，增值率为１２０％。
上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
四、产业政策变化风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环境产生深远影响。随着我国电力体制改革的逐步深入，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，大力发展核电，并加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营，对发电企业的科学发展提出了更高要求。２００９ 年３ 月，国务院政府工作报告明确提出，要深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价的形成机制，适时理顺煤电价格关系。
随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关政策的变化有可能对拟购买资产的业务或盈利产生一定程度的影响。
五、盈利预测的风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
六、业务经营风险
（一）电力需求下降导致的盈利能力下降风险
电力行业属于基础行业，其业务经营与宏观经济的运行状况和经济周期的轮转密切相关。经济周期进入下行通道时，将直接导致工业生产及居民生活电力需求的下降。近年来，全国发电企业装机规模增速较快，而目前电力需求增速下滑，直接导致了电力市场供需形势发生变化，发电设备利用小时数持续下降，发电行业内部竞争加剧。若我国经济未来增速放缓或出现衰退，将出现电力需求下降的风险，可能对拟购买资产的生产经营产生不利影响。
（二）主要原材料电煤供应的风险
本次拟购买资产中的发电机组大部分为火电机组，燃煤成本在其主营业务成本中占有较大比重。未来煤炭供需形势的波动和价格走势的不明朗而导致的煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是拟购买资产面临的风险因素，将使拟购买资产面临持续的成本压力。
（三）安全生产风险
河曲电煤的煤炭生产方式为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等生产事故的可能性；同时，河曲发电和王曲发电的火力发电机组在生产过程中也存在一定的风险。如在正常的生产经营过程中发生意外事件或自然灾害，将可能引发安全生产事故，进而直接影响有关企业的正常生产经营。提请广大投资者注意投资风险。
七、风电行业准入政策变更风险
河曲发电下属的风电项目都已经取得了项目立项批文，但部分项目尚在建设中；虽然风电产业属于国家鼓励的新能源行业，但若国家有关部门未来提高风电项目的准入政策，可能会对风电经营产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。
八、环保风险
拟购买资产在生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷，火力发电机组在生产过程中产生的大气污染物、废水以及废弃物也可能造成污染。
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，拟购买资产污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高拟购买资产的运营成本。
九、审批风险
本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）本次重组所涉及的国有资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；
（二）本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（四）中国证监会对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）：如果上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，上市公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行股票的价格。
截至本预案出具之日，本公司董事会预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因素包括但不限于：
（一）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
（二）相关审批机构的批准：本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售均需取得国有资产监督管理部门等相关政府机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
除上述风险外，本公司在本预案第六章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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第一章 上市公司基本情况
一、本公司概况
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二、本公司设立及股本变动情况
（一）本公司设立时的股本结构
本公司于１９９２ 年１２ 月７ 日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（１９９２）１３２ 号文批准设立，并于１９９３ 年４ 月８ 日在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为２８２２７７３４－９ 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币叁仟捌佰万元整（３，８００万元）。
本公司设立时的股本结构如下表所示：
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（二）本公司设立后股本变动情况
１、首次公开发行
１９９６年８月，经中国证监会证监发字［１９９６］１３３号和１３４号文批准，本公司以每股７．３８元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股１，３００万股。发行后，总股本增至５，１００万股。本次发行内部职工股不占发行上市额度。经深交所深证发［１９９６］２３９？号《上市通知书》，本公司股票于１９９６年８月１９日？在深交所挂牌交易，并于１９９６年９月１０日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币伍仟壹佰万元整（５，１００万元）。
２、首次公开发行后的历次股本变动
（１）本公司于１９９６年１０月１４日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本５，１００万股为基数，以１９９５年可供分配利润按１０送３向全体股东送红股，并于１９９６年１１月２８日在潮州市工商行政管理局变更登记，变更后注册资本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（６，６３０万元）。
（２）本公司于１９９６年１２月２１日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本６，６３０万股为基数，以资本公积金向全体股东按１０：４的比例转增股本，并于１９９７年８月８日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（９，２８２万元）。
（３）本公司于１９９８年６月１３日经１９９７年度股东大会审议通过，并于１９９７年１１月１３日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（１９９７）５２号”文件初审同意和于１９９８年１月９日经中国证监会“证监上（１９９８）１３号”文件批复，以１９９６年８月１９日总股本５，１００万股为基数，向全体股东按１０：３的比例配售新股，共配售新股７６８万股（社会法人股股东放弃本次配股７６２万股）。本公司于１９９８年５月２５日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币壹亿零伍拾万元整（１０，０５０万元）。
（４）鲁能发展于２００１年８月通过受让法人股成为本公司股东，并于２００１年１２月对本公司进行了资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为４４５１００１０００８８０的企业法人营业执照。
（５）本公司于２００４年４月２３日经２００３年度股东大会审议通过，以本公司２００３年１２月３１日总股本１０，０５０万股为基数，用未分配利润每１０股送红股２股，派发现金股利０．５元（含税），同时用资本公积金每１０股转增３股，并于２００４年９月２日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元整（１５，０７５万元）。
（６）本公司于２００５年１２月６日接到鲁能矿业的通知，鲁能矿业受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的２８，８０１，５００法人股后持有本公司法人股３６，２７８，７００股，占公司总股本的２４．０７％，为公司的第一大股东。
（７）２００５年１２月５日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于２００５年１２月１６日发布了《股权分置改革方案实施公告》：２００５年１２月１９日，本公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３股的对价股份。本公司股权分置改革方案实施后，控股股东鲁能矿业持有本公司的股份由３６，２７８，７００股变更为２７，９１４，７０７股，占本公司股份总数的比例由２４．０７％变更为１８．５２％。本公司股权分置改革方案实施后，第二大股东鲁能发展集团持有本公司的股份由３５，７２２，８００股变更为２６，９８３，４５１股，占本公司股份总数的比例由２３．７０％变更为１７．９０％。本次股权分置改革方案实施后，本公司的股份总数不变，仍为１５０，７５０，０００股。
（８）２００６年，本公司控股股东鲁能矿业的控股股东鲁能集团发生股权变更，其原股东中国水电工会山东电力委员会将持有的鲁能集团３１．５２％的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４６家股东将持有的鲁能集团６０．０９％的股份转让给北京国源联合有限公司。２００６ 年６月２８日，经鲁能集团２００６年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由３５７，６５４万元增加至７２９，４００万元，其中，北京国源联合有限公司增资２０３，００３．６５ 万元，占增资后的５７．２９％。鲁能集团于２００６年６月３０日办理了工商变更登记。
本次转让完成后，北京国源联合有限公司通过鲁能集团间接持有本公司４４，６６１，０９８ 股，占本公司总股本的２９．６３％（其中：鲁能集团的控股子公司鲁能矿业持有本公司２５，１１４，７０７股，占总股本的１６．６６％；鲁能集团的控股子公司鲁能发展持有本公司１９，５４６，３６１股，占总股本的１２．９７％），本公司的实际控制人为自然人赵兴银。
（９）２００８年２月４日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北京国源联合公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公司、中国水电工会山东电力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》。至２００８年３月１４日，股权转让已完成。本次股权转让后，山东电力集团公司持有鲁能集团７７．１４％的股权。
２００８年６月２０日，经国务院国资委批准，山东电力集团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、中国水电工会山东电力工会委员会等５家公司持有的山东鲁能集团有限公司２２．８６％的股权，收购完成后，山东电力集团公司持有鲁能集团１００％的股权。
鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例为９０．２９％，并持有鲁能发展的股权比例为８９．７３％。鲁能矿业持有本公司股权比例为１６．６６％，鲁能发展持本公司的股权比例为１２．９７％。故鲁能集团通过其子公司间接控制本公司２９．６３％的股份。
由于山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，而国家电网公司是国务院国资委的全资子公司，故本次转让完成后，本公司的实际控制人变更为国务院国资委。
（１０）２００９年２月，鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例变更为１００％；２００９年６月，鲁能集团持有鲁能发展的股权比例变更为１００％。鲁能矿业持有本公司股权比例为１６．６６％，鲁能发展持本公司的股权比例为１２．９７％。故鲁能集团通过其子公司间接控制本公司２９．６３％的股份，本公司的实际控制人仍为国务院国资委。
（１１）２００９年１２月７日，鲁能集团与鲁能矿业及鲁能发展分别签署《股权划转协议书》，拟将鲁能矿业及鲁能发展持有的全部金马集团２９．６３％的股份无偿划转给鲁能集团持有，该划转行为尚需履行国资委审批程序，若本次划转完成，则鲁能集团将成为本公司控股股东，直接持有本公司２９．６３％的股份，本公司的实际控制人仍为国务院国资委。
（三）最近三年控制权变动情况
本公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况如下表：
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（四）本公司前十大股东
截至２００９年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：
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三、本公司主营业务发展情况
本公司现主营业务包括信息网络及通信服务业务和电解铝产品的生产销售业务两大类。
（一）在信息网络及通信服务业务方面，该业务市场竞争较为激烈，用户对业务服务的质量要求不断提高，服务价格也随市场行情呈逐渐下调的态势。本公司将继续通过加大市场开拓力度等方式，充分发挥资源优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，在扩大原有用户规模的同时，拓宽市场业务范围，开辟新的用户市场，保证通信业务收入的稳定。２００９年１－３季度，通信业务保持了较好的盈利水平。
本公司最近两年及一期信息网络及通信服务业务的收入、成本情况如下：
单位：万元
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备注：２００９年数据未经审计
（二）在电解铝产品的生产销售业务方面，２００８年金融危机爆发以来，电解铝行业受金融危机的冲击较大。由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，本公司下属的眉山启明星为减少损失，自２００８年１２月２３日起全面停产。受此影响，眉山启明星２００９年１－８月出现较大亏损，致使本公司２００９年上半年出现亏损。２００９年，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳，为减少亏损，眉山启明星于８月２６日启动第一系列４２台电解槽，以降低电解铝业务滑坡给本公司业绩带来的压力。截至本预案出具之日，眉山启明星已启动８４台电解槽。
本公司最近两年及一期电解铝业务的收入、成本情况如下：
单位：万元
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备注：２００９年数据未经审计
综上所述，本公司信息网络及通信服务业务的盈利能力较强，营业收入相对稳定，有一定的可持续发展能力；而电解铝业务盈利能力较差，受市场波动影响较大，可持续发展能力堪忧，对本公司的业绩造成了很大压力。
四、最近三年一期财务状况
本公司２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－９月主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
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备注：２００９年数据未经审计
五、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
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（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为国务院国资委。
（三）本公司的产权控制关系如下图：
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第二章 本次重组的背景、目的及总体方案
一、本次重组的背景
（一）宏观政策支持
１、鼓励煤电一体化建设，推进产业聚集和产业融合
国家发展和改革委员会２００７年１月印发的《煤炭工业发展“十一五”规划》指出：
（１）重点规划国家１３ 大煤炭基地（晋北、晋中、晋东地区均在列）；
（２）以大型基地建设为契机，培育大型煤炭企业集团，以大型煤炭企业为主体建设大型煤炭基地；支持煤电、煤化、煤路等一体化建设，推进产业聚集和产业融合；
（３）以市场运作为主，强化政府推动和政策引导，打破区域界限，发展跨区域企业集团；打破行业界限，发展煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团，逐步形成若干个由国有资本控股、担负跨省区市煤炭供应的大型煤炭企业集团。
２００７ 年８ 月，国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、国土资源部、国务院国资委和国家安全生产总局等五部门联合下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》，明确提出以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展。
２、鼓励已上市的国有控股公司把主营业务资产全部注入上市公司
国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］９７ 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，为促进鲁能集团将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司奠定了政策基础。
（二）本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低
目前，本公司主营业务主要包括通信服务业务和电解铝业务。在通讯服务业务方面，由于该行业竞争非常激烈，发展空间有限，但通过本公司的不断努力，通信业务亦保持了较好的盈利水平；在电解铝业务方面，电解铝行业产能过剩明显，加之受金融危机的冲击较大，２００８年金融危机爆发以来，由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，本公司下属的眉山启明星为减少损失，自２００８年１２月２３日起全面停产。２００９年，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳，为减少亏损，眉山启明星于８月２６日启动第一系列４２台电解槽。截至本预案出具之日，眉山启明星已启动８４台电解槽。但是，电解铝产品仍然面临较大的市场波动。
２００６年、２００７年和２００８年，虽然本公司的营业收入分别为２４，８０５．４６万元、９５，３２６．２９万元和１８２，１３６．２４万元，呈逐年上升趋势，但是净利润分别为９，２５４．７０万元、７，９８１．８５万元和２，８２８．１４万元，每股收益分别为０．３７元、０．３０元和０．２５元，均为逐年下降。２００９年１－３季度，本公司的经营业绩更是达到历史低点：主营业务收入１５，６４５．４７万元，净利润为－７，０１４．４４万元，每股收益为－０．１０元。
总体而言，本公司最近三年及一期的净利润和每股收益持续下滑，现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。
（三）金马集团拟通过出售盈利能力低的资产，同时注入优质煤电资产，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，为实现煤电产业的整合奠定基础
鉴于电解铝业务的巨大波动性和较低的盈利能力，本公司拟通过出售将其剥离上市公司主体，以减少其对本公司业绩的负面影响。
同时，本公司拟通过发行股份购买资产的方式将优质煤电资产注入上市公司。本公司本次拟购买资产为河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。该等股权资产相关的业务主要为火力发电及配套电煤生产。该等业务自身的盈利能力较强，并且符合国家产业政策的导向，享受政策支持，具备较强的盈利能力和可持续发展能力。
通过本次重组，在改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力的同时，鲁能集团可以为实现旗下煤电资产的整合奠定基础，推动上市公司利用优质资产做大做强，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次重组的目的
（一）增强金马集团的可持续发展能力，提升盈利能力，保护股东利益
本次上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的电解铝业务资产出售，且鲁能集团将其下属的储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的可持续发展能力。
（二）整合鲁能集团煤电资源，打造电力资产整合平台，为逐步实现煤电产业的整体上市奠定基础
本次通过河曲电煤、河曲发电和王曲发电的股权注入本公司，可以有效整合鲁能集团持有的山西省区域的煤炭及火电资源，提高煤电资源综合开发利用效率，做大做强煤电产业。根据鲁能集团的长远发展战略，鲁能集团将以金马集团作为煤电资产的整合平台。
综上所述，通过本次重组的实施，鲁能集团通过以资产认购股份的方式，增持上市公司股份，增强对上市公司的控制力，实现鲁能集团旗下煤电资产的注入，将上市公司打造成为鲁能集团后续煤电资产整合的平台，通过多种融资渠道提升其煤电产业的发展空间，加快发展速度。本次重组将提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
三、本次重组的总体方案
（一）发行股份购买资产
本公司向鲁能集团发行股份以购买其持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。
金马集团股票已于２００９ 年１１月２５日停牌，因此，本次非公开发行价格为１１月２５日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即１４．２２元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）重大资产出售
本公司拟将合法持有的眉山启明星４０％股权以挂牌方式在天津产权交易中心出售。
四、本次重组是否构成重大资产重组
根据截至本预案出具之日拟购买资产的预估值测算，本次发行股份购买资产的交易总金额约为５３．１亿元，约占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的７７５％。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星以２００９年１０月３１日为基准日的经评估的资产总额为１６０，９５０．０４万元，占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２４０，４１７．６６万元的６７％。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组。
五、本次重组是否构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
截至本预案出具之日，鲁能矿业持有本公司１６．６６％的股份，鲁能发展持有本公司１２．９７％的股份；而鲁能集团分别持有鲁能矿业和鲁能发展１００％的股份，为上市公司控股股东的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成本公司与鲁能集团之间的关联交易。
（二）本次资产出售可能构成关联交易
１、若拟出售资产在挂牌期间由第三方摘牌购买，则本次资产出售不构成关联交易；
２、若在挂牌期间无第三方摘牌购买，鲁能集团或其关联公司将依照其承诺最终受让拟出售资产，则本次资产出售构成关联交易。
六、本次重组不会导致本公司控制权变化
本次重组前，鲁能集团的全资子公司鲁能矿业持有本公司２５，１１４，７０７股，占总股本的１６．６６％；鲁能集团的全资子公司鲁能发展持有本公司１９，５４６，３６１股，占总股本的１２．９７％。据此，鲁能集团为本公司控股股东的控股股东；国务院国资委为本公司实际控制人。
２００９年１２月７日，鲁能集团与本公司股东鲁能矿业及鲁能发展签署了《股权划转协议书》，鲁能集团拟以无偿划转方式受让鲁能矿业及鲁能发展持有的本公司全部２９．６３％的股份，无偿划转完成后，鲁能集团将直接持有本公司２９．６３％的股份。
本次重组及国有股权划转完成后，若按本次发行数量的上限４亿股计算，鲁能集团将直接持有本公司约４．４５亿股股份，约占发行后总股本的８０．７４％；国务院国资委仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致本公司控制权变化。
由于本次重组将导致鲁能集团直接持有本公司股份的比例超过３０％，触发对金马集团的要约收购义务。根据《收购管理办法》的相关规定，鲁能集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
七、本次重组方案实施需履行的批准程序
本公司第六届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案，尚需获得如下的授权、批准和核准：
（一）本次重组所涉及的国有资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；
（二）本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（四）中国证监会对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。
八、本次重组有关合同的主要内容
鲁能集团于２００９年１２月２４日与本公司签署了《发行股份购买资产协议》，主要条款包括：拟购买资产的基本情况、拟购买资产的定价方式、发行股票价格及定价原则、向交易对方发行股份数量的计算方法、发行股票的限售期、拟购买资产过户时间安排、基准日至交割日期间的损益安排、生效条件和违约责任等主要条款。
第三章 发行股份购买资产
一、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁能集团。
（一）基本情况
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（二）历史沿革
１、设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水电工会山东电力工会委员会与山东鲁能物业公司于２００２年１２月１２日共同出资设立。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。 鲁能集团设立时注册资本１０８，３８６．００万元，具体股权结构如下：
单位：万元
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２、变更情况
（１）２００３年１月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳４８家法人企业以货币出资２１０，９７９．００万元入股，注册资本变更为３１９，３６５．００万元，具体股权结构如下：
单位：万元
■
备注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。
（２）２００５年１２月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为中国水电工会山东电力工会委员会。２００６年５月１０日，根据鲁能集团２００６年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本３８，２８９．００万元，注册资本增加至３５７，６５４．００万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
单位：万元
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备注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。
（３）２００６年５月２７日，根据鲁能集团２００６年第二次股东会决议，股东中国水电工会山东电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４５家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
■
（４）２００６年６月２７日，根据鲁能集团２００６年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团６０．０９％的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
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（５）根据２００６年６月２８日鲁能集团２００６年第三次股东会决议、２００６年９月２８日鲁能集团第四次股东会决议和２００６年１２月１８日鲁能集团第五次临时股东会决议，鲁能集团注册资本由３５７，６５４．００万元增至７２９，４００．００万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资２０３，００３．６５万元，首大能源集团有限公司新增出资１６８，７４２．３５万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
■
（６）根据２００８年１月２１日鲁能集团２００８年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的公司６．２１％的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让５．８０％，向山东丰汇投资有限公司转让０．１９％，向济南拓能投资有限公司转让０．１８％，向山东鲁电投资有限公司转让０．０４％。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团２００７年１２月３１日未分配利润转增实收资本６７，０５３．２３万元，并将剩余未分配利润４６，６００．００万元按照各股东２００７年１２月３１日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至７７６，０００万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
■
（７）根据２００８年２月４日鲁能集团２００８年第二次股东会决议和２００８年２月２９日鲁能集团２００８年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权［２００７］４９４号文实施方案的批复》（国资改革［２００７］１６０７号），山东电力集团公司、中国水电工会山东电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团１５．３５％和１７．０２％股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团６１．７９％和１．３１％的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
单位：万元
■
（８）根据鲁能集团２００８年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔２００８〕５２４号），山东电力集团公司依法受让中国水电工会山东电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。
（９）根据国家电网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财［２００９］５２５号），山东电力集团公司对鲁能集团增资２２．４亿元，其中２０亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，２．４亿元由鲁能集团以２００８年１２月３１日为基准日，资本金转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为１００亿元，由中企华（鲁）验字［２００９］０６３号《验字报告》验证。２００９年７月６日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。
（三）鲁能集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
１、产权控制关系
截至本预案出具之日，鲁能集团的产权控制关系如下图所示：
■
２、核心关联公司情况
（１）山东鲁能矿业集团有限公司
该公司成立于１９９８年１０月２９日，原名山东恒源经贸集团有限公司，２００４年８月１３日更名为山东鲁能矿业集团有限公司，注册地址济南市经三路１４号，注册资本１３４，６１８．３７万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为国汉斌，经营范围为煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务等。
（２）山东鲁能发展集团有限公司
该公司成立于１９９５年４月２８日，注册地址济南市经三路１４号，注册资本２０１，０００．００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为徐中华，经营范围为电力、热力的生产及销售（限分支机构经营）；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易（法律行政法规限制商品按规定执行）；居民服务（不含专项规定项目）等。
（３）山东鲁能置业集团有限公司
该公司成立于１９９２年９月１０日，注册地址济南市经四路１８５号，注册资本７０，９００．００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。
（４）山东鲁能恒源置业有限公司
该公司成立于２００３年６月１６日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本２２０，５００．００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发经营（须凭资质证书经营）；货物装卸服务，商品信息资询服务。
（５）山东鲁能物资集团有限公司
该公司成立于１９９２年８月１２日，注册地址济南市市中区经三路１７号，注册资本１０１，２００．００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为袁风光，经营范围为材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、煤炭（有效期至２０１０年６月３０日）、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务；金银首饰、珠宝花卉销售。
（６）山西鲁能晋北铝业有限责任公司
该公司成立于２００２年１０月，注册地址山西原平市西镇乡，注册资本１５４，０５９．９１万元，其中鲁能集团出资占比９４．９８％，法定代表人为徐庆銮，经营范围为加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；熔剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营须经专项审批的经审批后方可经营）。
（７）山东鲁能建设集团有限公司
该公司成立于２００３年６月２３日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本２５，８００．００万元，鲁能集团出资占比１００％，法人代表王令方，经营范围为基础工程技术开发及咨询服务；机械电子设备、建筑材料销售；电力工程、水利水电工程、公路工程、矿山工程、港口工程的建设施工（凭资质证书经营）；备案范围内的进出口业务；电力工程监理（须凭资质证书经营）。
（四）鲁能集团与上市公司之间的关系
截至本预案出具之日，鲁能集团系上市公司控股股东的控股股东。
（五）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
１、最近三年主要业务发展状况
近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及港运物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：
（１）发电业务
鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。具体发电业务信息请见本预案第五章“本次重组对上市公司的影响”中第四节“本次重组完成后对同业竞争和关联交易的影响”部分。
（２）煤炭业务
鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，拥有山东省内及山西、内蒙古、云南、黑龙江等大型煤矿项目，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。
（３）房地产业务
近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，主要由山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司运营，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等十几个城市建成和正在开发房地产项目。
（４）其他业务
鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及港口、物流等业务。
２、主要财务指标
鲁能集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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备注：２００７年及２００８年数据经中瑞岳华会计师事务所审计；２００９年数据未经审计。
二、拟购买资产的基本情况
本次重组的拟购买资产为鲁能集团合法持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。具体为：
（一）山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司７０％股权
１、基本信息
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２、股东构成及产权控制关系
截至本预案出具之日，河曲电煤的股权结构如下图：
■
３、历史沿革
（１）设立
山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司由山东鲁能物矿开发有限公司（以下简称“鲁能物矿”）、鲁能发展、山西晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）以现金出资方式于２００２年６月６日设立。根据公司章程及有关文件，各股东约定公司的注册资本为６．３亿元，首期出资为５０００万元，剩余资本金根据项目进展情况分期注入，在缴足资本金的过程中，各股东的持股比例不发生变化。２００２年６月领有河曲县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经山西河曲晋锋会计师事务所于２００２年６月６日出具的（２００２）晋河事验字第５２号《验资报告》和于２００２年１１月２２日出具的（２００２）晋河事验字第６１号《验资报告》验证，鲁能物矿、晋能发展、鲁能发展分别出资２，５５０万元、１５００万元、９５０万元，三家股东的持股比例分别为５１％、３０％、１９％。
（下转D22版）
| 金马集团、本公司、上市公司 | 指 | 广东金马旅游集团股份有限公司 |
| 鲁能矿业 | 指 | 山东鲁能矿业集团有限公司，持有本公司１６．６６％股份，系本公司控股股东 |
| 鲁能发展 | 指 | 山东鲁能发展集团有限公司，持有本公司１２．９７％股份，系本公司控股股东的关联公司 |
| 鲁能集团、发行对象 | 指 | 山东鲁能集团有限公司，系本公司控股股东的控股股东 |
| 河曲电煤 | 指 | 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，鲁能集团持有其７０％的股权 |
| 河曲发电 | 指 | 山西鲁能河曲发电有限公司，鲁能集团持有其６０％的股权 |
| 内蒙古风电 | 指 | 内蒙古鲁能风电有限公司，系河曲发电的全资子公司 |
| 乌拉特中旗风电 | 指 | 乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司，系内蒙古风电的全资子公司 |
| 白云鄂博风电 | 指 | 包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司，系内蒙古风电的全资子公司 |
| 王曲发电 | 指 | 山西鲁晋王曲发电有限责任公司，鲁能集团持有其７５％的股权 |
| 康保风电分公司 | 指 | 山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司，系王曲发电的风电分公司 |
| 眉山启明星 | 指 | 眉山启明星铝业有限公司，系本公司控股子公司，本公司持有其４０％股权 |
| 拟购买资产 | 指 | 鲁能集团合法持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 金马集团向鲁能集团以１４．２２元／股的价格发行不超过４亿股Ａ股股份，以购买鲁能集团合法持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权的行为 |
| 拟出售资产 | 指 | 金马集团合法持有的眉山启明星４０％的股权 |
| 本次资产出售 | 指 | 金马集团拟通过天津产权交易中心挂牌出售眉山启明星４０％股权的行为 |
| 本次重组／本次资产重组／本次重大资产重组 | 指 | 本公司向鲁能集团以１４．２２元／股的价格发行不超过４亿股Ａ股购买拟购买资产以及金马集团拟将合法持有的眉山启明星４０％的股权通过天津产权交易中心出售的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司第六届董事会第九次会议 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 独立财务顾问／华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 预案／本预案 | 指 | 广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售预案 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为“千瓦”（ＫＷ） |
| 权益装机容量 | 指 | 公司及下属控股、参股公司装机容量按持股比例计算之和 |
| 上网电量 | 指 | 发电厂销售给电网的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电厂销售给电网的单位电力价格 |
| 千瓦、ＫＷ | 指 | 发电机组装机容量的单位 |
| ＭＷ | 指 | １，０００千瓦 |
| 公司名称： | 广东金马旅游集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | ０００６０２ |
| 注册地址： | 广东省潮州市永护路口 |
| 办公地址： | 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 |
| 公司上市日期： | １９９６年８月１９日 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王志华 |
| 董事会秘书： | 潘广洲 |
| 注册资本： | １５，０７５．００万元 |
| 营业执照注册号： | ４４５１００１０００８８０ |
| 组织机构代码证： | ４４５１００－０００１４７ |
| 税务登记证： | 国税登记证编号：粤国税字４４５１０１２８２２７７３４９号
地税登记证编号：粤地税字４４５１０１２８２２７７３４９号 |
| 经营范围： | 通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展ＩＳＰ、ＩＣＰ、ＡＳＰ业务；ＩＴ业产品的研发、生产、销售及技术服务。 |
| 联系电话： | ０７６８－２２６８９６９ |
| 联系传真： | ０７６８－２２９７６１３ |
| 股份类别 | 数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | ５００ | １３．１６ |
| 境内法人股 | ２，５４０ | ６６．８４ |
| 内部职工股 | ７６０ | ２０ |
| 合计 | ３，８００ | １００ |
| 年度 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 名称 | 持股比例（％） | 名称 |
| ２００６年 | 鲁能矿业 | １８．５２ | 赵兴银 |
| ２００７年 | 鲁能矿业 | １８．５２ | 赵兴银 |
| ２００８年 | 鲁能矿业 | １６．６６ | 国务院国资委 |
| ２００９年 | 鲁能矿业 | １６．６６ | 国务院国资委 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 山东鲁能矿业集团有限公司 | ２５，１１４，７０７ | １６．６６ |
| ２ | 山东鲁能发展集团有限公司 | １９，５４６，３９１ | １２．９７ |
| ３ | 北京中汇利远投资咨询有限公司 | １，１７８，９７９ | ０．７８ |
| ４ | 北京华盛创威投资咨询有限公司 | １，１６９，６９９ | ０．７８ |
| ５ | 北京汇丰投资管理有限公司 | １，１２９，０９７ | ０．７５ |
| ６ | 北京百利创建投资管理有限公司 | １，１１５，３００ | ０．７４ |
| ７ | 北京物宝天华投资管理有限公司 | １，０８５，５００ | ０．７２ |
| ８ | 瞿跃进 | ６３４，４００ | ０．４２ |
| ９ | 深圳市海富融投资有限公司 | ６００，０００ | ０．４０ |
| １０ | 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | ５５９，９０３ | ０．３７ |
| 项目 | ２００９年１－９月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | １３，７４３．３４ | １６，３１５．０４ | １６，７３４．２３ |
| 营业成本 | ５，１９４．４１ | ３，２９０．０４ | ４，７８９．４１ |
| 营业利润 | ８，５４８．９３ | １３，０２５．００ | １１，９４４．８２ |
| 项目 | ２００９年１－９月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ２，９０４．６０ | １６１，９３７．１６ | ７６，０９９．５２ |
| 营业成本 | ２，９５０．６３ | １５８，２２０．７５ | ７０，５０７．２５ |
| 营业利润 | －１０，８４７．９８ | ３，７１６．４１ | ５，５９２．２７ |
| 项 目 | ２００９年９月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２２２，９９４．３７ | ２４０，４１７．６６ | ２１９，０３６．３３ | １０１，１７８．９２ |
| 负债总额 | １６１，５７９．５２ | １７１，８７１．０８ | １５３，３１７．８９ | ２１，５１６．３３ |
| 所有者权益合计 | ６１，４１４．８５ | ６８，５４６．５８ | ６５，７１８．４４ | ７９，６６２．５９ |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | ３８，９３５．３３ | ４０，４７７．００ | ３６，７８１．２４ | ４３，５０７．５９ |
| 项 目 | ２００９年１－９月 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 营业收入 | １５，６４５．４７ | １８２，１３６．２４ | ９５，３２６．２９ | ２４，８０５．４６ |
| 营业利润 | －２，６０５．１９ | ８，４６２．９２ | １２，１５６．９４ | １３，９１１．７６ |
| 利润总额 | －４，８４９．２１ | ６，１８３．２９ | １２，２４１．４９ | １３，９１５．１２ |
| 净利润 | －７，０１４．４４ | ２，８２８．１４ | ７，９８１．８５ | ９，２５４．７０ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －１，５４１．６７ | ３，６９５．７７ | ４，５５９．６５ | ５，５０３．０２ |
| 公司名称： | 山东鲁能矿业集团有限公司 |
| 法定代表人： | 国汉斌 |
| 注册资本： | １３４，６１８．３７万元 |
| 成立日期： | ２００４年８月 |
| 注册地点： | 山东省济南市经三路１４号 |
| 经营范围： | 煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。 |
| 公司名称： | 山东鲁能集团有限公司 |
| 法定代表人： | 徐鹏 |
| 注册资本： | １００亿元 |
| 成立日期： | ２００２年１２月１２日 |
| 住 所： | 济南市市中区经三路６１号 |
| 营业执照注册号： | ３７０００００１８０７８０３４ |
| 税务登记证： | 鲁税济字３７０１０３７４５６９３５９３ |
| 组织机构代码证： | ７４５６９３５９－３ |
| 经营范围： | 投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。 |
| 营业期限： | ２００２年１２月１２日至＊＊＊ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 中国水利电力工会山东省电力委员会 | １００，６７０．４４ | ９２．８８ |
| 山东鲁能物业公司 | ７，７１５．５６ | ７．１２ |
| 合计 | １０８，３８６．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| ４８家法人企业（注） | ２１０，９７９．００ | ６６．０６ |
| 中国水利电力工会山东省电力委员会 | １００，６６８．９２ | ３１．５２ |
| 山东鲁能物业公司 | ７，７１７．０８ | ２．４２ |
| 合计 | ３１９，３６５．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| ４８家法人企业（注） | ２３６，２６６．２３ | ６６．０６ |
| 中国水电工会山东电力工会委员会 | １１２，７３２．５４ | ３１．５２ |
| 山东鲁能物业公司 | ８，６５５．２３ | ２．４２ |
| 合计 | ３５７，６５４．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 北京国源联合有限公司 | ２０８，７７８．５５ | ５８．３８ |
| 首大能源集团有限公司 | １１２，７３９．９２ | ３１．５２ |
| 山东丰汇投资有限公司 | １３，９３０．３２ | ３．８９ |
| 济南拓能投资有限公司 | １２，９１２．３４ | ３．６１ |
| 山东联诚能源发展有限公司 | ６，１０１．１７ | １．７１ |
| 山东鲁电投资有限公司 | ３，１９１．６９ | ０．８９ |
| 合计 | ３５７，６５４．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 北京国源联合有限公司 | ２１４，８７９．７２ | ６０．０９ |
| 首大能源集团有限公司 | １１２，７３９．９２ | ３１．５２ |
| 山东丰汇投资有限公司 | １３，９３０．３２ | ３．８９ |
| 济南拓能投资有限公司 | １２，９１２．３４ | ３．６１ |
| 山东鲁电投资有限公司 | ３，１９１．６９ | ０．８９ |
| 合计 | ３５７，６５４．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 北京国源联合有限公司 | ４１７，８８３．３７ | ５７．２９ |
| 首大能源集团有限公司 | ２８１，４８２．２７ | ３８．５９ |
| 山东丰汇投资有限公司 | １３，９３０．３２ | １．９１ |
| 济南拓能投资有限公司 | １２，９１２．３４ | １．７７ |
| 山东鲁电投资有限公司 | ３，１９１．６９ | ０．４４ |
| 合计 | ７２９，４００．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 北京国源联合有限公司 | ４８９，５８８．７０ | ６３．０９ |
| 首大能源集团有限公司 | ２５１，２２３．２９ | ３２．３８ |
| 山东丰汇投资有限公司 | １６，３２０．６５ | ２．１０ |
| 济南拓能投资有限公司 | １５，１２８．００ | １．９５ |
| 山东鲁电投资有限公司 | ３，７３９．３６ | ０．４８ |
| 合计 | ７７６，０００．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 山东电力集团公司 | ５９８，６０３．５９ | ７７．１４ |
| 中国水电工会山东电力工会委员会 | １３２，０８５．１６ | １７．０２ |
| 山东丰汇投资有限公司 | １６，３２０．６５ | ２．１０ |
| 济南拓能投资有限公司 | １５，１２８．００ | １．９５ |
| 山东鲁能物业公司 | １０，１２３．２４ | １．３１ |
| 山东鲁电投资有限公司 | ３，７３９．３６ | ０．４８ |
| 合计 | ７７６，０００．００ | １００．００ |
| 项目 | ２００９年９月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总额 | １１，８０２，９０６．８８ | １１，６０４，４８２．７１ | １０，０６４，０８０．６８ |
| 负债总额 | ９，８１８，３９６．６１ | ９，９９５，６０５．７３ | ８，４６１，３０７．６３ |
| 属于母公司所有者权益合计 | １，４５６，１６４．８９ | ９２６，９３７．０９ | ９１９，６６１．８３ |
| 少数股东权益 | ５２８，３４５．３８ | ６８１，９３９．８９ | ６８３，１１１．２３ |
| 项目 | ２００９年１－９月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ２，１２３，９５５．２２ | ４，０２３，４５８．５７ | ３，３９７，９１７．８４ |
| 利润总额 | １０９，５０３．５５ | ９０，８１５．７８ | ２４４，１９８．３６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５１，６７６．３５ | １８，７９２．０４ | ７７，２９３．３１ |
| 少数股东损益 | １９，６６９．７２ | －３，９４１．７０ | ３５，５７６．１７ |
| 公司名称： | 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司 |
| 设立日期： | ２００２年６月６日 |
| 注册资本： | ２１，６４６．１万元整 |
| 法定代表人： | 韩明理 |
| 营业执照注册号： | １４０９３０１０００００１９３ |
| 税务登记证编号： | 忻地河税字１４０９３０７３９３１９６１８号
晋国税字１４２２３２７３９３１１９６１８号 |
| 组织机构代码证： | １４０９３０－００１０８７ |
| 住所： | 忻州河曲县巡镇镇阳面村 |
| 营业期限： | ２００２年６月６日至２０１２年６月６日 |
| 经营范围： | 煤炭地质勘探（有效期至２０１１年３月２６日）；原煤开采（仅限分支机构经营，以省工商局登记为准，有效期至２０１２年５月５日）；本企业生产的原煤洗选、筛选加工及销售（有效期至２０１２年５月５日）；经销：建筑材料、工矿机械设备；工矿机械设备维护；矿业技术咨询服务。（国家法律、法规规定禁止经营的不得经营，应经审批未获审批前不得生产经营）＊＊ |
