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（２）历次增资及股权变动

２００４年，河曲电煤股东会决议增加注册资金，其中鲁能物矿出资３，０８０万元、晋能集团１，８１１．８万元、鲁能发展出资１，１４７．５万元。

２００５年３月７日，经河曲晋峰会计师事务所河曲晋峰变验［２００５］０００４号《验资报告》验证，截止到２００５年２月２８日，收到鲁能物矿３，０８０万元、晋能集团１，８１１．８万元、鲁能发展１，１４７．５万元增资，注册资本变更为１１，０３９．３万元。

２００５年１１月经河曲晋峰会计师事务所河曲晋峰变验［２００５］０００８号《验资报告》验证，鲁能发展出资８，０００万元，注册资本变更为１９，０３９．３万元。

２００６年５月１２日，鲁能物矿将所持河曲电煤５１％的股权转让给鲁能发展，协议作价５，６３０万元，系同一控制人下的非市场化转让，故此转让价格依照原始出资额确定。

２００６年５月２６日，鲁能发展将所持河曲电煤７０％的股权转让给鲁能集团，股权转让价格为１５，７２７．５０万元，系同一控制人下的非市场化转让，故此转让价格依照原始出资额确定。

２００６年８月，经北京京都会计师事务所有限责任公司山西分所出具的京都晋分所验字（２００６）１００３号《验资报告》验证，收到晋能集团货币出资３，１８２．０３万元，注册资本变更为２１，６４６．１０万元。本次增资完成后，鲁能集团持股７０％，晋能集团持股３０％。

４、河曲电煤的生产经营情况和历史财务数据

（１）生产经营情况

河曲电煤下有三处煤矿，其中一处为在产的上榆泉煤矿，另外两处为尚在勘探阶段的黄柏煤矿和大塔煤矿。

上榆泉煤矿原矿区面积为２８．４６５２平方公里，可利用储量约为９５，６９９万吨，目前由于资源整合，矿区面积扩大为２９．７８３２平方公里，可利用储量约为９４，６７２万吨，扩大矿区面积后的储量核实及备案工作尚在进行中。

上榆泉煤矿的设计年产量为原煤３００万吨，其２００６年、２００７年和２００８年三年的原煤产量分别为１８９．２４万吨，２６７．４１万吨和２９８．７９万吨。上榆泉煤矿所产燃煤全部供应给河曲发电，目前，上榆泉煤矿的煤炭产量可以满足河曲发电的生产需求。

（２）历史财务数据

单位：万元

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备注：２００９年数据未经审计。

（３）标的资产盈利能力大幅波动的具体原因

河曲电煤２００７年、２００８年和２００９年的净利润分别约为８３５万元、１亿元和１．４亿元，河曲电煤盈利润大幅波动的原因主要为：①河曲电煤２００６年开始投产，２００７年由于处于投产初期，煤炭产能没有完全发挥，故产量较低，收入和利润均不高；②２００８年，河曲电煤进入正常运营阶段，燃煤年产量较２００７年有较大的提升，进而营业收入相比２００７年增长较多，加之煤炭产业运营阶段固定成本变化不大，导致２００８年的利润较２００７年大幅提高。③２００９年１－１０月，河曲电煤在２００８年产能的基础上，顺应市场趋势上调了燃煤价格，使营业收入和净利润均较２００８年有一定程度的增加。

５、河曲电煤取得的相关许可及资质

（１）上榆泉煤矿

①项目立项批复

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②环评批复及竣工环保验收

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③建筑工程竣工消防验收及煤矿安全设施竣工验收

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④职业病危害防护设施竣工验收

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⑤整体竣工验收

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⑥采矿许可证

河曲电煤目前持有由山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，具体信息如下：

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２００４年３月份河曲电煤公司取得上榆泉煤矿采矿权；采矿权取得方式是：采矿权价款评估并缴纳有偿取得。自取得该采矿权以来，河曲电煤历年缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费的情况如下表：

单位：万元

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备注：２００５年采矿权使用费于２００４年缴纳。

根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

河曲电煤目前持有的采矿权证将于２０１２年６月到期。届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定，向山西省国土资源厅报送采矿权续期所需提交的全部资料或文件，积极开展采矿权的续期工作，目前尚未有影响采矿权证续期的事项。

⑦煤炭生产许可证

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⑧排污许可

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⑨安全生产许可证及矿长资格证书和主要负责人安全资格证书

安全生产许可证

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矿长资格证

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主要负责人安全资格证

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（２）黄柏煤矿

黄柏煤矿面积为５３．７１平方公里，是作为河曲发电后续发展的配套燃煤矿井，未来投产后专供河曲发电，为河曲发电日后扩大机组规模提供燃煤保障。根据计基础［２００３］５９号国家计委关于山西河曲矿区总体规划的批复，黄柏煤矿和大塔煤矿两矿区作为一井开发。目前，黄柏煤矿处于探矿阶段，并已经取得《矿产资源勘查许可证》，具体信息如下：

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黄柏矿区的环评批复文件：

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根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。河曲电煤在完成黄柏矿区的资源勘查工作后，将委托持有相应矿山设计证书的单位进行可行性研究和设计，开展储量核实工作并缴纳采矿权取得价款，按照有关法律法规的规定向有权机关申领采矿许可证。截至本预案出具之日，河曲电煤尚未有影响申领黄柏矿区采矿许可证的情形出现。

（３）大塔煤矿

大塔煤矿面积为１７．２６平方公里，是作为河曲发电后续发展的配套燃煤矿井，未来投产后专供河曲发电，为河曲发电日后扩大机组规模提供燃煤保障。根据计基础［２００３］５９号国家计委关于山西河曲矿区总体规划的批复，大塔煤矿和黄柏煤矿两矿区作为一井开发。目前，大塔煤矿处于探矿阶段，并已经取得《矿产资源勘查许可证》，具体信息如下：

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根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。河曲电煤在完成黄柏矿区的资源勘查工作后，将委托持有相应矿山设计证书的单位进行可行性研究和设计，开展储量核实工作并缴纳采矿权取得价款，按照有关法律法规的规定向有权机关申领采矿许可证。截至本预案出具之日，河曲电煤尚未有影响申领大塔矿区采矿许可证的情形出现。

６、河曲电煤的主要土地

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７、其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

２００９年１２月１１日，河曲电煤的除鲁能集团外的股东山西晋能集团有限公司已出具书面文件，声明同意股权转让并放弃该等股权的优先购买权。

８、关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明

截至本预案出具之日，河曲电煤与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

（二）山西鲁能河曲发电有限公司６０％股权

１、基本信息

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２、股东构成和产权控制关系

截至本预案出具之日，河曲发电的股权结构如下：

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３、历史沿革

（１）设立

山西鲁能河曲发电有限公司由鲁能发展、山西晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）和山西省地方电力公司以现金出资方式于２００２年９月２６日设立，领有山西省河曲县工商行政管理局核发的注册号为１４２２３２１３０００１８－３号的《企业法人营业执照》，法定代表人为苏力。根据公司章程及有关协议，各股东约定公司的注册资本为８．８亿元，各股东分期缴足，在缴足资本金的过程中，各股东的控股比例不发生变化。首批出资为２亿元。

根据山西天元会计师事务所出具《验资报告》，截止到２００２年９月１８日，已经收到鲁能发展、晋能集团、山西省地方电力公司缴纳的出资合计２亿元，均为货币出资。

河曲发电设立时的股权结构如下：

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（２）历次增资和股权变动

２００３年１２月２８日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币１４，５００万元，实收资本变为３４，５００万元。２００４年４月２０日，河曲县工商局完成了相关的工商变更手续。

２００４年１２月３１日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币３，５００万元，实收资本变为３８，０００万元。

２００５年３月３日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币２２，８００万元，实收资本变为６０，８００万元。２００５年３月２２日，河曲县工商局完成了相关的工商变更手续。

２００６年５月，鲁能发展与鲁能集团签署《股权转让协议》，鲁能发展所持河曲发电公司６０％的股权作价７６７，３９７，３２３．３１元（以２００６年４月３０日经资产评估后的净资产值为参考确定）转让给鲁能集团，系同一控制人下的股权非市场化转让，其交易价格与本次重组价格不具备可比性。

２００６年８月８日，根据北京京都会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》，截止到２００６年７月３１日，分别收到晋能集团出资２．０４亿，山西国际电力集团有限公司（原山西省地方电力公司）出资６，８００万元，注册资本全部缴足，为８８，０００万元。至此，河曲发电股东为鲁能集团、晋能集团和山西国际电力集团有限公司，股权比例分别为６０％、３０％、１０％。

４、河曲发电的生产经营情况和历史财务数据

（１）生产经营情况

河曲发电拥有２台６００ＭＷ火力发电机组，分别于２００４年１１月和２００５年１月投产，机组性能稳定、能耗低。河曲发电的燃煤由河曲电煤配套供应，可以有效地控制发电成本，实现煤电一体化运营。

河曲发电最近３年的生产经营情况如下：

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（２）历史财务数据

单位：万元

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５、河曲发电取得的相关许可及资质

（１）项目立项批复

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（２）用地批复

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（３）环评批复及竣工环保验收

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（４）建筑工程竣工消防验收

２００５年５月２６日，河曲发电取得了全部２台机组的建筑工程竣工消防验收合格文件，２００７年１２月１０日取得了全部２台机组烟气脱硫工程消防验收合格文件，具体如下：

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（５）电力业务许可证及电厂并网运行

２００４年９月１５日，山西省电力公司与河曲发电签署了《２＊６０万千瓦发电机组并网协议》，同意河曲发电２×６００ＭＷ发电机组建成后并入山西电网运行，上网电量具体依据购售电合同确定；协议原则上每年修订一次，若双方无异议持续有效。

目前，河曲发电已经与山西省电力公司签署了２００９年度《购售电合同》，有效期自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

２００６年１０月９日，河曲发电取得了国家电力监管委员会核发的编号为１０１０４０６－００００２的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自２００６年１０月９日至２０２６年１０月８日。

（６）排污许可证

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６、河曲发电的主要土地

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７、关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明

截至本预案出具之日，河曲发电与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

８、河曲发电下属子公司的具体情况

河曲发电下属子公司结构如下图：

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（１）内蒙古风电

①基本情况

内蒙古风电目前持有呼和浩特市工商行政管理局回民区分局于２００８年１月１８日核发的注册号为１５０１０３０００００３２７８的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

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②生产经营情况

内蒙古风电主要负责内蒙古地区风电业务的投资，不从事具体的发电业务，无主营业务收入。

③最近两年及一期财务数据

单位：万元

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备注： ２００９年数据未经审计；内蒙古风电主要负责内蒙古地区风电业务的投资，不从事具体的发电业务，无主营业务收入。

截至本预案出具之日，内蒙古风电与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

（２）乌拉特中旗风电

①基本情况

乌拉特中旗风电目前持有内蒙古自治区乌拉特中旗工商行政管理局２００８年１月９日核发的注册号为１５２８２５００００００９４５的《企业法人营业执照》，注册资本为１．７亿元，法定代表人为李惠波，经营范围：风电可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目管理服务（国家法律法规规定须经审批的未获审批前不得生产经营）＊＊＊（国家明令禁止的除外）。

②生产经营情况和取得的相关许可及资质

乌拉特中旗风电场４５ＭＷ风电特许权试点项目工程规划装机４００ＭＷ，一期工程建设４５ＭＷ风力发电机组，二期工程建设４９．５ＭＷ风力发电机组。乌拉特中旗风电一期工程已于２００８年５月２１日投产发电， ２００８年及２００９年１－１０月份发电量分别为１１，２４４．８６万千瓦时和１２，３２１万千瓦时；上网电量分别为１１，０４２．４６万千瓦时和１２，０９４．１１万千瓦时；上网电价均为０．５４９７元／度（国家批复电价）；二期工程尚在建设中，预计并网时间为２０１０年１月份。

ａ．项目立项批复

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ｂ．环评批复文件

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ｃ．建筑工程竣工消防验收

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ｄ．电力业务许可证及电厂并网运行

２００７年８月１６日，巴彦淖尔电力局同乌拉特中旗风电签订了《并网调度协议》，同意乌拉特中期风电并入华北电网运行。

２００８年６月２３日，乌拉特中期风电取得了国家电力监管委员会核发的编号为１０１０５０８－０００１２的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自２００８年６月２３日至２０２８年６月２２日。

ｅ．土地使用权证

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③最近两年及一期财务数据

单位：万元

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备注：２００９年数据未经审计。

截至本预案出具之日，乌拉特中旗风电与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

（３）白云鄂博风电

①基本情况

白云鄂博风电目前持有内蒙古自治区包头市工商行政管理局２００８年１月８日核发的注册号为１５０２０６００００００２４０的《企业法人营业执照》，注册资本为１．７亿元，法定代表人为李惠波，经营范围：风电等可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目管理服务（国家法律法规规定须经审批的未获审批前不得生产经营）＊＊＊（国家明令禁止的除外）。

②生产经营情况和取得的相关许可及资质

白云鄂博风电总体规划装机３００ＭＷ，一期工程建设４５ＭＷ风力发电机组，二期工程建设４９．５ＭＷ风力发电机组。目前，一期工程正在办理竣工验收，电力业务许可亦在办理中；二期工程尚在建设中，预计的并网时间预计为２０１０年的４月份。

ａ．项目立项批复

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ｂ．土地使用权证

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③最近两年及一期财务数据

单位：万元

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备注：２００９年数据未经审计。

截至本预案出具之日，白云鄂博风电与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

８、其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

２００９年１２月１１日，河曲发电的除鲁能集团外的股东山西国际电力集团有限公司和山西晋能集团有限公司均已出具书面文件，同意股权转让并放弃该等股权的优先购买权。

（三）山西鲁晋王曲发电有限责任公司７５％股权

１、基本信息

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２、股东构成及产权控制关系

截至本预案出具之日，王曲发电的股权结构如下图：

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３、历史沿革

（１）设立

王曲发电于１９９８年１月１２日经山西省长治市工商行政管理局批准设立，由山东电力集团公司（以下简称“山东电力”）、山西省电力公司（以下简称“山西电力”）、山东省国际信托投资公司（以下简称“山东国际信托”）和山西省地方电力公司（以下简称“山西地方电力”）共同出资组建。根据王曲发电公司章程及出资协议等文件，公司的注册资本为１１６，４００万元，各股东分期缴足，在缴足资本金的过程中，各股东的控股比例不发生变化。第一期出资为５，０００万元，各方的持股比例为：山东电力占５５％；山东国际信托占２０％；山西电力占２０％，山西地方电力占５％。

（２）历次增资及股权变更情况

２００１年１２月，山东电力将其持有的王曲发电５５％的股权全部转让给鲁能发展，转让价款为２，７５０万元。

２００２年７月，山西电力将其持有的王曲发电２０％股权中的１３％转让给鲁能发展，转让价款为６５０万元。

２００２年９月，山西电力将其持有的王曲发电全部７％的股权转让给山西晋能集团有限公司（以下简称晋能集团），转让价款为３５０万元。

２００３年３月，鲁能发展出资９，１２２．８０万元，山东国际信托出资２，４９２万元，山西地方电力出资６２３万元对王曲发电增资，增资后注册资本为１７，２３７．８０万元。

２００３年５月，山西地方电力变更名称为山西国际电力集团有限公司（以下简称山西国际电力）。

２００４年７月，鲁能发展出资１６，３７２．８０万元，山东国际信托出资４，８１９万元，山西国际电力出资１，７４６万元对王曲发电增资，增资完成后，王曲发电实收资本为４０，１７５．６万元。

２００６年４月，晋能集团将其持有的王曲发电７％的股权转让给鲁能发展，转让价款为５１６．３２万元。

王曲发电２００６年９月竣工投产，上述股权转让行为发生时，王曲发电尚未投产运行，故此以上转让价格依照原始出资额确定。

２００６年１２月，鲁能发展出资３４，３７２．８万元，山东省国际信托出资２，７５４万元对王曲发电进行增资，增资后王曲发电实收资本为人民币７７，３０２．４０万元。

２００７年８月，山东省国际信托投资有限公司变更名称为山东省国际信托有限公司。

２００７年９月，山东省国际信托有限公司出资５，８９９万元，山西国际电力出资１，６２２万元对王曲发电进行增资，增资完成后，王曲发电实收资本为８４，８２３．４０万元。

根据２００９年８月２５日《山西鲁晋王曲发电有限责任公司２００７年利润分配的决议》以及投资各方合资协议及公司章程等文件，王曲发电股东会出具增资决议：本次增加注册资本３１，５７６．６０万元，其中：鲁能发展货币出资５，６８１．６０万元，红利转增资本金１８，０００．００万元，山东省国际信托有限公司货币出资６，３１６万元，山西国际电力集团有限公司货币出资３７９万元，红利转增资本金１，２００．００万元。本次增资完成后，王曲发电的实收资本金额为１１６，４００万元。

２００９年９月２１日，王曲发电出具股东会决议，同意鲁能发展将其持有的王曲发电７５％的股权无偿划转给鲁能集团。鲁能发展将持有的王曲发电７５％股权转让给鲁能集团采用国资的无偿划转程序，无交易对价，属于非市场化行为。

随后，王曲发电办理了相关的工商变更登记手续。本次股权划转完成后至今，王曲发电的股权结构如下表：

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４、王曲发电的生产经营情况和历史财务数据

（１）生产经营情况

王曲发电目前建设有２台６００ＭＷ超临界燃煤发电机组，于２００６年８月建成发电。目前，王曲发电生产经营情况良好。王曲发电最近三年的生产经营情况如下：

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截至本预案出具之日，华北电网有限公司已经与王曲发电签署了２００９年度《购售电合同》，期限为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日；双方亦签署了《并网调度协议》，有效期自２００９年２月２８日起３年。

（２）历史财务数据

单位：万元

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备注：２００９年１０月份数据未经审计。

（３）王曲发电与河曲发电盈利能力差异的原因分析

河曲发电和王曲发电的主要成本构成及比例均约为：燃煤成本占６０％，折旧占２０％，其他成本占２０％。

①河曲发电最近３年的主要生产经营情况如下：

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②王曲发电最近３年的主要生产经营情况如下：

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备注：王曲发电２００６年９月投产发电，故２００６年数据较２００７年和２００８年差距较大。２００８年和２００７年相比。上网电价基本未变，但上网电量略有减少，且燃煤成本大幅上升，由此导致王曲发电２００８年亏损。

根据以上数据分析：河曲发电与王曲发电相比，河曲发电的上网电价比王曲发电略低，但是上网电量相对较高，单位上网电量的燃煤成本远远低于王曲发电。故河曲发电的盈利能力强于王曲发电；而王曲发电受制于较高的燃煤成本，盈利能力相对河曲发电而言较弱。

５、王曲发电取得的相关许可及资质

（１）项目立项批复

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（２）用地批复

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（３）环评批复及竣工环保验收

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（４）建筑工程竣工消防验收

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（５）电力业务许可证及电厂并网运行

２００６年１０月２６日，王曲发电取得了国家电力监管委员会核发的编号为１０１０４０６－００００６的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自２００６年１０月２６日至２０２６年１０月２５日。

（６）排污许可证

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（７）安全生产许可证

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６、王曲发电的主要土地

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７、王曲发电风电分公司的基本情况

（１）基本信息

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（２）生产经营状况和取得的相关许可及资质

康保风电分公司动态总投资９．７４３９亿元，机组容量为６７台，１．５ＭＷ ／台，总容量为１００．５ＭＷ。目前尚处于建设期。

①项目立项批复

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②用地批复

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③环评批复文件

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８、关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明

截至本预案出具之日，王曲发电与鲁能集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来余额，不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

９、其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

２００９年１２月１１日，王曲发电的除鲁能集团外的股东山东省国际信托有限公司和山西国际电力集团有限公司均已出具书面文件，同意股权转让并放弃该等股权的优先购买权。

三、拟购买资产为股权时的说明

本次拟购买资产共有三项，分别为河曲电煤７０％的股权、河曲发电６０％的股权和王曲发电７５％的股权。该三项资产均为有限责任公司控股权，其转让需要各自股东会同意并且其他股东放弃优先购买权。根据拟购买的三家公司的公司章程，不存在转让前置条件。

截至本预案出具之日，全部三家公司的除鲁能集团外的其他股东均已出具有关文件，同意股权转让并放弃优先购买权。

四、拟购买资产的盈利能力说明

本次重组完成后，金马集团将拥有河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权，装机总容量将达到２，４４５ＭＷ，权益装机容量达到１，６４７ＭＷ。本次拟购买资产涉及的发电机组具有低能耗、高效率的优势，有助于降低单位发电成本，扩大利润空间。同时，随着小火电发电机组的逐步关闭，属于大容量火电机组发电量将得到政策倾斜，其获配发电小时数将逐步增加。获配发电小时数的增加以及煤电价格机制的进一步理顺，将成为该等机组未来利润的增长点。

根据初步的盈利预测，拟购买资产的预计盈利情况如下表：

单位：万元

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五、拟购买资产的预估值

（一）河曲电煤

１、预评估结果

河曲电煤采用成本法进行评估，其中在无形资产中采矿权系采用现金流折现法进行评估，具体预评估结果如下：

单位：万元

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鲁能集团持有河曲电煤７０％股权，鲁能集团持有的股权预估值约为１２．３６亿元。

２、增减值原因分析

（１）房屋建筑物类

①评估原值增值：主要是由于评估基准日的人工费、材料费、机械费比建造之时有不同程度的上涨，造成评估原值有一定的增值 。

②评估净值减值：主要是由于井巷工程会计不提折旧，本次评估根据矿井实际情况、矿井服务年限综合考虑其成新率，导致净值减值。

（２）机器设备

机器设备增值的主要原因是：

纳入评估范围的机器设备绝大部分购置于２００５年，因钢材等材料价格上涨、人工费上涨导致评估增值；另外，企业会计折旧年限１４年，评估时则按照其经济寿命年限考虑其成新率，也是导致评估增值的主要原因。

（３）无形资产

无形资产评估增值主要是由于①土地评估增值，电煤公司的土地使用权购置于２００６年７月，由于近几年地价涨幅较大，从而导致评估增值；②采矿权评估增值，企业取得采矿权时间较早，近几年资源类产品价格上涨所致。

①土地使用权为山西鲁能河曲电煤公司５宗出让土地使用权，，待估宗地已经办理了《国有土地使用权证》，详细情况见下表：

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本次土地预估分别采用成本逼近法评估和基准地价系数修正法，并以两种评估方法估价结果的加权算术平均数作为最终估价结果。具体评估结果如下：

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②采矿权

ａ．取得成本、取得时间

根据山西儒林资产评估事务所２００３年１２月１５日提交《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿采矿权评估报告书》（晋矿采评字［２００３］第１４６号）（该报告的基准日为２００３年１２月１日）及《山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议纪要》（第７次）确认山西鲁能河曲电煤公司上榆泉煤矿采矿权评估价款为１１４２９．０６万元，对应的上榆泉井田面积为２８．４６５２ｋｍ２，对应的资源储量为９４，６７２万吨，根据晋国土资发［２００３］１２９号文件规定，上榆泉煤矿应缴纳价款额为１１，４２９．０６万元减去已缴纳的探矿权价款３３９．３２万元的一半，即５，５４４．５７万元。山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿已分６次缴纳完毕（２００４年３月２６日缴纳９３８．８２万元、２００５年５月３０日缴纳９２４万元、２００６年缴纳９２４万元、２００７年５月２４日缴纳９２４万元、２００８年１月９日缴纳９２４万元、２００９年９月３０日缴纳９２４万元）。

２００７年山西省进行资源整合，重新调整了山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿矿界范围，并换发了新的采矿许可证－证号为１４０００００７２２５４２。井田西南部面积减少了１．６７６ ｋｍ２（资源／储量减少了６４６４万吨），井田南部面积增加了２．９９４ ｋｍ２（资源／储量增加了８，８５６万吨），井田面积调整为２９．７８３２ ｋｍ２，所增加的资源储量２３９２万吨山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿目前还未处置采矿权价款。

ｂ．现金流折现的各参数及参数选取依据

矿权评估成本费用的各项指标主要依据山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿采矿权提供的２００９年１－１０月实际发生的采洗煤成本（采煤成本１５８．２８元／吨，洗煤成本１０．３４元／吨），个别参数依据《收益途径评估方法规范》、《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采矿成本费用。

成本中各项计提的主要费用如下：

１）维简费８．５元／吨；

２）井巷工程费２．５元／吨；

３）安全费１５元／吨；

４）三项计提基金２８元／吨（５＋１０＋１３），明细如下：

ｉ．根据晋政发〔２００７〕４０号《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法（试行）》，转产发展资金的提取标准为每吨原煤产量５元，按月提取。

ｉｉ．根据晋政发〔２００７〕４１号《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）》，矿山环境恢复治理保证金的提取标准为每吨原煤产量１０元，按月提取。

ｉｉｉ．根据晋财煤［２００７］８号《山西省财政厅公布２００８年煤炭可持续发展基金征收标准》，２００８年长烟煤可持续发展基金的征收标准为１３．００元／吨，３００万吨井型的调整系数为１。原煤可持续发展基金去１３．０元／吨。

ｉｖ．资源税３．２元／吨，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》（财税［２００４］１８７号），；

ｖ．价格调节基金按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征，根据“关于印发山西省价格调节基金征收使用管理办法的通知”（晋政发［２００５］５号），自２００５年１月１日起按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征价格调节基金。

ｃ关于采矿权的收益能单独核算的说明

委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量能够依据“储量核实报告”和“技术经济指标调整说明”予以基本确定，其技术经济参数可供参考利用。因此，评估人员认为该采矿权基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》和《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》确定本次评估采用折现现金流量法。

其计算公式为：

■

式中：Ｐ —矿业权评估价值；

ＣＩ—年现金流入量；

ＣＯ—年现金流出量；

ｉ—折现率；

ｔ—年序号（ｉ ＝１，２，３，…，ｎ）；

ｎ—计算年限。

因此上榆泉煤矿可以单独核算并进行采矿权评估。

ｄ．关于采矿权收益可以和河曲电煤其他资产产生的收益区分开的说明

矿业权的折现现金流量法评估模型将矿业权之外的固定资产及其他长期资产、土地等资本要素在收益折现中扣除（非缴纳矿业权价款目的评估），因此，采矿权评估结果量化的仅仅是作为企业单项资产采矿权，并没有将企业其他资产或资本要素量化为采矿权价值。因此能与其它收益区分开。

ｅ．关于现金流折现年限与矿业权年限是否匹配的以及是否考虑补缴的矿业权相关费用的说明

现金流折现年限与矿业权年限一致，均为１４２年，并在企业负债中考虑了增加的资源储量２，３９２万吨山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿目前还应补缴采矿权价款６，２１９．２万元。

虽然增加资源储备的备案过程未完成，但初步增加的储量已有数字，资产评估考虑了应缴纳的采矿权价款６，２１９．２万元

（４）负债

负债评估增值主要是由于本次评估时在其他应付款中暂估电煤公司增加资源储量应缴纳忻州国土资源局资源价款人民币６，２１９万元，造成负债评估增值。

３、矿权主要评估参数及选取依据

矿权评估成本费用的各项指标主要依据山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿采矿权提供的２００９年１－１０月实际发生的采洗煤成本（采煤成本１５８．２８元／吨，洗煤成本１０．３４元／吨），个别参数依据《收益途径评估方法规范》、《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采矿成本费用。

成本中各项计提的主要费用如下：

（１）维简费８．５元／吨；

（２）井巷工程费２．５元／吨；

（３）安全费１５元／吨；

（４）三项计提基金２８元／吨（５＋１０＋１３），明细如下：

①根据晋政发〔２００７〕４０号《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法（试行）》，转产发展资金的提取标准为每吨原煤产量５元，按月提取。

②根据晋政发〔２００７〕４１号《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）》，矿山环境恢复治理保证金的提取标准为每吨原煤产量１０元，按月提取。

③根据晋财煤［２００７］８号《山西省财政厅公布２００８年煤炭可持续发展基金征收标准》，２００８年长烟煤可持续发展基金的征收标准为１３．００元／吨，３００万吨井型的调整系数为１。原煤可持续发展基金为１３．０元／吨。

（５）资源税３．２元／吨，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》（财税［２００４］１８７号），；

（６）价格调节基金按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征，根据《关于印发山西省价格调节基金征收使用管理办法的通知》（晋政发［２００５］５号），自２００５年１月１日起按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征价格调节基金。

（７）矿权评估商品煤价格２５８元／吨，销售收入６６５０８．５８万元，利润２１７３９．７４万元，折现率８．０２％，折现年限１４２．７５年。

（二）河曲发电

１、评估方法及预估值

河曲发电采用收益法进行评估，河曲发电预估结果为４７３，５１３．９８万元，鲁能集团持有其６０％股权，鲁能集团持有股权的预估值为２８．４１亿元。

２、评估方法选择的合适性分析

（１）河曲发电燃料煤采购具备市场化特征

目前山西忻州河曲燃煤市场价格大体为２６０元／吨左右，而河曲发电所购河曲电煤燃煤价格２６０元／吨，价格构成为河曲电煤精煤出厂价格，该交易价格依据当地的精煤市场价确定，与市场价相当，２００８年双方交易价格也曾根据市场波动情况进行了三次调整，说明河曲发电采购河曲电煤生产燃料煤体现了市场化运作特征。

（２）与其他地区相比，河曲发电燃料采购成本较低

目前市场煤价构成包括洗精煤出厂价和运费，河曲发电采购成本相对较低，主要原因为：首先，晋北地区煤炭资源丰富，本地市场有效需求不足；其次，晋北地区交通不发达，公路运输运费较高，导致该地区电煤市场价格偏低；再次，河曲发电距离河曲电煤２５Ｋｍ，河曲发电通过自有铁路专用线运输，运费大幅度降低，运输成本仅为２元／吨。

（３）煤电一体化，预期盈利稳定

河曲发电煤炭供应有保证、发电利用小时稳定，且该公司效益稳定增长，未来收益能够合理预期；从历年的经营状况来看，该公司存在着较大的经营优势，选用收益法评估更能体现企业自身价值。

３、河曲发电主要评估参数及选取依据

本次评估采用企业现金流，计算公式如下：

企业价值＝ 营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业价值－有息债务

其中：营业性资产价值采用净现金流量（ＤＣＦ）折现确定；

溢余资产和非经营性资产主要采用成本法确定。

（１）发电利用小时的确定

发电利用小时是电力企业收益法预测的关键参数，为确保发电利用小时预测的准确性，本次评估对预测年度我国电力市场的供需形势进行了深入的分析，并与公司相关人员进行了充分交流，最后确定公司未来年度的发电利用小时数据，具体如下：

单位：小时

■

（２）供电标准煤耗的确定

本次供电标准煤耗的预测主要结合机组历史年度的供电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷情况综合确定。具体如下：

单位：克／千瓦时

■

（３）电价的确定

目前企业执行的电价标准为国家发改委２００９年１１月１９日公布《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格［２００９］２９１９号）及山西省物价局文件晋价商字［２００９］２７８号《关于提高我省部分发电企业上网电价的通知》，山西省通调燃煤机组标杆上网电价（含税）每千瓦时提高１分钱，新投产且安装脱硫设施经环保部门验收的燃煤发电机组上网电价调整为每千瓦时０．３２５３元，规定河曲发电的上网含税电价为每千瓦时０．３２５３元，则未来年度的电价按每千瓦时０．３２５３元确定，不含税电价为：０．３２５３／１．１７＝０．２７８０３元／千瓦时。

单位：元／千瓦时

■

（４）煤价的确定

采用基准日市场价格作为预测价格，以后年度按不变价考虑。各目标企业未来年度标煤单价预测如下：

单位：元／吨

■

（５）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，由于本次评估采用企业现金流，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

①权益资本成本Ｋｅ的确定

ａ．无风险报酬率Ｒｆ的确定

无风险报酬率取距基准日到期１０年期国债的平均收益率为３．６３％。

ｂ．企业风险系数β

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股同类上市公司的贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的火电行业上市公司Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ，根据企业的资本结构 （Ｄ／Ｅ），由此计算出企业的Ｂｅｔａ，计算公式如下：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

式中：

βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ，取火电行业上市公司平均数；

Ｔ：所得税率，取企业目前执行的所得税率２５％；

企业Ｄ／Ｅ：结合公司基准日的资本结构、火电行业上市公司的平均资本结构以及公司管理层的筹资策略综合确定。

ｃ．市场风险溢价Ｒｐｍ

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，考虑到我国资本市场目前尚处于新型加转轨时期，市场波动大，直接采用国内资本市场数据不能真实反映我国的市场风险溢价，因此本次评估采用国际通行的成熟资本市场数据加我国国家风险调整确定，经测算，市场风险溢价取７．７５％。

ｄ．企业特定风险调整系数Ｒ ｃ

结合企业实际情况综合确定为０．５％。

ｅ．权益资本成本Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算公式如下：

Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

经测算，本项目Ｋｅ ＝１３．７２％

②债务资本成本Ｋｄ的确定

Ｋｄ以目前企业执行的实际平均贷款利率确定，为５．６８％。

③所得税率Ｔ

所得税率为２５％。

④折现率（加权平均资金成本）的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

经上述测算，本项目加权平均资金成本ＷＡＣＣ为１０．１７％。

（三）王曲发电

１、预评估结果

王曲发电采用成本法进行评估，具体预评估结果如下：

单位：万元

■

鲁能集团持有王曲发电７５％股权，鲁能集团持有的股权评估值约为１２．３９亿元。

２、主要增减值原因说明

（１）房屋建筑物类资产增值的主要原因是：

①评估原值减值：尽管按照目前人工费、材料费、机械费与账面相比是增值的，但受外资贷款等因素影响，项目的建设周期比一般电厂建设的合理周期要长，因此资本化利息部分造成评估原值减值；另外，账面包含热力系统完善化、燃料供应系统完善化，以及施工水源、施工电源等施工设施费，上述为费用化资产，本次评估为零，也是造成评估原值减值的原因。

（下转D23版）

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	１５２，８７０．２５	１４９，７６０．１８	１５２，４８０．４０
负债总额	１０１，４３９．２２	１１５，２３９，０９	１２８，７９３．５５
所有者权益	５１，４３１．０３	３４，５２１．０９	２３，６８６．８５
项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	６１，４７６．３０	５９，５４７．９１	４０，５９９．６４
营业利润	１９，５１９．１４	１４，４１４．８０	１，３３７．７６
利润总额	１９，３７５．５１	１４，４８５．３６	１，３１６．８３
净利润	１４，１８８．８３	１０，８３４．２５	８３５．４３

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
上榆泉煤矿	关于山西鲁能河曲电煤公司开办上榆泉煤矿的批复	陕西省煤炭工业局	２００３年５月７日	晋煤行发［２００３］２９１号
	关于山西河曲矿区上榆泉矿井一期工程项目建议书的批复	国家发展计划委员会	２００３年４月２９日	计基础［２００３］１２４号
	关于山西河曲矿区上榆泉矿井一期工程可行性研究报告的批复	国家发改委	２００３年１１月１０日	发改能源［２００３］１７４６号

环评文件	出具机关	出具日期	文号
关于山西河曲矿区上榆泉矿井一期工程环境影响报告书审查意见的复函	国家环境保护总局	２００３年７月２３日	环审［２００３］２５６号
建设项目环境保护设施竣工验收申请报告及验收意见	国家环境保护总局	２００６年７月２０日	环验［２００６］０９２号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
建筑工程消防验收意见书	河曲县公安消防大队	２００５年９月２９日	忻公消检［２００５］第５０号
关于委托山西煤矿安全监察局对山西鲁能河曲电煤开发公司上榆泉煤矿安全设施进行竣工验收的函	国家煤矿安全监察局	２００６年１月８日	煤安监司函监察字［２００６］１号
关于山西鲁能河曲电煤开发公司上榆泉煤矿新建工程安全设施及条件竣工验收的批复	山西煤矿安全监察局	２００６年７月１４日	晋煤监安字［２００６］２２７号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于山西鲁能河曲电煤开发公司上榆泉煤矿建设项目职业危害防护设施竣工验收的批复	山西省卫生厅	２００６年９月８日	晋卫监［２００６］４号

整体竣工验收文件	出具机关	出具日期	文号
关于委托山西省发展改革委组织鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉矿井一期工程竣工验收有关事宜的通知	国家发改委能源局	２００６年９月８日	能煤函［２００６］２５号
关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉矿井建设项目竣工验收的批复	山西省发展和改革委员会	２００６年１０月１３日	晋发改设计发［２００６］７５５号

证书编号	开采矿种	开采方式	生产规模	矿区面积	有效期限	发证单位
１４０００００７２２５４２	煤＃９、＃１０、＃１１、＃１２、＃１３	地下开采	３００万吨／年	２９．７８３２平方公里	２００７年６月－２０１２年６月	山西省国土资源厅

项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年	２００６年	２００５年
采矿权使用费	９２４．００	１，８４８．００	９２４．００	９２４．００	９２４．５７
矿产资源补偿费	９６４．２８	５２７．００	２８０．００	１１０．００	９８．００
资源税	１，９７８．３９	６８３．８２	５９０．６０	３３３．３１	２０２．３３

证书编号	生产规模	有效期限	发证机关
２０１４２２３２０１５３	３００万吨／年	２００８年１月１７日－２０１８年１月３１日	山西省煤炭工业局

文件名称	行政许可编号	污染物类别	核准机关
关于上榆泉煤矿一期工程入河排污口设置的准予行政许可决定书	黄许可（２００９）４号	污水	水利部黄河水利委员会

证书编号	许可范围	有效期	发证机关
（晋）ＭＫ安许证字［２００９］Ｄ３４８４Ｙ１Ｂ１号	煤炭开采	２００９年５月５日至２０１２年５月５日	山西煤矿安全监察局

单位名称	编号	矿长	发证机关	有效期
河曲电煤	Ｋ０６０１０４０２９	韩明理	山西省安全生产监督管理局	２００６年６月２６日至２０１０年１０月２０日
上榆泉煤矿	Ｋ０６０１０４０２８	冯云清	山西省安全生产监督管理局	２００６年７月１２日至２０１０年１０月２０日

单位名称	编号	生产经营主要负责人	发证机关	有效期
河曲电煤	Ａ０９１１４０１１０００１１８	韩明理	山西省安全生产监督管理局	２００９年７月２２日至２０１２年６月２６日

证书编号	探矿权人	项目名称	地理位置	勘察面积	有效期限	发证单位
Ｔ０１１２００９０４０１０２７３８３	河曲电煤	河曲县黄柏矿区煤矿勘探	山西省河曲县	５３．７１平方公里	２００９年４月１日－２０１１年３月２６日	国土资源部

环评批复文件	出具机关	出具日期	文号
关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司黄柏矿井及选煤厂工程环境影响报告书的批复	国环境保护部	２００９年４月８日	环审［２００９］１７９号

证书编号	探矿权人	项目名称	地理位置	勘察面积	有效期限	发证单位
Ｔ１４５２００８０７０１０２３９８２	河曲电煤	河曲县黄柏矿区煤矿勘探	山西省河曲县	１７．２６平方公里	２００９年７月２６日－２０１１年７月２６日	山西省国土资源厅

序号	土 地 证 号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	取得方式	终止期限	他项权利
１	河国用（２００６）第１３６号	１０，６６６	河曲县铁果门村北公路北	住宅	出让	２０７４年６月１８日	无
２	河国用（２００６）第１３７号	９，４７１	河曲县巡镇镇田巨卯村	工业	出让	２０５５年１２月５日	无
３	河国用（２００６）第１３８号	２２１，１４０	阳面村北、曲峪村南	工业	出让	２０５５年１２月５日	无
４	河国用（２００６）第１３９号	２７，７４０	阳面村	工业	出让	２０５５年１２月５日	无
５	河国用（２００６）第１４０号	３５，２００	曲峪村、阳面村	工业	出让	２０５５年１２月５日	无

公司名称：	山西鲁能河曲发电有限公司
设立日期：	２００２年９月２６日
注册资本：	８．８亿元整
法定代表人：	李惠波
营业执照注册号：	１４０９３０１０００００１８５
税务登记证编号：	忻地河税字１４０９３０７３６３３３１６６号 晋国税字１４２２３２７３６３３３１６６号
组织机构代码证：	组代管１４０９３０－００１１８７
住所：	山西省忻州市河曲县文笔镇沙畔村
营业期限：	２００４年１０月１日至２０２９年９月３０日
经营范围：	火力发电及销售、开发与电力相关的综合利用项目（国家法律、法规规定禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）＊＊

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（％）
山东鲁能发展集团有限公司	１２，０００	货币	６０
山西晋能集团有限公司	６，０００	货币	３０
山西省地方电力公司	２，０００	货币	１０
合计	２０，０００		１００

年度	发电量（亿千瓦时）	上网电量（亿千瓦时）	上网综合电价（元／度）
２００６	８３．６	７９．１	０．２５
２００７	７９．３	７４．９	０．２６
２００８	８２．１	７６．９	０．２９

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	５４４，２１２．３１	５９３，５５０．７８	５００，９９６．３１
负债总额	３３９，０５４．５９	４０８，４４０．９８	３３８，４０１．３７
所有者权益	２０５，１５７．７２	１８５，１０９．８	１６２，５９４．９４
项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	１４０，４７７．１９	１８９，１８７．４５	１６４，６７２．３５
营业利润	２６，７９３．８９	５６，１２９．８７	５６，６９１．３１
利润总额	２６，７３０．５７	５５，８７２．３４	５６，６８７．６２
净利润	２０，０４７．９３	４１，５０３．１３	３７，８４８．７１

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
河曲发电一期工程	关于山西河曲发电厂新建工程（２×６００ＭＷ）初步设计及概算的批复	国家电力公司	２００２年７月２２日	国电电规［２００２］４８１号
	国家计委关于审批山西河曲发电一期工程可行性研究报告的请示的通知	国家发展计划委员会	２００２年７月２８日	急计基础［２００２］１２５５号
	国家计委关于下达２００２年第八批基本建设新开工大中型项目计划的通知	国家发展计划委员会	２００２年８月２日	特急计投资［２００２］１２８７号

文件名称	出具单位	出具日期	文件编号
关于河曲发电一期工程建设用地的批复	国土资源部	２００３年６月６日	国土资函［２００３］１５９号

环评文件	出具机关	出具日期	文号
关于山西河曲发电厂（２×６００ＭＷ）新建工程环境影响报告书审查意见的复函	国家环境保护总局	２００２年５月２２日	环审［２００２］１２６号
建设项目环境保护设施竣工验收申请报告及验收意见	国家环境保护总局	２００５年１２月２９日	环验［２００５］１３６号

文件编号	对应机组	签发日期
（２００５）消验第１０号	１号、２号	２００５年５月
（２００７）消验第３０号	１号、２号	２００７年１２月

证书编号	污染物种类	有效期限	发证机关
１４０９３０４４１１００３５	ＣＯＤ、氨氮、二氧化硫、烟尘、工业粉尘	２００９年７月１日－２０１２年７月１日	山西省环境保护局

序号	土 地 证 号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	取得方式	终止期限	他项权利
１	河国用２００６第０９７号	８，１１２．６０	文笔镇北元村	住宅	出让	２０７３年２月１９日	无
２	河国用２００６第１２９号	４４７，６１３	沙畔村、坪泉村	工业	出让	２０５３年１２月２５日	无
３	河国用２００６第１３０号	５３，９１３	沙畔村西	交通	出让	２０５３年１２月２５日	无
４	河国用２００６第１３１号	１０９，７８９	沙畔村、蚰蜒卯、邬沙梁	交通	出让	２０５３年１２月２５日	无
５	河国用２００６第１３４号	４９０，２５０	邬沙梁、岱岳殿、庙龙、蚰蜒卯	工业	出让	２０５３年１２月２５日	无
６	河国用２００６第１３５号	６，１６２	梁家碛村	工业	出让	２０５３年１２月２５日	无
７	河国用２００６第１４４号	２３，１９６	沙畔村	住宅	出让	２０７５年１２月５日	无
８	河国用２００６第１３３号	１２９，２３０	坪泉村－船湾村	交通	出让	２０５３年１２月２５日	无
９	河国用２００６第１３６号	７０２，７８３	石梯子－坪泉村厂区磅房	交通	出让	２０５３年１２月２５日	无

公司名称：	内蒙古鲁能风电有限公司
设立日期：	２００６年９月２９日
注册资本：	３．４亿元整
法定代表人：	李惠波
营业执照注册号：	１５０１０３０００００３２７８
税务登记证编号：	内地税字１５０１０３７９３６１４０３５号 内国税字１５０１０３７９３６１４０３６号
组织机构代码证：	组代管１５０１００－０６２１６０－１
住所：	呼和浩特市赛罕区昭乌达路颐和住宅小区７号楼６层
营业期限：	２００６年９月２９日至２０３１年９月２８日
经营范围：	风电及可再生能源发电的技术开发、资讯及投资服务（经营范围中涉及行政许可经营项目的，待行政许可批准后方可从事生产、经营活动）。＊＊＊（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	５９，００３．１１	６４，００３．１２	３４，３４７．４
负债总额	２５，００３．１１	３，００３．１２	３４７．４
所有者权益	３４，０００．００	３４，０００．００	３４，０００．００
项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	－	－	－
营业利润	－	－	－
利润总额	－	－	－
净利润	－	－	－

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
一期	关于内蒙古自治区乌拉特中期风能区八音杭盖风电场一期风力发电试点项目可行性研究报告的批复	内蒙古自治区发展和改革委员会	２００５年１２月２３日	内发改能源字［２００５］１９０７号
二期	关于乌拉特中旗风能区川井风电场鲁能二期４９．５ＭＷ风电项目核准的批复	内蒙古自治区发展和改革委员会	２００７年４月２４日	发改能源字［２００７］７０１号

环评文件	出具机关	出具日期	文号
关于乌拉特中期风电一期新建工程环境影响报告书审查意见的复函	内蒙古自治区环境保护局	２００５年９月２１日	批复在环境影响评价报告表中
关于乌拉特中期风电二期新建工程环境影响报告书审查意见的复函	内蒙古自治区环境保护局	２００６年１２月５日	蒙环表［２００６］１３１号

文件编号	对应机组	签发日期
巴共消（建验）字［２００８］第０１２号	全部机组	２００８年２月３日

序号	土地证号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	取得方式	终止日期	使用权人	他项权利
１	乌中国用（２００８）２１３１号	８８，１００	乌拉特中旗川井苏木呼格吉勒图嘎查、巴音查干嘎查	工业	出让	－－	乌拉特中旗风电	无

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	８６，０６５．００	８１，４５３．７９	３３，４７０．８２
负债总额	６４，３８７．５３	６３，８６９．３６	１６，４７０．８２
所有者权益	２１，６７７．４８	１７，５８４．４３	１７，０００．００
项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	７，９３７．２９	３，３２８．４４	－
营业利润	５，６０７．６３	１，８８７．４８	－
利润总额	４，０９３．０５	５８４．４３	－
净利润	４，０９３．０５	５８４．４３	－

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
白云一期	关于白云鄂博风电场一期风力发电试点项目可行性研究报告的批复	内蒙古自治区发展和改革委员会	２００６年１月１９日	发改能源字［２００６］７０号
白云二期	关于白云鄂博风电场二期４．９５万千瓦风力发电项目核准的批复	内蒙古自治区发展和改革委员会	２００７年９月１０日	发改能源字［２００７］１８３５号

序号	土地证号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	取得方式	终止日期	使用权人	他项权利
１	包白国用（２００８）０３４号	８，４４８	白云区西南	工业	出让	２０５８年５月１０日	白云鄂博风电	无
２	包白国用（２００９）０１９号	１７，６８０	白云西南	工业	出让	２０５７年３月１１日	白云鄂博风电	无

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	５１，８９２．２８	２６，４３１．２８	２０，１１５．８３
负债总额	３４，３２１．０３	９，４３１．２８	３，１１５．８３
所有者权益	１７，５７１．２５	１７，０００	１７，０００
项目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	２，０８２．８４	－	－
营业利润	１，２１０．６８	－	－
利润总额	５７１．２５	－	－
净利润	５７１．２５	－	－

公司名称：	山西鲁晋王曲发电有限责任公司
设立日期：	１９９８年１月１２日
注册资本：	１１．６４亿元
法定代表人：	徐中华
营业执照注册号：	１４０４００１００００２０４３
税务登记证编号：	晋国税字１４０４８１７０１０４００５６号 长地税潞字１４０４８１７０１０４００５６号
组织机构代码证：	１４０４００－０２７４７０
住所：	山西省潞城市电厂路６号
营业期限：	１９９８年１月１２日至２０１４年３月１０日
经营范围：	许可经营项目：建设运营燃煤发电机组；生产电力；电量上网销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）＊＊＊ 一般经营项目：开发与电力相关的综合利用技术项目。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）＊＊＊

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
山东鲁能集团有限公司	８７，３００	７５
山东国际信托投资有限公司	２３，２８０	２０
山西国际电力集团有限公司	５，８２０	５
合计	１１６，４００	１００

年度	发电量（亿千瓦时）	上网电量（亿千瓦时）	上网电价（元／度）
２００６	３１．３５	２９．５８	０．３１
２００７	７３．７４	６９．４９	０．３１
２００８	６６．３５	６２．６５	０．３４

项 目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	５８３，０４３．８４	６９８，２４８．９７	７１０，６１８．９３
负债总额	４７１，９０６．６４	５９６，００７．４２	５９７，４５６．８２
所有者权益	１１１，１３７．２	１０２，２４１．５５	１１３，１６２．１１
项 目	２００９年１－１０月	２００８年	２００７年
营业收入	１５１，６２２．８４	１７３，７７４．７６	１８３，６４３．１２
营业利润	１，１６１．４７	－１２，８３８．０７	３８，２０２．２３
利润总额	１，１７１．１９	－１２，８４５．５５	３８，２１８．９６
净利润	１，１７１．１９	－１２，８４５．５５	２５，６０８．７８

年度	燃煤成本（万元）	上网电量（亿度）	上网综合电价（元／度）	单位电量燃煤成本（元／度）
２００６	５１，７０１	７９．１	０．２１	０．０６５４
２００７	４９，５５７	７４．９	０．２２	０．０６６２
２００８	７１，０８５	７６．９	０．２５	０．０９２４

年度	燃煤成本（万元）	上网电量（亿度）	上网综合电价（元／度）	单位电量燃煤成本（元／度）
２００６	３２，０７４	２４．８２	０．３２	０．１２９２
２００７	８８，５１８	６９．５０	０．３２	０．１２７４
２００８	１２４，７１８	６２．５８	０．３３	０．１９９３

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
王曲发电	关于审批山西王曲发电项目建议书的请示的通知（国务院批准项目建议书）	国家计划委员会	１９９６年２月７日	计交能［１９９６］２２１号
	关于审批利用日本海外经济协力基金贷款建设山西王曲发电一期工程可行性研究报告的请示	国家发展计划委员会	２００１年３月	计基础［２００１］４００号
	国家计委关于审批利用日本海外经济协力基金贷款建设山西王曲发电一期工程可行性研究报告的请示的通知	国家发展计划委员会	２００２年４月	计基础［２００２］５０５号

文件名称	出具单位	出具日期	文件编号
关于王曲发电厂建设用地的批复	国土资源部	２００２年１１月２７日	国土资函［２００２］４６１号

环评文件	出具机关	出具日期	文号
关于山西王曲发电环境影响报告书审批意见的复函	国家环境保护总局	１９９６年５月２４日	环监［１９９６］４７９号
建设项目环境保护设施竣工验收申请报告及验收意见	国家环境保护总局	２００７年２月１４日	环验［２００７］３０号

出具单位	文件编号	对应机组	签发日期
山西省公安厅	［２００６］消验第２０号	１号	２００６年８月１８日
	［２００６］消验第２０号	２号	２００６年９月１８日

证书编号	污染物种类	有效期限	发证机关
１４０４８１４４１１００３１	二氧化氮、二氧化硫、烟尘、粉尘、废水、废气	２００９年５月１３日至２０１２年５月１３日	山西省环境保护局

证书编号	许可范围	有效期	发证机关
（晋）ＷＨ安许证字［２００８］１０１０号	危险化学品生产	２００８年１１月２６日至２０１１年１１月２５日	山西省安全生产监督管理局

序号	土 地 证 号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	取得方式	终止期限	他项权利
１	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６６号	９０１，９９１．４０	史回乡垂阳村、潞华办西村、史坊村、岭后村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
２	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６４号	２９，０００	史回乡垂阳村、潞华办史坊村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
３	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６５号	２３，３９９．６０	潞华办事处西村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
４	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６６号	１４９，０９２	史回乡郭家堡、小沟、朱家川、史回、垂阳村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
５	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６７号	７，３８０	潞华办事处史坊村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
６	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６８号	４３０，０３１	史回乡垂阳村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
７	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６９号	１８，３３６	史回乡垂阳、潞华办岭后村	工业用地	出让	２０５３年２月２６日	无
８	潞国土资国用（２００５）字第１４０４２２００５５号	６，５５６．４２	潞华办事处西村	综合用地	出让	２０５５年１２月２０日	无
９	长治市国用（２００８）第００７７号	２４，７６９．２３	长治市郊区马厂镇泽头村	水工建筑用地	出让	２０５３年２月２８日	无
１０	长治市国用（２００８）第００７８号	９，５２８．１２	长治市郊区马厂镇古驿村	铁路用地	出让	２０５３年２月２８日	无

公司名称：	山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司
设立日期：	２００８年１０月１４日
负责人：	王洪海
营业执照注册号：	１３０７２３３００００３９９７
组织机构代码证：	１３０７２３－００１９５５
营业场所：	康保县迎宾路西
经营范围：	建设、拥有、运行和管理风力发电场、销售所生产的电力（企业筹建，待取得许可证后方可经营）；有关风力发电方面的咨询、服务、培训。

项目名称	立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
河北省康保屯垦风电场	《国家发展改革委关于河北省康保屯垦风电场项目核准的批复》	国家发改委	２００８年６月２５日	发改能源［２００８］１５７７号

文件名称	出具单位	出具日期	文件编号
关于康保屯垦１００ＭＷ风电场项目用地的预审意见	河北省国土资源厅	２００８年３月２５日	冀国土资函［２００８］２６５号

环评文件	出具机关	出具日期	文号
康保屯垦风电场工程（１００ＭＷ）环境影响报告表批复	河北省环境保护局	２００７年１１月１９日	冀环表［２００７］３４１号

公司名称	２０１０年			２０１１年
	公司盈利预测数	鲁能持股比例（％）	鲁能权益对应盈利数	公司盈利预测数	鲁能持股比例（％）	鲁能权益对应盈利数
河曲电煤	１３，９２２．６６	７０	９，７４５．８６	１２，８５３．７６	７０	８，９９７．６３
河曲发电	２９，０４１．８９	６０	１７，４２５．１３	３３，７１３．８７	６０	２０，２２８．３２
王曲发电	１，３３０．６１	７５	９９７．９５７５	２，１５９．５０	７５	１，６１９．６３
合计	４４，２９５．１６	－	２８，１６８．９５	４８，７２７．１３	－	３０，８４５．５８

科目名称	账面值	评估价值	增值额	增值率％
一、流动资产合计	２４，５９６．２５	２４，６０１．２２	４．９７	０．０２
二、非流动资产合计	１２１，３３２．９１	２５４，７３２．３２	１３３，３９９．４１	１０９．９４
固定资产	１０５，８１８．７６	１０８，６９２．８１	２，８７４．０５	２．７２
其中：房屋建筑物	４６，７０１．８１	４６，６６６．６８	－３５．１３	－０．０８
机器设备	５９，１１６．９４	６２，０２６．１４	２，９０９．２０	４．９２
无形资产	１３，８９８．３２	１４４，４２３．６７	１３０，５２５．３５	９３９．１５
其中：土地	１，７５６．９６	３，９４７．６６	２，１９０．７０	１２４．６９
矿权	１２，０７３．２８	１４０，４００．００	１２８，３２６．７２	１，０６２．９０
三、负债合计	９６，５２４．８２	１０２，７４４．０２	６，２１９．２０	６．４４
其他应付款	１０，０４２．８３	１６，２６２．０３	６，２１９．２０	６１．９３
四、资产总计	１４５，９２９．１５	２７９，３３３．５３	１３３，４０４．３８	９１．４２
五、净资产	４９，４０４．３３	１７６，５８９．５１	１２７，１８５．１８	２５７．４４

序号	宗地名称	土地使用证证号	宗地坐落	土地面积（ｍ２）	原始入账价值（元）	使用权类型
１	职工住宅楼	河国用（２００６）第１３６号	铁果门村北公路北	１０，６６６	１，３２６，６００．００	出让
２	风井场地	河国用（２００６）第１３７号	河曲县巡镇镇田巨峁村	９，４７１	５７６，８７８．６１	出让
３	工业场地、洗煤厂	河国用（２００６）第１３８号	阳面村北、曲峪村南	２２１，１４０	１３，４６９，６３７．４０	出让
４	进厂道路	河国用（２００６）第１３９号	阳面村	２７，７４０	１，６８９，６４３．４０	出让
５	铁路装车站	河国用（２００６）第１４０号	曲峪村、阳面村	３５，２００	２，１４３，８６５．０８	出让

序号	宗地名称	土地证证号	宗地位置	土地面积（平方米）	评估单价（元／平方米）	总价（元）
１	职工住宅楼	河国用（２００６）第１３６号	铁果门村北公路北	１０，６６６．００	１６９	１，８０２，６００．００
２	风井场地	河国用（２００６）第１３７号	河曲县巡镇镇田巨峁村	９，４７１．００	１０４	９８５，０００．００
３	工业场地、洗煤厂	河国用（２００６）第１３８号	阳面村北、曲峪村南	２２１，１４０．００	１３２	２９，１９０，５００．００
４	进厂道路	河国用（２００６）第１３９号	阳面村	２７，７４０．００	１３２	３，６６１，７００．００
５	铁路装车站	河国用（２００６）第１４０号	曲峪村、阳面村	３５，２００．００	１０９	３，８３６，８００．００

企业简称	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	永续年度
河曲发电	５，７５０	５，７５０	５，８００	５，８００	５，８００	５，８００

企业简称	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	永续年度
河曲发电	３２１	３２１	３２１	３２１	３２１	３２１

企业简称	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	永续年度
河曲发电	０．２７８０３	０．２７８０３	０．２７８０３	０．２７８０３	０．２７８０３	０．２７８０３

企业简称	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	永续年度
河曲发电	３６０	３６０	３６０	３６０	３６０	３６０

科目名称	账面值	评估价值	增值额	增值率％
一、流动资产合计	８０，１１４．０６	８０，１０２．５８	－１１．４８	－０．０１
二、非流动资产合计	５０５，８９０．００	５５６，１７９．４４	５０，２８９．４４	９．９４
固定资产	４５９，３０６．３４	４９２，１８４．３８	３２，８７８．０４	７．１６
其中：房屋建筑物	３６８，２７０．０５	４００，０４７．０３	３１，７７６．９８	８．６３
机器设备	８８，９７１．６０	９０，２６４．９６	１，２９３．３７	１．４５
在建工程	２，０６４．６９	１，８７２．３９	－１９２．３０	－９．３１
无形资产	１４，０９５．６６	３１，５０７．０６	１７，４１１．４０	１２３．５２
三、资产总计	５８６，００４．０５	６３６，２８２．０２	５０，２７７．９６	８．５８
四、流动负债	４８，０１４．８２	４４，１５９．５０	－３，８５５．３２	－８．０３
五、非流动负债	４２６，８６０．１６	４２６，８６０．１６	－	－
六、净资产	１１１，１２９．０７	１６５，２６２．３５	５４，１３３．２８	４８．７１