证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2009-025

　　重庆钢铁股份有限公司

　　Chongqing Iron & Steel Company Limited

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、定义：

　　本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

　　母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.22%。

　　生产线委托试运行合同：指由本公司与母公司于2009年12月24日订立的生产线委托试运行合同，据此，本公司将对母公司于重庆市长寿区江南镇的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施进行试运行。

　　董事：指本公司董事。

　　联交所：指香港联合交易所有限公司。

　　二、背景

　　1、根据重庆市政府节能减排、产业布局和规划的要求，母公司拟实施整体环保搬迁战略，将其主要产业由重庆市大渡口区迁往重庆市长寿区江南镇。

　　2、母公司与本公司于1997年9月18日签订《重组协议》，该协议第九条详细约定了集团公司及其控股附属公司不得在中国境内或境外或以任何方式(包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或其他权益)参与任何与股份公司业务构成或可能构成竞争之任何业务与活动。

　　3、2008年12月19日，母公司向本公司出具《关于减少和规范与重庆钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺确保股份公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

　　4、2008年12月19日，母公司就搬迁事宜向本公司作出如下承诺："……为了不给股份公司造成过重的资金压力而影响到股份公司目前的生产经营，集团公司计划自筹资金先行投入长寿新区建设。……股份公司对长寿新区中与钢铁生产有关的项目或资产拥有优先投资选择权，股份公司可根据自身资金情况选择长寿新区中的任何项目或资产进行投资；对于股份公司放弃优先投资权的资产或项目，集团公司将自筹资金完成有关项目或资产的建设，并承诺在有关项目或资产建成后以公允价格转让或将其注入股份公司；在相关项目或资产转让或注入股份公司前，集团公司将暂时授权股份公司对该等项目或资产进行经营管理，以履行集团公司对股份公司做出的避免同业竞争的相关承诺……"

　　5、母公司位于重庆市长寿区江南镇的钢铁冶炼生产线及本公司位于重庆市长寿区江南镇的4100mm宽厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线（母公司的钢铁冶炼生产线为本公司4100mm宽厚板生产线和1780mm热轧薄板生产线的前端生产环节）的建设已进入或将进入试运营阶段。

　　6、为了确保母公司的钢铁冶炼生产线及本公司的4100mm宽厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线最终达到项目设计要求和预计可使用状态，并为授权本公司经营管理该钢铁冶炼生产线及资产注入做好准备工作，母公司特委托本公司对其钢铁冶炼生产线与本公司的4100mm宽厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线一并进行试运行。母公司将在条件成熟时，在符合相关法律法规及监管机构的有关规定的条件下，将达到交付使用状态的钢铁冶炼生产线及相关资产授权本公司经营管理，并最终按照法律程序以公允价格转让或注入本公司。

　　三、生产线委托试运行合同

　　（一）日期：2009年12月24日

　　（二）订约各方：

　　1、本公司

　　2、母公司

　　（三）期限：

　　本合同约定的委托试运行期间为自本合同生效起暂定为6个月，如提前完成试运行，则委托试运行期间到实际完成试运行之日止。

　　（四）服务内容：

　　根据生产线委托试运行合同，本公司同意对母公司在中国重庆市长寿区江南镇新建的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施进行试运行。

　　（五）价格：

　　试运行期间，母公司应于每月15日前向本公司支付上月试运行管理费人民币100万元。，不满一个月则按日（每月以30日为单位）计算。该费用乃按本公司进行试运行所秏费的人力资源为基准，经双方公平协商后厘定。

　　（六）订立持续关联交易的原因及益处

　　订立生产线委托试运行合同可避免母公司在中国重庆市长寿区江南镇新建的钢铁冶炼生产线与本公司产生同业竞争，同时使母公司的冶炼生产线及相关辅助公用设施能与本公司在同一生产区域新建成的4100mm宽厚板生产线及1780mm热轧薄板生产线达到设计要求和预计可使用状态，该等生产线及相关辅助公用设施拟在符合相关条件时，由本公司受托经营管理或受让予本公司。

　　（七）独立董事声明

　　本公司独立董事刘星先生、张国林先生及刘天倪先生认为，生产线委托试运行合同的条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理。该合同项下的交易符合本公司及全体股东的整体利益。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2009年12月24日