（上接D22版）

②评估净值增值：企业会计折旧年限为２０年，评估时则按照其经济耐用年限考虑其成新率，故导致净值增值。

（２）机器设备

机器设备增值的主要原因是：

部分设备为日元贷款的进口设备，因汇率变动，导致评估增值；在建工程中部分设备已完工并投入使用，但账面未调整，本次评估并入机器设备中评估，也是导致评估增值的原因；另外，企业会计折旧年限１２年，评估时则按照其经济寿命年限考虑其成新率，导致净值增值。

（３） 在建工程

在建工程减值的主要原因是已完工的在建工程并入机器设备中进行评估，在建工程评估为零所致。

（４）无形资产

纳入本次土地使用权评估范围的为山西鲁晋王曲发电有限责任公司所属的１０宗出让土地使用权，待估宗地已经办理了《国有土地使用权证》，详细情况见下表：

■

本次土地预估分别采用成本逼近法评估和基准地价系数修正法，并以两种评估方法估价结果的加权算术平均数作为最终估价结果。具体评估结果如下：

■

３、评估方法选择的合适性分析

虽然从生产经营性质而言，王曲发电与河曲发电均为火力发电，但是由于王曲发电无自身配套煤矿进行燃煤保证，所需燃煤均需市场化采购，煤质及煤价波动较大，山西省煤炭资源整合后，煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性，导致王曲发电未来收益存在一定不确定性，其收益法结果难以充分体现企业的价值，故王曲发电最终采用成本法结果。

六、拟购买资产的作价

拟购买资产的最终交易价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。审计、评估基准日为２００９年１２月３１日。

以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

七、发行股份购买资产的发股价格及数量

（一）发股价格

根据中国证监会第５３ 号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易均价”。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发股价格为本次董事会公告日前２０个交易日本公司Ａ 股股票交易均价。本公司股票已于２００９ 年１１月２５日停牌，因此，本次非公开发行价格为１１月２５日前２０ 个交易日公司股票交易均价即１４．２２元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发股数量

拟购买资产的预估值约为５３．１亿元，故上市公司本次发行股份的数量将不超过４亿股。最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

第四章 重大资产出售

一、拟出售资产

本次重组的拟出售资产为本公司合法持有的眉山启明星４０％的股权。

（一）基本信息

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（二）股东构成

眉山启明星为本公司的控股子公司。截至本预案出具之日，其股东构成如下图：

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（三）眉山启明星的生产经营情况

２００７年，眉山启明星承建的项目为国家发改委授权四川省发展计划委员会川计产业（２００３）８０７号文批复的２５０ｋｔ／ａ电解铝项目的二期１２５ｋｔ／ａ工程，该项目建设规模为１２５ｋｔ／ａ，共安装３００ＫＡ槽１６８台。该项目于２００７ 年７ 月投产运行，实现了投资当年即取得收益的良好经营局面，为本公司开拓了新的利润空间

２００８年上半年，由于遭受到了雪灾等自然灾害，对眉山启明星的生产经营造成严重影响，部分电解槽停产。２００８年下半年，受金融危机的影响，电解铝价格持续下跌，为减少损失，眉山启明星将电解槽全部停产。由于上述原因，２００８年内眉山启明星出现较大亏损，亦对本公司的业绩造成了负面影响。

２００９年，由于受金融危机的进一步影响，眉山启明星１－８月处于停产状态，生产经营工作遇到了重大的困难，导致眉山启明星上半年出现较大亏损，致使本公司２００９年上半年出现亏损。２００９年８月，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳，为减少亏损，眉山启明星于８月２６日启动第一系列４２台电解槽，截至本预案出具之日，已启动８４台电解槽。

（四）股东会决议及其他股东放弃优先购买权事宜

截至本预案出具之日，眉山启明星股东中，除山西鲁能晋北铝业有限责任公司外，其他股东均已出具书面文件，声明放弃优先购买权。

二、定价原则及交易价格

本公司已聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对拟出售资产进行审计和评估，审计、评估基准日为２００９ 年１０月３１日。最终交易价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星以２００９年１０月３１日为基准日的经评估的净资产为６，４２８．１８万元，故本次拟出售资产评估值为２，５７１．２７万元，该评估结果需经国有资产监督管理部门备案。

三、交易程序

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，本公司出售眉山启明星股权应在完成可行性研究、审计、评估的基础上，通过产权交易所挂牌出售。

本公司拟在天津产权交易中心进行挂牌，同时，为保证拟出售资产售出的确定性，鲁能集团出具承诺：金马集团履行产权交易所挂牌交易程序出售眉山启明星铝业有限公司４０％股权事宜，若在法定２０个工作日的公告期内无第三方购买该等出售资产，鲁能集团或其关联公司将接受金马集团出售资产的条件及要求，购买该等资产。

第五章 本次重组对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次重组前，本公司主营业务为信息网络及通信服务业务和电解铝产品的生产销售业务两大类。

在信息网络及通信服务业务方面，虽然该行业竞争日益激烈，但是本公司的盈利能力较强，营业收入稳定，有一定的可持续发展能力。

在电解铝产品的生产销售业务方面，受２００８年上半年雪灾及下半年开始冲击电解铝行业的国际性金融危机的影响，加之整个行业产能过剩、需求低迷，电解铝业务盈利能力较差，受市场波动影响较大，可持续发展能力堪忧，对本公司的业绩造成了很大负面影响，甚至导致本公司亏损。

本次重组完成后，本公司将变更为一家以火力发电为主营业务的上市公司。通过本次重组，将盈利能力和可持续发展能力较差的电解铝业务售出，把具有良好发展前景及较强盈利能力的火电资产注入上市公司，有利于上市公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、本次重组前后股权结构

本公司本次发行股份的数量不超过４亿股，按照发股上限进行测算，同时结合鲁能集团与本公司股东国有股无偿划转安排事项，本公司重组前后的股权结构如下：

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三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响

（一）本次重组完成后，上市公司的持续经营能力将得到提高

电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。虽然受国际金融危机等因素影响，２００８年及２００９年１－５月份我国经济增速放缓，电力需求增长速度下降，但随着我国经济企稳回升，电力需求也呈现回升趋势。

此外，我国电力消费与发达国家相比仍存在较大差距。目前我国人均装机容量和人均年用电量仍远低于美国、日本和韩国的人均水平。考虑到中国城乡人口结构、用电结构和资源环境等制约因素，我国２０２０ 年人均用电水平将仍然低于发达国家在类似发展时期的水平，预计将达到年人均用电量３，０００－３，５００ 千瓦时左右，较目前水平仍将有较大提升空间。总体而言，我国电力市场具有良好的发展前景。

本次重组完成后，优质的火电资产将注入上市公司，上市公司的持续经营能力将得到提高。

（二）本次重组完成后，上市公司的未来盈利能力将得到提高

截至本预案出具之日，初步的盈利预测结果如下表：

单位：万元

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单位：万元

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根据以上表格中的数据，假设按照本次发行股份数量的上限４亿股进行测算，本次重组完成后，上市公司２０１０年预计实现净利润３１，５１４．１９万元，每股收益将不低于０．５７元；２０１１年预计实现净利润３２，８５９．３８万元，每股收益将不低于０．６０元。因此，本次重组有利于本公司盈利能力的提高，有利于从根本上保护本公司及全体股东的利益。

四、本次重组完成后对同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

本次重组前，上市公司与鲁能集团及其控制的企业在信息网络及通信服务业务、电解铝产品的生产销售业务方面不存在直接的同业竞争关系。

本次重组完成后，本公司将成为一家以火力发电为主营业务的上市公司，鲁能集团及其控制的拟购买资产之外的煤电资产如下：

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本次重组完成后，上市公司与鲁能集团及其下属的其他火力发电类企业之间不存在实质性的同业竞争。具体原因如下：

１、根据《中华人民共和国电力法》和《电网调度管理条例》及有关规定，在目前全国尚未联网的监管条件下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由电网根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，依据公平、公开、公正的原则编制年度发电计划，并根据当地区域电力需求等客观因素决定各电力企业上网电量的分配与调度，发电企业不具备通过控制自身的发电量和销售电价来影响自身运行及收入的能力。因此，发电行业的竞争主要表现为同一区域电网内发电企业之间的竞争，不同电网的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

２、从上表看，鲁能集团控制的正在运营的火电资产中，只有忻州广宇煤电有限公司一家并入山西电网运行，与河曲发电属同一省网，但是，由于该电厂机组容量较小，且属于 “以热定电”的热电联产机组，在调度上与火力发电机组不存在任何冲突，故并不与河曲发电构成实质上的同业竞争；除忻州广宇煤电有限公司外，鲁能集团下属的其他火电类公司均不并入山西电网和华北电网运行，故不存在实质上的同业竞争。

３、鲁能集团关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，鲁能集团和上市公司之间不存在实质上的同业竞争，但为了进一步规范鲁能集团的经营行为，避免可能发生的同业竞争，鲁能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

本次重组完成后：

（１）在煤炭开发及火力发电业务方面，在上市公司从事煤炭开发及火力发电业务的区域内，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事该等业务，以避免构成同业竞争；

（２）鲁能集团将上市公司作为鲁能集团煤电资产的整合平台，鲁能集团下属的煤电资产满足上市条件后，通过适当的方式注入上市公司；

（３）在信息网络及通信服务业务方面，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事信息网络及通信服务业务，以避免构成同业竞争。

（二）关联交易

本次重组前，本公司与鲁能集团及其控制的企业在电解铝业务上存在关联交易，重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并进行了信息披露。本次重组完成后，由于本公司不再从事电解铝业务，该等关联交易将不再存在。

本次重组前，拟购买资产涉及的三家公司与鲁能集团及其控制的企业存在关联交易，主要涉及销售、物资采购、接受劳务等方面。最近一年及一期该等关联交易的具体情况如下：

河曲电煤：

■

备注：①上述数据未经审计；

②物资采购主要是采购大型设备及材料；

③其他主要包含接受劳务、保险、广告等项目，属偶发性关联交易。

河曲发电：

■

备注：①上述数据未经审计；

②物资采购主要是采购大型设备及材料；

③其他主要包含接受劳务、保险、广告等项目，属偶发性关联交易。

王曲发电：

■

备注：①上述数据未经审计；

②物资采购主要是采购大型设备及材料；

③其他主要包含接受劳务、保险、广告等项目，属偶发性关联交易。

在上述关联交易中：

１、河曲发电和王曲发电分别向山西省电力公司和华北电网售电的关联交易在本次重组完成后将持续存在，但该等关联交易的存在有其合理性且不会因此损害重组后上市公司的利益。具体原因为：

（１）关联销售的存在具有客观性及合理性。在我国目前的电网公司运营格局下，除广东、广西、云南、贵州和海南五省（区）由中国南方电网有限责任公司负责运营外，其余省区的电网均由国家电网公司负责运营。对于河曲发电和王曲发电而言，其只能并入国家电网公司下属的山西电网和华北电网运营，无法自行选择电网，且电网一经确定不会发生变化。因此，河曲发电和王曲发电对山西电网和华北电网的关联销售的存在具有客观性及合理性，且短期内不会发生改变。

（２）在我国目前的电力监管体制下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由各电网根据有关部门下达的宏观计划，依据公平、公开、公正的原则编制年度发电计划，并根据当地区域电力需求等客观因素决定各电力企业上网电量的分配与调度，发电企业不具备影响电网公司电力调度的能力。

（３）各发电企业上网电价由国家发展和改革委员会和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。

２、王曲发电的委托采购服务是指王曲发电委托鲁能集团下属山东广宇能源有限公司统一采购发电用燃煤而向后者支付燃煤价款约２．５％的服务费的交易。其产生的原因为：山东广宇能源有限公司有一定的定价优势，通过委托其采购燃煤可以有效地节约王曲发电的成本。为了尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，同时保证拟上市资产运营独立性，鲁能集团承诺：自２０１０年１月１日起，终止王曲发电委托山东广宇能源有限公司采购燃料煤行为，由王曲发电依照市场价格自行采购，该等关联交易将被消除。

此外，对于河曲电煤、河曲发电和王曲发电均存在的关联方采购交易，鲁能集团承诺：自２０１０年１月１日起，终止河曲电煤、河曲发电以及王曲发电与各关联方之间的物资采购，河曲电煤、河曲发电以及王曲发电将依照市场价格自行采购。

３、除王曲发电的委托采购服务外，其他关联交易（如保险、物资采购、配送、广告、会议等）均依照公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。

４、规范关联交易的措施

鲁能集团承诺，本次重组完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

（１）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（２）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（３）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

第六章 本次重组的风险提示

截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、拟购买资产涉及的采矿权续期风险和采矿权证取得风险

根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

本次拟购买资产涉及上榆泉煤矿的采矿权，该采矿权将于２０１２年６月到期。届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定及时开展续期工作。若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权续期工作开展过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响该等采矿权续期工作。因此，河曲电煤存在采矿权不能按时续期的风险。

此外，本次购买资产涉及的黄柏煤矿和大塔煤矿正处于探矿阶段，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定及时开展后续的采矿权证申领工作。虽然截至本预案出具之日，河曲电煤尚未有影响申领黄柏矿区和大塔矿区采矿许可证的情形出现，但若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权办理过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响采矿权办理工作。因此，河曲电煤存在黄柏矿区和大塔矿区采矿权不能取得的风险。

二、拟购买资产盈利能力波动风险

火力发电机组的主要运营成本为燃煤成本，而拟购买资产所在的煤炭、火电行业均与经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动还将继续影响煤炭、电力市场需求及价格变化，对拟购买资产的盈利能力将产生重要的影响。

河曲发电和王曲发电的主要成本构成及比例均约为：燃煤成本占６０％，折旧占２０％，其他成本占２０％。

河曲发电最近３年的主要生产经营情况如下：

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王曲发电最近３年的主要生产经营情况如下：

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备注：王曲发电２００６年９月投产发电，故２００６年数据较２００７年和２００８年差距较大。２００８年和２００７年相比。上网电价基本未变，但上网电量略有减少，且燃煤成本大幅上升，由此导致王曲发电２００８年亏损。

根据以上数据分析：河曲发电与王曲发电相比，河曲发电的上网电价比王曲发电略低，但是上网电量相对较高，单位上网电量的燃煤成本远远低于王曲发电。故河曲发电的盈利能力强于王曲发电。

如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动，将对重组资产的盈利能力产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。

三、拟购买资产的估值风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以２００９年１２月３１日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产的预估值为５３．１亿元。

上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

四、产业政策变动风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环境产生深远影响。随着我国电力体制改革的逐步深入，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，大力发展核电，并加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营，对发电企业的科学发展提出了更高要求。２００９ 年３ 月，国务院政府工作报告明确提出，要深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价的形成机制，适时理顺煤电价格关系。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关政策的变化有可能对拟购买资产的业务或盈利产生一定程度的影响。

五、盈利预测的风险

截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。

六、业务经营风险

（一）电力需求下降导致的盈利能力下降风险

电力行业属于基础行业，其业务经营与宏观经济的运行状况和经济周期的轮转密切相关。经济周期进入下行通道时，将直接导致工业生产及居民生活电力需求的下降。近年来，全国发电企业装机规模增速较快，而目前电力需求增速下滑，直接导致了电力市场供需形势发生变化，发电设备利用小时数持续下降，发电行业内部竞争加剧。若我国经济未来增速放缓或出现衰退，将出现电力需求下降的风险，可能对拟购买资产的生产经营产生不利影响。

（二）主要原材料电煤供应的风险

本次拟购买资产中的发电机组大部分为火电机组，燃煤成本在其主营业务成本中占有较大比重。未来煤炭供需形势的波动和价格走势的不明朗而导致的煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是拟购买资产面临的风险因素，将使拟购买资产面临持续的成本压力。

（三）安全生产风险

煤炭生产为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，如河曲电煤的安全生产工作准备不足，可能引发煤炭生产事故；同时，河曲发电和王曲发电的火力发电机组在生产过程中也存在一定的风险，一旦发生安全事故，将直接影响正常的生产经营。

七、风电行业准入政策变更风险

河曲发电下属的风电项目都已经取得了项目立项批文，但部分项目尚在建设中；虽然风电产业属于国家鼓励的新能源行业，但若国家有关部门未来提高风电项目的准入政策，可能会对风电经营产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。

八、河曲发电下属的风电项目运营风险

河曲发电下属的风电项目中，乌拉特中旗风电２期工程尚在建设中，预计并网时间为２０１０年１月份；白云鄂博风电２期工程尚在建设中，预计并网时间为２０１０年的４月份。

尚未并网运行的风电项目正在建设中，存在未来不能按计划并网运行的风险，由此将会对河曲发电的经营造成一定影响。此外，河曲发电下属的风电项目都已经取得了项目立项批文，但部分项目尚在建设中，若国家有关部门未来提高风电项目的准入政策，可能会对风电经营产生一定影响。提请广大投资者注意投资风险。

九、环保风险

拟购买资产在生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷，火力发电机组在生产过程中产生的大气污染物、废水以及废弃物也可能造成污染。

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，拟购买资产污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高拟购买资产的运营成本。

十、财务风险

电力行业属于资金密集型行业，火电机组的建设具有投资大、建设周期长的特点，电厂建成后，设备维护、技术改造和生产经营规模的扩大等都需要大量的资金投入。本次重组完成后，若拟购买资产业务的不断拓展和投资需求的逐步扩大，对资金的需求定会相应增加，导致资产负债率的上升，从而增加财务费用的支出，可能增大财务风险。

十一、审批风险

本次重组尚需履行下列审批程序：

（一）本次重组所涉及的国有资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；

（二）本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（四）中国证监会对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）：如果上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，上市公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行股票的价格。

截至本预案出具之日，本公司董事会预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因素包括：

（一）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

（二）相关审批机构的批准：本次发行股份购买资产及重大资产出售均需取得国有资产监督管理部门等相关政府机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股票价格的风险。

十三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

（二）大股东控制风险

本次交易前，鲁能集团间接持有本公司２９．６３％的股份；本公司本次发行股份的数量不超过４亿股，按照发股上限进行测算，同时结合鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展之间的国有股无偿划转安排事项，本次重组完成后，鲁能集团将直接持有本公司约４．４５亿股股份，约占发行后总股本的８０．７４％，对本公司的控制权大大提高。

鲁能集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，鲁能集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。因此存在大股东控制风险。

第七章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次重组设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组构成上市公司重大资产重组，本公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。鲁能集团在确定可以对本公司开展重大资产重组的第一时间即通知了本公司，本公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重大资产重组的进展情况。

二、严格执行相关程序

拟出售资产和拟购买资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见；待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次发行股份购买资产及重大资产出售事项，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次重组并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定的安排

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，鲁能集团承诺，本次重组完成后，在上市公司中拥有权益的股份，自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

五、盈利预测补偿安排

对于本次重组后实际盈利数与利润预测数差异对应的评估值差异部分，鲁能集团拟以所持上市公司股份进行补偿。在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后，依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本公司将与鲁能集团签署相应的补偿协议。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

第八章 独立财务顾问对本次重组的核查意见

本公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

１、金马集团符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

２、本次重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售的重组报告出具独立财务顾问报告。

第九章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

一、金马集团和鲁能集团前６个月内买卖金马集团股票的情况

经核查和各方确认，金马集团和鲁能集团在自２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日期间（以下简称“核查期间”）内，不曾买卖金马集团股票。

二、金马集团及鲁能集团现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间内买卖金马集团股票情况及说明

（一）核查期间买卖股票情况如下

■

备注：赵孟祥，系鲁能集团监事；王华，系赵孟祥先生的配偶。

除上述人员以外，金马集团及鲁能集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖金马集团股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖金马集团股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）赵孟祥及王华关于买卖股票事项的说明及承诺

赵孟祥自２００９年１０月份调任鲁能集团监事，并未参与金马集团重组相关决策，赵孟祥声明本人及配偶王华买卖金马集团挂牌交易股票是基于金马集团载明的公开信息，不存在利用内部信息谋取非法利益情形。

王华买卖金马集团挂牌交易股票是基于金马集团载明的公开信息，不存在利用内部信息谋取非法利益情形；同时，王华承诺：对于尚持有的金马集团股票，至金马集团重大资产重组报告书草案披露之前，自行将该等股票全部锁定，不进行交易。

三、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖金马集团股票情况

参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖金马集团股票的情形。

第十章 交易对方的声明与承诺

发行股份购买资产的交易对方鲁能集团已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一章 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２００９年１２月２４日

序号	宗地名称	土地使用证证号	宗地坐落	原始入账价值（元）	土地面积（ｍ２）	使用权类型
１	厂区（包括二期土地）	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６３号	潞城市史回乡垂阳村、潞华办西村、史坊村、岭后村	７８，１９７，３９７．９０	９０１，９９１．４	出让
２	运灰道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６４号	潞城市史回乡垂阳村、潞华办史坊村	２，５１４，１３１．００	２９，０００	出让
３	进厂道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６５号	潞城市潞华办事处西村	２，０２８，６０８．９６	２３，３９９．６	出让
４	铁路专用线	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６６号	潞城市史回乡郭家堡、小沟、朱家川、史回、垂阳村	１２，９２５，４０７．５５	１４９，０９２	出让
５	运煤道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６７号	潞城市潞华办事处史坊村	６３９，８０２．９９	７，３８０	出让
６	干灰场用地	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６８号	潞城市史回乡垂阳村	３７，２８１，１８１．６３	４３０，０３１	出让
７	截洪沟用地	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６９号	潞城市史回乡垂阳、潞华办岭后村	１，５８９６，２４．３４	１８，３３６	出让
８	生活区用地	潞国土资国用（２００５）字第１４０４２２００５５号	潞城市潞华办事处西村	５，６８３，７０６．７０	６５，５６０．４２	出让
９	水库泵房	长治市国用（２００８）第００７７号	长治市郊区马厂镇泽头村	２，１４７，３４７．８９	２４，７６９．２３	出让
１０	运输铁路长治段	长治市国用（２００８）第００７８号	长治市郊区马厂镇古驿村	８２６，０３２．４８	９，５２８．１２	出让

序号	宗地名称	土地证证号	宗地位置	土地面积（平方米）	评估单价 （元／平方米）	总价（元）
１	厂区（包括二期土地）	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６３号	潞城市史回乡垂阳村、潞华办西村、史坊村、岭后村	９０１，９９１．４	２０８	１８７，６１４，２００
２	运灰道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６４号	潞城市史回乡垂阳村、潞华办史坊村	２９，０００	１６２	４，６９８，０００
３	进厂道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６５号	潞城市潞华办事处西村	２３，３９９．６	２０４	４７７３５００
４	铁路专用线	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６６号	潞城市史回乡郭家堡、小沟、朱家川、史回、垂阳村	１４９，０９２	１６２	２４，１５２，９００
５	运煤道路	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６７号	潞城市潞华办事处史坊村	７，３８０	１６２	１，１９５，６００
６	干灰场用地	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６８号	潞城市史回乡垂阳村	４３０，０３１	１６２	６９，６６５，０００
７	截洪沟用地	潞国土资国用（２００９）字第１４０４２２０１６９号	潞城市史回乡垂阳、潞华办岭后村	１８，３３６	１６２	２，９７０，４００
８	生活区用地	潞国土资国用（２００５）字第１４０４２２００５５号	潞城市潞华办事处西村	６５，５６０．４２４	１７９	１１，７３５，３００
９	水库泵房	长治市国用（２００８）第００７７号	长治市郊区马厂镇泽头村	２４，７６９．２３	２４１	５，９６９，４００
１０	运输铁路长治段	长治市国用（２００８）第００７８号	长治市郊区马厂镇古驿村	９，５２８．１２	２４１	２，２９６，３００

公司名称：	眉山启明星铝业有限公司
设立日期：	２００６年８月１６日
注册资本：	２３，４００万元
法定代表人：	粘建军
营业执照注册号：	５１１４０００００００７７８９
税务登记证编号：	川地税眉字５１１４９０７９１８２１１９－７号 东国税字５１１４００７９１８２１１９号
组织机构代码证：	５１１４００－００４８６７
住所：	四川省眉山市东坡区修文镇
营业期限：	２００６年８月１６日至永久
经营范围：	生产、销售电解铝锭、合金铝锭及阳极；高新技术产品的开发与应用；经营电解铝及外延产品；经营进出口业务（以上范围不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）

股东名称	重组前		重组后（含无偿划转）
	持股数量（万股）	持股比例（％）	持股数量（万股）	持股比例（％）
鲁能集团	－	－	４４，４６６．１１	８０．７４
鲁能矿业	２，５１１．４７	１６．６６	－	－
鲁能发展	１，９５４．６４	１２．９７	－	－
其他股东	１０，６０８．８９	７０．３７	１０，６０８．８９	１９．２６
股份总计	１５，０７５．００	１００．００	５５，０７５．００	１００．００

公司名称	２０１０年			２０１１年
	公司盈利预测数	鲁能持股比例（％）	鲁能权益对应盈利数	公司盈利预测数	鲁能持股比例（％）	鲁能权益对应盈利数
河曲电煤	１３，９２２．６６	７０	９，７４５．８６	１２，８５３．７６	７０	８，９９７．６３
河曲发电	２９，０４１．８９	６０	１７，４２５．１３	３３，７１３．８７	６０	２０，２２８．３２
王曲发电	１，３３０．６１	７５	９９７．９５７５	２，１５９．５０	７５	１，６１９．６３
合计	４４，２９５．１６	－	２８，１６８．９５	４８，７２７．１３	－	３０，８４５．５８

项目	２０１０年	２０１１年
金马集团保留资产的利润（即除眉山启明星）	３，３４５．２４	２，０１３．８０
拟购买资产中鲁能集团权益对应的利润	２８，１６８．９５	３０，８４５．５８
合计	３１，５１４．１９	３２，８５９．３８

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	机组情况	所属电网	所处省份	目前状态
山东沾化热电有限公司	１９，０００	鲁能发展持有１００％	２×１２０ＭＷ	山东电网	山东	运行
陕西德源府谷能源有限公司	８８，１３２	７０％	２×６００ＭＷ	国家电网	陕西	运行
云南滇东能源有限责任公司	１８０，０００	１００％	４×６００ＭＷ	南方电网	云南	运行
云南滇东雨汪能源有限公司	１１３，９００	１００％	２×６００ＭＷ	南方电网	云南	＃１机运行
忻州广宇煤电有限公司	３０，０００	６０％	１３５ＭＷ和２５ＭＷ	山西电网	山西	运行
新疆阜康能源开发有限公司	３５，６００	１００％	２×１５０ＭＷ	新疆电网	新疆	运行
内蒙古蒙东能源有限公司	８４，０００	１００％	２×６００ＭＷ	东北电网	内蒙古	在建
宁夏鲁能能源开发有限公司	５０，０００	１００％	２×６００ＭＷ	西北电网	宁夏	在建
鲁能宝清煤电化开发有限公司	１３，８００	９０％	－	－	黑龙江	筹建
和丰鲁能煤电化开发有限公司	１６，０００	１００％	－	－	新疆	筹建
哈密鲁能煤电化开发有限公司	１４，７００	１００％	－	－	新疆	筹建

交易内容	关联方名称	２００９年１－１０月		２００８年
		交易金额（万元）	占同类业务比例（％）	交易金额（万元）	占同类业务比例（％）
物资采购	山东鲁能物资集团有限公司	２，３０９	１００	３，３９６	８５
	山东电力国际经贸公司	－－	－－	５７６	１５
其他	内蒙古鲁能大雁能源集团有限公司等	１，１６９	Ｎ／Ａ	５７７	Ｎ／Ａ

交易内容	关联方名称	２００９年１－１０月		２００８年
		交易金额（万元）	占同类业务比例（％）	交易金额（万元）	占同类业务比例（％）
销售	山西省电力公司	１４０，３３８	１００	１８８，８７１	１００
物资采购	山东鲁能物资集团有限公司河曲分公司	７４６	１００	６，４１４	１００
其他	山东电力国际经贸公司	２００	Ｎ／Ａ	－－	Ｎ／Ａ
	山东鲁能电力物资配送公司等	５０８	Ｎ／Ａ	－－	Ｎ／Ａ

交易内容	关联方名称	２００９年１－１０月		２００８年
		交易金额（万元）	占同类业务比例（％）	交易金额（万元）	占同类业务比例（％）
销售	华北电网有限公司	１５１，６１５	１００	２０３，２９１	１００
委托采购服务	山东广宇能源公司	２，９５４	１００	３，２０８	１００
物资采购	山东电力物资配送公司	１，９１２	２０	３，３８１	３０
	山东鲁能物资集团有限公司王曲分公司	－－	－－	１，８６１	７０
其他	山东英大保险经纪有限公司等	６１４	Ｎ／Ａ	１，１３９	Ｎ／Ａ

年度	燃煤成本（万元）	上网电量（亿度）	上网综合电价（元／度）	单位电量燃煤成本（元／度）
２００６	５１，７０１	７９．１	０．２１	０．０６５４
２００７	４９，５５７	７４．９	０．２２	０．０６６２
２００８	７１，０８５	７６．９	０．２５	０．０９２４

年度	燃煤成本（万元）	上网电量（亿度）	上网综合电价（元／度）	单位电量燃煤成本（元／度）
２００６	３２，０７４	２４．８２	０．３２	０．１２９２
２００７	８８，５１８	６９．５０	０．３２	０．１２７４
２００８	１２４，７１８	６２．５８	０．３３	０．１９９３

姓名	变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
赵孟祥	２００９－８－２７	金马集团	４，５００	４，５００	买入
	２００９－１１－５	金马集团	－４，５００	０	卖出
王华	２００９－８－６	金马集团	８，１００	８，１００	买入
	２００９－８－１１	金马集团	８，３００	１６，４００	买入