天津广宇发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津广宇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广宇发展
股票代码：０００５３７
信息披露义务人：天津南开生物化工有限公司
注册地址：天津市华苑产业区鑫茂科技园ＡＢ座三层Ｅ单元丙３１９室
联系地址：天津市华苑产业区鑫茂科技园ＡＢ座三层Ｅ单元丙３１９室
股份变动性质：减少
信息披露义务人声明
信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
信息披露义务人签署本报告无需获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度的任何条款，或与之相冲突。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所在天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）中拥有权益股份的变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广宇发展中拥有权益的股份。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、南开生化 指 天津南开生物化工有限公司
上市公司、广宇发展 指 天津广宇发展股份有限公司
报告、本报告、本报告书 指 天津广宇发展股份有限公司简式权益
变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
１、信息披露义务人名称：天津南开生物化工有限公司
成立日期：２０００年８月
注册地址：天津市华苑产业区鑫茂科技园ＡＢ座三层Ｅ单元丙３１９室
法定代表人：赵健
注册资本： 壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号码：１２０１９３００００３１３７５
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让［生物（不含药品的生产与销售）、环保技术、新材料、机电一体化、电子与信息、新型建筑材料的技术及产品］；各类商品、物资批发兼零售（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
税务登记证号码：１２０１１７７２４４５５６７６
主要股东名称：
| 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 山东鲁能置业集团有限公司 | １００００ | １００ |
公司董、监事及主要负责人：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 |
| 赵健 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 广宇发展董事长 |
| 孟祥科 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 广宇发展董事总经理 |
| 王志华 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 广宇发展董事 |
| 孙瑜 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 广宇发展董事 |
| 王科 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 山东鲁能置业集团有限公司副总经理 |
| 李斌 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 广宇发展监事 |
二、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五（５％） 以上的发行在外股份的情况
截止本报告签署之日之前，信息披露义务人未持有、控制其它任何上市公司５％以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人在未来１２个月内持股情况
本次划转后南开生化将不再持有广宇发展股份，未来１２个月内无意增加其在上市公司拥有的权益。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
２００９年１２月７日，南开生化与山东鲁能集团有限公司签订了《国有股权无偿划转协议》，将持有的广宇发展９８，３９１，４３０股（占其总股本的１９．１９％）无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
本次权益变动前，南开生化持有广宇发展９８，３９１，４３０股，占其总股本的１９．１９％。本次划转后，南开生化将不再持有广宇发展股份。
二、具体变动情况如下所示：
我公司通过协议无偿划转本公司持有的广宇发展的９８，３９１，４３０股，占广宇发展总股本１９．１９％；
我公司为广宇发展第一大股东，本次股权划转后不存在对上市公司的负债；不存在上市公司为南开生化负债提供的担保；也不存在损害上市公司利益的其他情形。
三、权利限制情况
本次股权划转须报请国家电网公司和国务院国有资产监督管理委员会审批后方可正式履行。
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内无转让广宇发展股份的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人声明：承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司董事会秘书处或深圳证券交易所查阅：
１、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
３、其他相关文件。
第八节 信息披露义务人声明
我司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津南开生物化工有限公司
法定代表人（签章）：赵健
二ＯＯ九年十二月二十三日
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 天津广宇发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津经济技术开发区第三大街１６号 |
| 股票简称 | 广宇发展 | 股票代码 | ０００５３７ |
| 信息披露义务人名称 | 天津南开生物化工有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津市华苑产业区鑫茂科技园ＡＢ座三层Ｅ单元丙３１９室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：９８，３９１，４３０股 持股比例：１９．１９％ |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： ０ 股 变动比例：１９．１９％ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人：天津南开生物化工有限公司
法定代表人（签章）：赵健
二ＯＯ九年十二月二十三日
股票简称： 广宇发展 股票代码：０００５３７ 公告编号：２００９－０２９
天津广宇发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１３日向全体董事书面发出召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，会议于２００９年１２月２４日１４点在北京西单国际大厦９楼会议室举行。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长赵健先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。以上议案还需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
二、 通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，本次重组系公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）非公开发行股份购买资产，由于鲁能集团间接控制公司２０．０１７％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次重组实质上构成公司与鲁能集团之间的关联交易。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事赵健、王志华、孙瑜先生应在审议公司本次重组的董事会会议上就上述交易回避表决，关联股东亦应在审议本次重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。以上议案还需提交股东大会审议。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
三、 通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》
本次会议审议通过了关于公司向鲁能集团发行股份购买资产方案的议案，同意公司通过向鲁能集团非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产，并批准公司与鲁能集团于２００９年１２月２４日签署《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价９．８８元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易资产经评估师出具的并经国务院国有资产管理委员会备案确认的评估值为基础确定）为基础计算，最多不超过７０，０００万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司３４．５％的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司６５％的股权，海南鲁能广大置业有限公司１００％的股权，海南英大房地产开发有限公司１００％的股权，海南三亚湾新城开发有限公司１００％的股权，海南盈滨岛置业集团有限公司５０％的股权，山东鲁能亘富开发有限公司１００％的股权。
本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：
| 交易资产名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 重庆鲁能开发（集团）有限公司 | 有限责任公司 | ２０，０００ | ３４．５％ |
| 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 | 有限责任公司 | ２０，０００ | ６５％ |
| 海南鲁能广大置业有限公司 | 有限责任公司 | ４２，０００ | １００％ |
| 海南英大房地产开发有限公司 | 有限责任公司 | ２６，０００ | １００％ |
| 海南三亚湾新城开发有限公司 | 有限责任公司 | １０，０００ | １００％ |
| 海南盈滨岛置业集团有限公司 | 有限责任公司 | ３０，０００ | ５０％ |
| 山东鲁能亘富开发有限公司 | 有限责任公司 | １０５，０００ | １００％ |
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为５９．２亿元，最终交易价格按照以２００９年１１月３０日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并经国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值为基础确定。
上述交易资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损由上市公司享有或承担。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（六）交易资产的过户及违约责任
根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产框架协议》，确定交易资产的过户主要由鲁能集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产框架协议》得以全面实施。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（七）交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本次交易的交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（八）锁定期安排
鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
四、 通过《关于审议＜天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》
本次会议审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
五、 通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案＞》
董事会对本次拟实施的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
１、本次交易拟购买的资产为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司３４．５％的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司６５％的股权，海南鲁能广大置业有限公司１００％的股权，海南英大房地产开发有限公司１００％的股权，海南三亚湾新城开发有限公司１００％的股权，海南盈滨岛置业集团有限公司５０％的股权，山东鲁能亘富开发有限公司１００％的股权（以下合称“交易资产”）。该等资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面能够保持独立性。
２、公司通过本次交易拟购买的资产当中的房地产开发项目，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或者批复文件。
３、本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
４、鲁能集团拟出售予公司的交易资产中的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
５、鲁能集团通过本次交易向公司注入房地产业务的优质资产，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
特此公告
天津广宇发展股份有限公司
董事会
２００９年１２月２５日
股票简称： 广宇发展 股票代码：０００５３７ 公告编号：２００９－０３１
天津广宇发展股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”）拟向山东鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）经公司向深圳证券交易所申请，并于２００９ 年１１月２５日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经公司申请，公司股票自２００９年１１月２５日起连续停牌。
（二）２００９年１２月３日，鲁能集团就本次重大资产重组编制了可行性研究报告。
（三）２００９ 年１２月４日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意将鲁能集团下属的与房地产业务有关的资产注入公司。
（四）公司间接控股股东国家电网公司已就本次重大资产重组相关事项与国务院国资委进行了沟通，取得了原则性同意。
（五）上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（六）公司与鲁能集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（七）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
（八）２００９ 年１２月２４日，公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
（九）２００９ 年１２月２３日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（十）２００９年１２月２４日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，鲁能集团提名董事在相关事项表决时进行了回避。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，本次重大资产重组方案尚需经国务院国有资产监督管理部门批准，非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
天津广宇发展股份有限公司董事会
２００９年１２月２５日
