(上接D14版)

济南领袖城物业形态包括住宅、商业，经市场调查，周边同类项目平均售价如下：银丰花园，住宅均价８０００元。雅秀园，住宅均价６７００元；阳明山庄住宅７５００元；中海奥龙观邸为１５０００元／平方米。本次预估参考周边项目售价、项目差异，确定住宅平均售价为７３００元／平方米，低密度住宅１１０００－１５０００元／平方米，商业为８０００－１００００元／平方米。

三、 交易标的的其他情况说明

１、本次交易的标的资产为鲁能集团直接持有的七家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权。

２、鲁能集团合法拥有上述标的公司股权完整的所有权，产权清晰，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，上述标的公司将成为广宇发展的控股子公司。

３、截至本预案出具日，标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

４、海南盈滨岛５０％股权注入事宜已取得除鲁能集团外其他外部股东青岛恒源英大置业有限公司出具的同意放弃优先购买权的同意函。

第六章 本次交易对本公司的影响

本次交易完成后，将会对广宇发展的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。

一、 对主营业务的影响

本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发。但资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，盈利能力得到一定程度的提升，有利于今后本公司做大做强。

本次收购前，广宇发展通过其持股６５．５０％的重庆鲁能开展房地产开发业务，房地产业务的收入占上市公司总营业收入的９０％以上，房地产业务已成为上市公司的主营业务。本次收购前，上市公司的开发项目集中在重庆市；本次收购完成后，广宇发展将实现在重庆、济南、海南、宜宾等地的初步布局，扩大市场占有率。公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平同时将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。

二、 对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司资产规模、股东权益规模以及收入和净利润水平将有较大水平的提升，财务状况将得到优化，竞争实力将得到增强，盈利能力将得到提高，符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

三、 对公司股权结构的影响

本次交易拟购买的标的资产预估值约为５９．２亿元，按公司第六届第十七次决议公告前２０个交易日公司股票二级市场均价９．８８元／股计算，本次发行股份预计不超过７０，０００万股。本次发行前鲁能集团间接持有上市公司的股权比例为２０．０１７％；本次发行对象仅限鲁能集团，发行完成后鲁能集团间接持有的上市公司股权比例将提高。本次发行不会导致本公司实际控制权发生变化。

四、 本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次交易完成前，本公司与控股股东存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，公司主营业务未发生变更。但鲁能集团尚存在部分地产业务因法律瑕疵无法注入本公司，因此，鲁能集团与本公司存在潜在的同业竞争。为此，鲁能集团已作出承诺如下：

１、 鲁能集团房地产业务的发展战略

鲁能集团将以广宇发展作为整合及发展鲁能集团房地产业务的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。

２、 其他房地产业务的安排

鲁能集团对现有其他从事房地产业务的公司将作如下安排：

（１）以下７家公司其所开发项目目前已处于收尾阶段且无后续发展计划，该公司已列入处置计划，将不再从事其他房地产项目开发，拟进行转让或注销：北京鲁能陶然房地产开发有限公司、北京华金泰房地产开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、北京广安贵都大厦有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司、青岛安嘉房地产开发有限公司、青岛东泰阳置业有限公司。

（２）以下５家公司目前因存在注入广宇发展的障碍，暂不适合注入广宇发展，待条件成熟后择机注入广宇发展：

序号	公司名称	鲁能集团持股比例	暂不注入的原因
１	北京顺义新城建设开发有限公司	２３．５７％	信托股权持股，待此问题解决后，注入广宇发展
２	北京海港房地产开发有限公司	２７．２７％
３	大连鲁能置业有限公司	２８．２９％
４	大连神农科技有限责任公司	１００％	土地性质为旅游用地，目前业务与广宇发展战略发展目标不符，暂不注入广宇发展。
５	大连金石滩板道街项目有限公司	８０％	见附注

附注：大连金石滩板道街项目有限公司目前仅拥有一宗土地，位于大连鲁能置业有限公司的土地中间，拟与大连鲁能置业有限公司的土地统一规划，统一建设，其人员均为大连鲁能置业有限公司的人员，待与大连鲁能置业有限公司一起注入广宇发展。

（３）以下２家公司目前尚不具备开发条件并未实际开展房地产业务，若开展了房地产业务则在同等条件下由广宇发展优先收购或在广宇发展放弃优先购买权后转让给非关联第三方：海南亿隆城建投资有限公司和山东鲁能朱家峪开发有限公司。

３、 对鲁能集团房地产业务发展的承诺

（１）在广宇发展已开展房地产开发业务的城市中，鲁能集团不再从事新的房地产业务。

（２）在广宇发展进行房地产开发的城市中，若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而鲁能集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。

（３）若广宇发展拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而鲁能集团已在该等城市中开展房地产开发业务时，则鲁能集团在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发。

４、 其他避免同业竞争承诺

除房地产业务外，鲁能集团不存在从事与广宇发展主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为广宇发展主营业务期间，鲁能集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。

（二）关联交易

１、鲁能集团对拟购买标的资金占用情况

１）宜宾鲁能开发（集团）有限公司

交易内容	关联方名称	２００９年１－１１月	２００８年
		交易金额（万元）	交易金额（万元）
关联方往来余额	其他应收款－－－－山东鲁能集团有限公司	４，８０４

注：山东鲁能集团有限公司对宜宾鲁能的欠款是海南三亚湾新城开发有限公司１０％的股权出售产生的，该笔股权出售通过挂牌方式交易，该笔款项已于２００９年１２月７日收回；

２）山东鲁能亘富开发有限公司

交易内容	关联方名称	２００９年１－１１月	２００８年
		交易金额 （万元）	交易金额 （万元）
关联方往来余额－其他应收款	山东鲁能朱家峪开发有限公司	７４６．２８

注：其他应收款山东鲁能朱家峪开发有限公司已于１２月７日收回，以后将不再发生；

３）海南鲁能广大置业有限公司

交易内容	关联方名称	２００９年１－１１月	２００８年
		交易金额 （万元）	交易金额（万元）
关联方往来余额－－其他应收款	山东鲁能置业集团有限公司	—	１，５４７．０６
	大连鲁能置业有限公司	—	１，０３７．６５
	三亚湾新城开发有限公司	１４，８１３．７９	８，４５１．２９
	山东鲁能泰安投资公司	—	６，０３８．９６
	海南英大房地产有限公司	２，２００．００	—
	北京海港房地产开发有限公司	—	—
	海南盈滨岛置业有限公司	—	—
	海南永庆文化旅业有限公司	１６，５００．００	—

注：关联方往来中的其他应收款是海南鲁能广大对三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产有限公司、海南永庆文化旅业有限公司应收款，这三家公司均为标的公司，重组完成后将成为上市公司体内的资金往来；

４）海南英大房地产开发有限公司

交易内容	关联方名称	２００９年１－１１月	２００８年
		交易金额 （万元）	交易金额 （万元）
关联方往来余额－其他应收款	北京顺义新城建设开发有限公司	８，７００．１８	１７，５７５．０８
	泰安鲁能投资开发有限公司	－	９６１．０５
	海南永庆生态文化旅业有限公司	－	１１，３２２．８８
	海南国网中兴实业公司	１，１５３．８０	１，１５３．８０
	海南盈滨岛置业有限公司	３．８５	０．００

注：北京顺义新城建设开发有限公司欠海南英大８，７００．１８万元，已于２００９年１２月４日收回，海南国网中兴实业公司的款项将于近期收回。

２、本次拟购买标的公司未对鲁能集团提供担保。

３、本次重组完成后，为支持上市公司发展，鲁能集团及其子公司还将对上市公司提供资金支持，该类关联交易将遵循公平、公正的原则，按照市场化运作方式确定交易价格，并及时披露，以充分保障上市公司及投资者的利益。

第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示

一、 本次交易行为涉及的审批情况

本次交易为上市公司发行股份购买资产，须取得中国证监会的核准。

本此交易完成后，鲁能集团持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的３０％，触发对广宇发展全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到中国证监会的核准。

本次交易须经国务院国资委的批准。

上述审批事项须在本次交易方案获得公司股东大会通过并同意鲁能集团免于发出收购要约后开始操作，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、 本次交易其他风险提示

１、拟注入资产估值风险

本次拟注入资产的归属于母公司股东权益为２０．６亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为５９．２亿元，增值率１８７％，预评估增值幅度较高，增值原因主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目，目前房地产市场较为景气，而房地产开发项目所占用土地取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值，且拟注入项目公司的资产负债率较高，财务杠杆高，致使净资产增值比率高。

房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。

２、审批风险

本次重大资产重组获得证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，本次资产注入若无法获得国务院国资委、本公司股东大会批准，并经证监会核准通过，则本公司本次交易也将无法实施。

３、住宅建设调控政策变化的风险

２００５年４月，国务院召开常务会议，就加强房地产市场的引导和调控提出了八条措施。２００６年５月，国务院召开常务会议，提出了促进房地产行业健康发展的六条措施（以下简称“国六条”），明确要求调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序，以促进房地产市场健康发展。２００６年５月２４日，国务院办公厅转发了建设部等九部委联合制订的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“国十五条”），对“国六条”进一步细化，而且在套型面积、小户型所占比率、新房首付款等方面作了量化规定。２００７年３月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。２００８年１２月２０日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发［２００８］１３１号），要求加大保障性住房建设力度，进一步鼓励普通商品住房消费。

随着上述住房结构性调整措施的落实，未来几年，居民用地供应将以普通住房为主，经济适用住房和中小套型的住房供应也将相应出现较大增长，从而对公司房地产项目的开发与经营带来一定的影响。

４、市场竞争风险

房地产行业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈。同时，随着政府有关房地产行业的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产行业正处于向规模化、品牌化和规范运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。

房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

５、经营风险

房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。

６、部分标的资产亏损风险

目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发的周期性影响，如果项目公司所开发的项目尚未为达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少则项目公司会发生亏损，随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会有逐步体现。

７、部分土地未取得土地使用权证风险

目前公司仍有部分土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理之中。主要原因可以分为两类，一类是由于公司刚刚签订了土地出让合同，公司已经全额交纳了土地出让金，正在履行正常的土地使用权证办理手续；另一类是由于拆迁尚未完成，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照。具体情况请参阅第五章《交易标的的基本情况》。

８、管理幅度扩大带来的风险

本次交易前，公司只在重庆开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

一、 交易设计和操作过程中的安排

本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

本公司将按《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：

１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于２００９年１１月２５日开始临时停牌。

２、本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

３、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

４、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

５、锁定承诺：鲁能集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、 本公司及相关人员买卖广宇发展股票的说明和核查情况

本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖广宇发展股票的情况进行了自查。

经自查，本公司自２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日期间没有买卖广宇发展股票。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日期间，不存在买卖广宇发展股票的行为。

三、 鲁能集团及相关人员买卖广宇发展股票的说明和核查情况

鲁能集团根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对鲁能集团及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖广宇发展股票的情况进行了自查。

经自查，鲁能集团自２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日期间没有买卖或持有广宇发展股票。

鲁能集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日期间，存在２起买卖广宇发展股票行为，分别为：

徐玲玲，系鲁能集团副总经理徐中华先生的女儿，查询期间内（２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日）发生买卖广宇发展股票的情况：徐玲玲于２００９年６月９日买入广宇发展股票５，９００股，于同年６月１６日卖出广宇发展股票５，９００股，至查询期末未再进行其他买卖。

耿厚花，系鲁能集团副总经理李洪强先生的配偶，前六个月期间内（２００９年５月２６日至２００９年１１月２５日）发生买卖广宇发展股票的情况：耿厚花于２００９年１０月１６日买入广宇发展股票１，０００股，于同年１１月２０日卖出广宇发展股票５，０００股，至查询期末未再进行其他买卖。

广宇发展于２００９年１１月２４日开始筹划本次交易，以上买卖行为在开始筹划本次交易之前发生。以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系，广宇发展董事会及独立财务顾问认为不存在利用内幕消息买卖上市公司股票的行为。

第九章 相关证券服务机构的意见

本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，出具核查意见如下：

“２００９年１２月２２日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定，本次交易完成后，将提高广宇发展的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得公司董事会及股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构对交易有关事项的批准。

中信证券内核小组成员经充分讨论，同意本公司为广宇发展本次重大资产重组出具本核查意见。”

第十章 其他重要事项

一、 独立董事意见

本公司独立董事在事先仔细审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：

１、公司拟以向鲁能集团非公开发行Ａ股的方式购买其持有的重庆鲁能３４．５％的股权，宜宾鲁能６５％的股权，海南鲁能广大１００％的股权，海南英大１００％的股权，海南三亚湾１００％的股权，海南盈滨岛５０％的股权，鲁能亘富１００％的股权。本次交易方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司主营业务资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

２、公司本次发行股份拟购买资产的价格将以经具有证券从业资格的评估师评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

３、本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

综上，本次交易作为公司与鲁能集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，独立董事们同意实施本次交易。

二、 本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会全体董事承诺保证本《天津广宇发展股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

三、 交易对方就本次交易相关事宜的承诺

鲁能集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向天津广宇发展股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司董事会

２００９年１２月２５日