证券代码:000657 证券简称:* ST中钨 公告编号:2009-51
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
签署日期：二〇〇九年十二月二十八日
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钨高新材料股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次收购尚需取得湖南省人民政府、国务院国资委、商务部的相关批复，及中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权及控制关系结构图
收购人系于２００９年１２月２２日设立的有限责任公司，其出资人为五矿集团。本公司的控制关系如下图：
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三、收购人控股股东的基本情况
本公司的控股股东及实际控制人为五矿集团。五矿集团是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是五矿集团的唯一出资人。五矿集团成立于１９５０年，前身为中国矿产公司，１９６０年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，１９６５年更名为中国五金矿产进出口总公司，２００４年更名为中国五矿集团公司。
五矿集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的１０００００００００００９３４号《企业法人营业执照》；注册资本为３４０，５７５．４０万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀区三里河路５号。
五矿集团的主营业务范围包括：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理，自有房屋租赁、管理。
四、收购人控股股东最近三年简要财务状况
收购人于２００９年１２月２２日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东五矿集团２００６年、２００７年和２００８年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：百万元
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注１：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／归属于母公司股东的权益
五、收购人及其控股股东最近五年所受处罚情况
收购人及收购人控股股东最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人目前的董事、监事及高级管理人员的基本情况1如下：
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1因收购人为新设立的有限责任公司，其监事会组成中的一名职工代表监事尚待收购人职工代表大会选举产生
上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在拥有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。
收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：
１、五矿集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况
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2长沙矿冶研究院于2009年10月由国务院国资委无偿划转给五矿集团，但截至本报告书出具之日，金瑞新材料科技股份有限公司尚未进入2009年五矿集团合并报表范围。
２、五矿集团持有境内外金融机构５％以上股份的情况
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
２００９年１２月２４日，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿有色控股及五矿集团签署了《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》。协议约定五矿有色控股向湖南有色集团单方增资５５．９５亿元，增资完成后五矿有色控股取得湖南有色集团４９％的股权。
２００９年１２月２５日，湖南有色集团完成增资及股东变更等工商登记手续，湖南有色集团领取新的营业执照。湖南有色集团的股东及其持股比例为：湖南省国资委，持股比例为５１％；五矿有色控股，持股比例为４９％。
２００９年１２月２５日，五矿集团总裁办公会以及五矿有色控股董事会作出决议，同意通过无偿划转的方式，在五矿有色控股持有湖南有色集团４９％的股权的基础上，由五矿有色控股作为划入方接受湖南省国资委无偿划转的湖南有色集团的２％股权。
２００９年１２月２８日，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿有色控股及五矿集团签订了《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，根据协议，湖南省国资委将其持有五矿有色控股以无偿划转的形式获得湖南有色集团２％的股权无偿划转给五矿有色控股持有。本次股权划转完成后，五矿有色控股将持有湖南有色集团５１％股权。
二、收购目的
五矿集团曾经长期作为国家金属矿产进出口主渠道，积累了广阔的境内外销售渠道，目前在铅、锌、钨、锑和稀土等领域的资源控制上也取得了显著进展，已经成为国内外领先的矿产资源一体化运营商。为了促进中国有色金属产业振兴，提升在全球金属矿业领域的竞争地位，加快湖南省地方经济发展，湖南省人民政府与五矿集团决定加强战略合作，由五矿集团对湖南有色集团实施战略重组。本次收购完成后，五矿集团将充分整合有色金属资源，贯通产业链的上下游，发挥协同效应，巩固行业地位，实现可持续发展。
截至本报告书摘要签署日，收购人无计划在未来１２个月内继续增持＊ＳＴ中钨股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。
第四节 收购方式
一、收购人在＊ＳＴ中钨中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，截至本报告书摘要签署日，收购人持有湖南有色集团４９％的股权。
截止本报告书摘要签署日，湖南有色集团通过其控股子公司湖南有色股份持有＊ＳＴ中钨７８，５２３，９３０股股份，占＊ＳＴ中钨全部已发行股份的３５．２８％，湖南有色股份为＊ＳＴ中钨的控股股东。
另外，五矿集团的全资子公司有色工贸公司是２０００年并入五矿集团，其于２００１年以抵债形式受让债务人持有的＊ＳＴ中钨４７９，１１５股股份，该等股份数目一直未发生变化。截至本收购报告书摘要签署日，有色工贸公司持有＊ＳＴ中钨４７９，１１５股份，为无限售流通股，占＊ＳＴ中钨全部已发行股份的０．２２％的股份。
本次收购前，＊ＳＴ中钨的股权控制关系如下图：
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本次收购完成后，收购人将持有＊ＳＴ中钨的实际控制人湖南有色集团５１％股权，从而拥有＊ＳＴ中钨７８，５２３，９３０股股份的权益，占＊ＳＴ中钨全部已发行股份的３５．２８％。
本次收购完成后， ＊ＳＴ中钨的股权控制关系如下图：
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二、股权划转协议的主要内容
２００９年１２月２８日，湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色控股、五矿集团签订了《股权划转协议》，《股权划转协议》的主要内容如下：
１． 股权划转的双方
湖南省国资委为本次股权划转的划出方，五矿有色控股为本次股权发划入方。
２． 本次股权划转
本次股权划转的标的为湖南省国资委持有的湖南有色集团２％的国有股权，相对应的湖南有色集团的注册资本额为１．０９８亿元人民币。
本次股权无偿划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色集团４９％的股权，五矿有色控股持有湖南有色集团５１％的股权，并按照《股权划转协议》及根据《股权划转协议》而修订的湖南有色集团新的公司章程行使股东权利和承担股东义务。
３． 本次股权划转的生效和交割
各方同意，以下条件满足后本协议生效：
（１）湖南省人民政府批准本次股权划转。
（２）国务院国资委批准本次股权划转。
各方同意，以下条件满足或被豁免后第一个工作日为本次股权划转的交割日：
（１）股权划转协议上述生效条件的规定已经生效。
（２）中国证监会核准豁免相关方对＊ＳＴ中钨和株洲冶炼集团股份有限公司的全面要约收购义务。
（３）依照中国反垄断法律、法规和行政规章的有关规定，本次股权划转已在商务部履行了必要的法律程序。
（４）获得其他所适用的批准、登记或许可（如适用）。
前述第（２）项条件，可由五矿有色控股和五矿集团单方面豁免，拟实施相关要约收购的，应征得湖南省国资委同意。
各方应尽其合理努力，于２０１０年１２月３１日之前，在实际可行的情况下尽快成就上述所列的全部生效和交割条件。如果该等条件未在２０１０年１２月３１日前或各方另行协商确定的日期之前满足或被适当豁免，则本股权划转协议将自动终止，本次收购将自始不成立。
４． 股权划转完成后对湖南有色集团的公司治理
各方同意在《股权划转协议》签署之日同时签署湖南有色集团新的公司章程。协议生效后，湖南省国资委、五矿有色控股协助湖南有色集团完成因本次股权划转而需要进行的股权变更、章程修改等相关工商变更登记。股东会会议表决时，湖南省国资委按照全部表决权的４９％行使表决权，五矿有色按照全部表决权的５１％行使表决权。
各方同意，本次收购完成后，将重新确定湖南有色集团董事会人员。湖南有色集团由１０名董事组成，其中湖南省国资委推荐４名董事，五矿有色控股推荐５名董事，职工代表董事１名。各方推荐的董事人选应符合公司法规定的任职资格，各方同意，对于他方推荐的符合任职资格的董事人选均应投赞成票。
５． 职工安置方案
湖南有色集团现有在职职工全部由湖南有色集团继续留用，湖南有色集团将继续履行其与全部在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。湖南有色集团原有的福利待遇制度在修订之前继续执行。湖南有色集团离退休人员、内退人员全部由湖南有色集团继续按照原有方式负责管理。
６． 债权债务处理方案
湖南有色集团的偿债能力不会因本次股权划转而降低或发生不利变化。因此，湖南有色集团自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法律关系和各方已签署的相关法律文件执行。
三、本次拟转让股份的权利限制
本次收购所涉及的＊ＳＴ中钨３５．２８％为限售流通股，但因本次收购是本次股权划转导致的间接收购，因此，该等限售情形不影响本次收购的进行。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五矿有色金属控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李福利
二ＯＯ九年十二月二十八日
股票简称:*ST中钨 证券代码:000657 编号:2009-52
中钨高新材料股份有限公司
关于实际控制人股权变化的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９年１２月２３日，本公司接到实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”）通知，湖南有色集团自身正在筹划重大事项，此事项可能会导致湖南有色集团股权发生变化，本公司股票于２００９年１２月２４日开始停牌。
本公司接到实际控制人湖南有色集团通知，２００９年１２月２４日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）及湖南有色集团与五矿有色金属控股有限公司（以下简称“五矿有色控股”）及中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）签署了《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》，增资完成后五矿有色控股取得湖南有色集团４９％的股权。２００９年１２月２５日，湖南有色集团完成了前述增资及股东变更等工商登记手续。
上述各方于２００９年１２月２８日签署了《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》。根据该协议，五矿有色控股将作为划入方接受湖南省国资委无偿划转的其所持湖南有色集团的２％股权。本次股权无偿划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色集团４９％的股权，五矿有色控股持有湖南有色集团５１％的股权。
有关上述事宜，请见同日公告的《中钨高新股份有限公司收购报告书摘要》。
本公司股票于２００９年１２月２９日复牌。
特此公告。
中钨高新股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十二月二十九日
