证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2010001

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）第三届董事会第二十次会议于2009年12月28日以通讯方式发出通知，于2010年1月5日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于向中国农业银行丽江市分行申请流动资金贷款的议案》。经公司与中国农业银行丽江市分行协商，拟向中国农业银行丽江市分行申请流动资金借款4000万元（大写肆仟万元整），该借款用公司丽江和府皇冠假日酒店的土地和房屋作抵押资产抵押，借款期限一年，按季付息，到期后用公司营业收入一次性归还。

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》。本次董事会参加表决的2名关联董事王云、刘晓华先生全部回避表决，7名非关联董事全部同意该项议案。关联交易的具体情况详见公司于2010年1月6日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上所做的《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年1月6日

　　证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2010002

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于2009年度日常关联交易金额

　　超出预计范围的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易的主要内容:

　　2009年3月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易议案》，同意公司与参股公司云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司（以下简称"白鹿旅行社"）就索道票销售所做的关联交易，并预计2009年公司将向白鹿旅行社销售索道票1200万元至1500万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司已于年初披露了公司与白鹿旅行社2009年全年预计发生的关联交易金额。（相关公告刊登于2009 年 3 月10日的《中国证券报》和《证券时报》）

　　根据公司最新统计，公司与白鹿旅行社2009年全年实际发生的关联交易总金额将超出2009年初披露的预计范围，预计实际关联交易额不超过2000万元。

　　二、实际发生金额超出预计金额的主要原因：

　　公司与白鹿旅行社2009年全年实际发生的关联交易总金额超出2009年初披露的预计是由于公司2009年实际接待的白鹿旅行社的游客数量超过原先预计。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

　　法定代表人：张丽宏先生；

　　注册资本：403.38万元

　　企业法人营业执照注册号：530700100001356

　　住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

　　经营范围：旅行社业务

　　截至2008年12 月31 日，根据云南汇众会计师事务所有限公司"云汇审

　　报字（2009）第012号"审计报告显示：白鹿旅行社总资产3031万元，负债1532万元，净资产1499万元。2008年度白鹿旅行社实现营业收入11959万元，实现净利润340万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司董事王云先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的"由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人"的情形，白鹿旅行社与本公司形成关联关系。

　　四、定价政策和定价依据：

　　公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响。

　　1．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是本公司团队游客的重要来源，本公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。本公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对本公司产品的促销力度，本公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额有可能不断上升。

　　2．白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，本公司是丽江从事旅游景区服务的主要企业，因此白鹿旅行社长期以来与本公司保持着紧密的合作关系。除白鹿旅行社之外，本公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进本公司业务的发展。

　　3．本公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是本公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对本公司的业务发展有重大意义，将有助于提升本公司的经营业绩。

　　4．旅行社是本公司重要的销售渠道，对本公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，本公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥本公司销售渠道的作用。

　　六、独立董事意见：

　　本公司独立董事认为："1、由于公司2009年实际接待的白鹿旅行社的游客数量超过原先预计，公司2009年与白鹿旅行社的关联交易额将超出年初披露的预计发生额，预计实际关联交易额不超过2000万元，关联交易内容为向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店接待服务；2、本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，上述交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；3、上述关联交易金额超出预计范围已经公司第三届董事会第二十次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。"

　　七、备查文件：

　　1、本公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易金额超出预计范围的审核意见。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2010年1月6日