证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－００１
浙江上风实业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于２００９年１２月２４日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第九次会议的通知。会议于２０１０年１月５日以通讯方式召开，由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《调整公司控股子公司佛山市威奇电工材料有限责任公司２００９年度日常关联交易的议案》；关联董事何剑锋先生、方继斌先生、于叶舟先生、杨力先生回避表决；独立董事发表独立意见；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《环境信息披露机制》。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○零一年一月六日
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－００２
浙江上风实业股份有限公司
关于调整控股子公司威奇电工材料有限公司
２００９年度日常关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司” ）：浙江上风实业股份有限公司
威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司（本公司控股子公司）
美的电器：广东美的电热电器股份有限公司
美的家用：佛山美的家用电器有限公司
盈科电子：佛山市顺德区盈科电子有限公司
禾峰国际：禾峰国际有限公司
美的环境：广东美的环境电器制造有限公司
一、日常关联交易概述
１、浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十二次会议审议通过了《控股子公司威奇电工材料有限公司２００９年度公司日常关联交易》的议案，对公司控股子公司威奇电工材料有限公司２００９年度日常关联交易情况进行了预计（详见公告２００９－０８号，刊载于４月１５日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、现因业务发展需要， ２００９年控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司与关联方关联交易发生调整。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条第（三）款的规定，现对威奇电工材料有限公司２００９年度部份日常关联交易金额进行如下调整：
| 关联交易类别 | 产品或劳务 | 关联人 | 年初预计发生额 | 预计增加金额 | 去年发生金额 |
| （万元） | （万元） | （万元） |
| 采购材料 | 铜材 | 美的家用 | １０，５８４ | ２，７７１ | １８，４１８ |
| 销售成品 | 漆包线 | 美的电器 | ３４，０００ | －５８８ | ３４，８６３ |
| 漆包线 | 美的家用 | １４，８３１ | ９３４ | １９，２５１ |
| 漆包线 | 禾峰国际 | ３２０ | －３２０ | ４２ |
| 漆包线 | 盈科电子 | ２１６ | －２０１ | １６２ |
| 漆包线 | 美的环境 | ０ | ７１ | ０ |
３、该项关联交易事项已经过公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、方继斌先生、杨力先生回避表决。
４、根据《深圳证券交易所上市规则》第１０．２．４ 条和第１０．２．５ 条及《公司章程》的相关规定，该项关联交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
１、各关联方基本情况介绍
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本 | 法定代表人或负责人 | 企业性质 | 注册地址 |
| 美的家用 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；上述各类商品和技术的内销业务；项目投资，仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；销售：百货 | ２ 亿人民币 | 袁利群 | 股份有限公司 | 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业区 |
| 美的电器 | 家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营） | ６３，０３５．６６万人民币 | 何享健 | 有限责任公司 | 广东省佛山市顺德区美的工业城 |
| 美的环境 | 公司主营业务为生产销售风扇、取暖器、吸尘器、加湿器、净化器、换气扇等。公司实际控制人为广东美的集团股份有限公司。 | ２０００万元人民币 | 黄健 | 有限责任公司 | 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东２８号 |
| 盈科电子 | 电路板，电子产品，汽车电子产品、新型频率器件，多媒体电器、微电机一体化产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭许可证经营）”。 | １０００万人民币 | 何剑锋 | 有限责任公司 | 佛山市顺德区北滘镇北滘工业园伟业路１１号 |
２、与关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
| 美的家用 | 实质控制人直系亲属控制的公司 |
| 美的电器 | 实质控制人直系亲属控制的公司 |
| 美的环境 | 实质控制人直系亲属控制的公司 |
| 盈科电子 | 同受公司控股股东控制 |
３、履约能力分析
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 美的家用 | 该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为向其采购原材料，存在我公司对其形成的应付账款，对其销售形成的应收款项有收回的保障，坏账风险极小。 |
| 美的电器 | 该公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。 |
| 美的环境 | 该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为向其委托加工产品，结算时公司只收取加工费部分，坏账风险极小。 |
| 盈科电子 | 因该公司同受公司控股股东控制，公司董事会认为该公司不存在履约能力问题，公司因销售业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。 |
三、定价政策和定价依据
威奇电工材料有限公司的主营产品为铜漆包线和铝漆包线，目前漆包线行业的定价方式均为“铜价／铝价＋加工费”。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式；加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，因此关联方与非关联方的加工费基本一致。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于漆包线行业的主要客户是家电行业，而佛山地区甚至华南地区，美的电器，美的家用，美的环境都是大的家电企业，因此与上述发生关联交易是必然的，与其他同行竞争的漆包线企业一样，依赖这种需求量大，财务状况好的客户才能生存和发展。关联交易对我们的财务状况有较好的改善，有利于改善我们的资金流，同时关联交易对我们的利润贡献占５０％以上。
威奇电工与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
１、美的家用为广东美的集团有限公司大宗材料采购平台，具有较强的议价及风险防范能力，威奇电工主要通过该平台采购其主要原材料，从而产生关联交易。该项交易将一定程度降低生产成本，有利于威奇电工有效地控制经营风险；
２、威奇电工与上述关联方之间的销售产品的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。
３、公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、关联交易协议签署情况
| | 关联交易 | 合同签署日期 | 地点 | 交易标的 |
| 佛山市威奇电工材料有限公司 | 广东美的电热电器
股份有限公司 | ２００９－１－１ | 佛山市顺德区 | 漆包线 |
| 佛山市威奇电工材料有限公司 | 佛山美的家用电器
有限公司 | ２００９－１－１ | 佛山市顺德区 | 漆包线 |
| 佛山市威奇电工材料有限公司 | 广东省盈科电子有限公司 | ２００９－８－５ | 佛山市顺德区 | 漆包线 |
| 佛山市威奇电工材料有限公司 | 广东美的环境电器制造
有限公司 | ２００９－３－１ | 中山市东凤镇 | 漆包线 |
六、审议程序
１、召开第五届董事会第十八次会议审议，关联董事何剑锋、方继斌、于叶舟、杨力回避表决本议案。公司独立董事就此关联交易发表了独立董事意见书，一致认为：（１）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
七、备查文件目录
１、第五届董事会第十八次会议决议；
２、独立董事独立意见书；
３、与各关联方签定的日常经营关联交易协议。
浙江上风实业股份有限公司董事会
二○一零年一月六日
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－００３
浙江上风实业股份有限公司
关于调整公司控股子公司佛山市
威奇电工材料有限责任公司
２００９年度日常关联交易的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，对关于调整公司控股子公司佛山市威奇电工材料有限责任公司２００９年度日常关联交易的议案发表意见如下：
（１）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
独立董事：吴应良 刘 斌 苏武俊
浙江上风实业股份有限公司董事会
二○一零年一月六日
