(上接D9版)
（二）国机集团按产业类别划分的下属企业名录
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八、国机集团与上市公司的关联关系截至本报告书摘要出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计１２，２３８万股，占总股本的６４．４１％，为公司控股股东。
九、国机集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要出具日，上市公司第三届董事会成员中，下列人员为原中工国际控股股东中农机推荐：
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２００９年６月１０日，经国资委和证监会同意，上市公司原控股股东中农机将其持有的上市公司１１，７８８万股股份转让与国机集团。截至目前，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计１２，２３８万股，占总股本的６４．４１％，为公司控股股东。
十、国机集团与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至到《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具日，国机集团及主要高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为国机集团持有的中农机有限公司１００％股权。
一、标的公司概况
（一）基本情况
公司名称：中国工程与农业机械进出口有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人：王宇航
注册资本：２６，９９５万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
组织机构代码：１０００００６７－３
税务登记证号码：１１０１０８１０００００６７３
成立日期：１９８２年１月１４日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。
（二）历史沿革
中农机系经国家进出口委员会、国家机械委员会国机进发［１９８１］２８６号文批准于１９８２年成立的法人企业，其成立时的名称为中国农业机械进出口联合公司。１９８７年，经中华人民共和国对外经济贸易部（８７）外经贸体字第１６１号文批准，更名为中国农业机械进出口公司。１９９１年，中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９１］外经贸管体函字第４７９号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口公司。１９９３年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９３］外经贸政审函字第２０１０号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口总公司。１９９９年，经国家经济贸易委员会国经贸监督［１９９９］９０７号文批准，中农机整体划归中国机械装备集团公司（国机集团前身）。
２００９年７月１７日，国机集团下发《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》（国机资［２００９］４１７号），同意中国工程与农业机械进出口总公司在剥离相关资产后整体改制为一人有限责任公司，即中农机有限公司。
立信评估师对标的资产进行了评估并出具了京立信评报字［２００９］第０２８号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，立信会计师进行了验资并出具京信验字［２００９］０２１号《中国工程与农业机械进出口有限公司（筹）验资报告》。
２００９年１０月２６日，中农机改制变更后企业名称为“中国工程与农业机械进出口有限公司”，办理了相关工商登记手续。改制完成后，国机集团为中农机有限公司唯一股东。
（三）产权控制关系
截至本报告书摘要出具日，中农机有限公司产权控制关系如下图所示：
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国机集团持有的中农机有限公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
中农机有限公司不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、原高管人员的安排及其他影响中农机独立性的协议或其他安排，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）下属公司基本情况
１、中凯国际
公司名称：中凯国际工程有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人：苏维珂
注册资本：１０，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
组织机构代码：６３３７１５９８－９
税务登记证号码：１１０１０８６３３７１５９８９
成立日期：１９９９年１月４日
经营范围：承接境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
中凯国际为中农机有限公司的全资子公司。
２、中凯华
公司名称：北京中凯华国际货运代理有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街３号国机大厦Ａ座１７层
法定代表人：崔涛
注册资本：６５０万元
公司类型：其他有限责任公司
组织机构代码：７３５１０４１２－６
税务登记证号码：１１０１０５７３５１０４１２６
成立日期：２００２年１月８日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华目前股权结构如下表：
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（五） 主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
１、主要资产的权属状况
截至本报告书摘要出具日，中农机有限公司资产主要为其持有的２家公司股权及房屋建筑物。其持有的下述２家公司股权情况如下：
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中农机有限公司持有的上述２家公司股权未设有担保或任何其他第三方权益，亦不存在任何司法查封或冻结情况。
公司拥有的房屋建筑物具体情况见“二、（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”，其中权证编号为“京房权证海国移字第００１５３９０号”的电子大厦１４－１５层房产作为抵押，与定期存单质押合并用于从中国银行股份有限公司取得５０，０００．００万元的最高额贸易担保额度。
２、主要负债情况
截至２００９年１０月３１日，根据立信会计师出具的京信审字［２００９］１２６２号《审计报告》，合并口径下中农机有限公司负债总额为４３８，７３０，０３３．４３元，其中流动负债４２０，４２０，６８３．１６元，占负债总额的９５．８３％，非流动负债１８，３０９，３５０．２７元，占负债总额的４．１７％。
在流动负债中，应付账款１５６，４８４，２９３．１８元，占负债总额的３５．６７％；预收款项１４４，３８２，８２２．９２元，占负债总额的３２．９１％；短期借款４７，３９９，７２５．９４元，占负债总额的１０．８０％。
截至２００９年１０月３１日，中农机有限公司合并报表主要负债情况如下表：
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３、对外担保情况
截至２００９年１０月３１日，中农机有限公司对外担保情况如下：
中农机有限公司以１０００万元定期存单为质押及部分房屋建筑物作为抵押物从中国银行股份有限公司取得５０，０００．００万元的最高额贸易担保额度，担保对象为中农机有限公司、中凯国际工程有限责任公司、北京华隆进出口公司（目前已无偿划转至国机集团）。上述协议已于２００９年１１月１２日到期。
２００９年１１月１６日，中农机有限公司同中国银行股份有限公司签署了授信额度协议（协议编号：２００９０７９ＲＳ０１７），据此协议，担保对象不再包括北京华隆进出口公司。
截至本报告出具日，中农机有限公司不存在任何形式的对外担保。
（六） 最近三年主营业务发展情况
１、母公司的业务情况
中农机有限公司母公司除行使管理职能外，业务上以贸易为基础，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目。
２、中凯国际的业务情况
中凯国际营业收入的主要来源包括为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务，其中为国际工程承包服务的贸易中又以机电产品为重点。
中凯国际以为国际工程承包服务的贸易业务为基础，通过多年的经营积累及股东中农机有限公司在行业内的影响力，利用贸易业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，逐渐发展成为一家具有工程项目的承包资质和能力的以为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包为主业的公司。
３、中凯华的业务情况
中凯华属于服务业，是经商务部备案的国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华的经营收入来源均为业务佣金，其客户主要为中工国际、中农机有限公司、中凯国际。
（七） 最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标
为突出主业、明晰权属，提升盈利能力，中农机有限公司在改制前对中农机的部分资产进行了无偿划转。假设中农机无偿划转完成后的资产架构于２００７年１月１日即已存在并一直持续至今，中农机有限公司编制了２００７年、２００８年度及２００９年１－１０月模拟财务报告并已经立信会计师审计（京信审字［２００９］第１２６２号）。
上述经审计的中农机有限公司模拟最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
除非特别注明，单位为元
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注： 净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／期末归属母公司的所有者权益
资产负债率＝负债总计／资产总计
二、中农机有限公司主营业务具体情况
（一） 主要产品及用途
中农机有限公司主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包。为国际工程承包服务的贸易业务以出口为主，主要为国际工程承包服务，范围涵盖工程机械及零配件、电力、能源、化工等产品；国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。
（二） 业务流程
１、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包
中农机有限公司的主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，为国际工程承包服务的贸易业务中又以出口业务为主。
中农机有限公司目前业务主要由以下几个步骤构成：
（１）业务员通过各种渠道获得客户需求信息，首先了解和研究客户需求，其次在国内寻找供应商，然后由供应商提供技术、价格、质量等情况；
（２）在接到供应商详细的报价方案后，尽快做出对外的商务及技术方案，通过投标或其他方式提供给客户；
（３）业务员和客户及供应商进行洽谈，确认产品、价格，和内外合同条款，审查对外合同并上ＯＡ做对外、对内合同的评审；
（４）在确认合同合法并能全面执行前提下，签署对外合同；
（５）合同生效。一般情况下为收到信用证或预付款；（有些合同签约或确认订单即生效。）
（６）在收到信用证后须立即审证，如无误，在ＯＡ上通过对《出口产品采购控制记录表》审批后，与供应商签订对内合同，供应商开始执行合同；
（７）如需要，应在执行合同中及时监督合同进展情况；
（８）国内验收；
（９）租船订舱；
（１０）供应商交货后（以实际合同为准，有可能是在交货前），按合同要求在收到供应商提供的相关资料（一般为发票，质保书，我方仓库货物接受单等）后向供应商结算货款；
（１１）在合同项下的产品出运以后，根据船运公司提供出运信息给客户出具装船通知；
（１２）在目的地客户进行验收，根据对外合同的要求，在规定时间内向客户邮寄相关出运单据。或在银行议付单据；
（１３）跟踪收汇；
（１４）售后服务和索赔处理。
业务流程如下图：
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２、货运代理
货运代理流程大致分为四个阶段：受理委托阶段、报关出运阶段、制单议付阶段、收取运费，返还核销退税单据阶段。
（１）受理委托阶段
①委托方制作托书，填写货物准确信息，托书签字盖章后交于公司；
②检查单据是否齐全；
③向合格外包方询价，选择运费合理及可靠的外包方承运货物；
④向委托方报价，填写运费确认单。
（２）报关出运阶段
①根据委托方托书，制作报关单据，将单据寄送给外包方；
②通知委托方将货物发送到外包方指定堆场；
③外包方根据委托货物订舱，报关，跟踪货物集港及装箱装船情况，同时配合海关及商检局随时进行的货物查验，要求外包方及时将货物的情况反馈；
④货物出运前对外包方提供的提单样本进行核对，开船后，催促外包方将正本提单寄回。
（３）制单议付阶段
①信用证：根据信用证要求制作议付单据，交付指定银行议付，同时将信用证要求交给开证方的单据交给委托方。
②非信用证：根据委托方要求制作相应单据，直接交给委托方。
（４）收取运费，返还核销退税单据阶段
①开立海运发票，向委托方收取运费，同时付款给外包方；
②催促外包方返还核销单，将核销退税所需单据在规定时间内交给委托方。
货运代理的业务流程如下图：
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（三） 经营模式
１、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包
为国际工程承包项目服务的贸易中以机电产品出口为重点，利用其业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，同时借助标的公司长年业务经营中逐渐形成的良好信誉和行业影响力，为国际工程承包业务提供寻找和挖掘业务的信息；国际工程承包业务一般由工程设计咨询、土建、成套设备出口、设备安装、劳务输出等部分组成，各部分联系紧密又相对独立。国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。
２、货运代理
国际货运代理是服务性行业中的一种类型，属传统服务业中运输业的子行业，是接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。货运代理处于船、货之间，传统经营模式是以中间人的身份提供服务，业务范围局限于订舱、报关、转运等简单环节性劳务。
中凯华除了承担一般意义的货代公司的职能外，通过向两端延伸，即向上对贸易合同中的运输条款提出合理化建议、协助审核信用证；向下制作全套议付单证、协助办理保险索赔、整理归档资料、统计客户出运数据等，向客户提供更加完善和全面服务，从而提高货代服务的附加价值，满足客户高层次需求。
（四） 主要产品产销情况
１、标的公司主营业务收入构成
（１）按照行业分类的主营业务构成（合并口径）
单位：万元
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标的公司主营业务收入构成中以为国际工程承包服务的贸易比例最大，近年为国际工程承包服务的贸易收入占主营业务收入的比例基本都在５０％以上，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目，为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务收入合计占近年公司业务收入的７５％以上。
（２）按照地区分类的主营业务构成（合并口径）
单位：万元
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由上表可以看出，标的公司主营业务收入的主要的市场位于美洲，美洲市场近两年及一期的收入占主营业务收入的比例都在５０％以上。
２、母公司供应及客户情况
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其中，中农机有限公司母公司２００７年度销售额中，本溪市供热总公司供热项目实现收入１，２９０．４０万元，占当年全部收入的８４％，２００８年度销售额中，扬州庆松化工设备有限公司项目实现收入３，０００．７３万元，占当年销售收入的６９％；２００９年１－１０月销售额中，马达加斯加ＳＮＣ ＬＡＶＡＬＩＮ ＩＮＣ项目实现销售收入１４，３４５．０２万元，占当期销售收入的６２．６９％。由于母公司工程承包项目较少，单个工程承包项目收入金额较大，因此，导致单个项目占销售收入比例较大，公司不存在严重依赖于少数特定客户的情况。
中农机有限公司母公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。
３、中凯国际供应及客户情况
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中凯国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况；中凯国际也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。
（五） 安全生产与环保
中农机有限公司及其下属公司从事的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务和货运代理业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（六） 质量控制情况
标的公司及其下属公司质量控制采用ＧＢ１９００１：２０００ｉｄｔＩＳＯ９００１：２０００标准，覆盖为国际工程承包服务的贸易和国际工程承包及货运代理领域。中农机有限公司于２０００年第一次通过由英国ＵＫＡＳ和中国ＣＮＡＳ双重认可的国际质量管理体系认证，并一直保持至今。
ＵＫＡＳ为英国皇家认可委员会缩写，是英联邦乃至世界最权威的认可机构。该认证标志在美国、日本、欧盟等世界７０多个国家和地区获得广泛认可。ＣＮＡＳ为中国国家认可委员会标志，是中国权威的质量认可机构。
中农机有限公司及其下属公司的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包和货运代理业务在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的各项相关标准。公司及其下属公司均建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度，标的公司及其下属公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年尚未发生过产品质量纠纷。
（七） 主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
１、主要固定资产情况
中农机有限公司主要固定资产为母公司及其全资子公司中凯国际的房屋建筑物。截至２００９年１０月３１日，中农机有限公司母公司固定资产账面净值为１３，３３６．０１万元，其中房屋建筑物账面净值为１１，９４１．１８万元。房屋建筑物具体情况如下表：
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注：
１、中农机有限公司以１０００万元定期存单为质押及权证编号为“京房权证海国移字第００１５３９０号”的电子大厦１４－１５层房产作为抵押物从中国银行股份有限公司取得５０，０００．００万元的最高额贸易担保额度。
２、权证编号为“海全字第０５５１１号”的房产证载面积为１，１９１．２０平方米；权证编号为“海全字第０５５１２号”的房产证载面积为３６１．６０平方米；权证编号为“京房权证海国更字第０１５９４号”的房产证载面积为１，２９９平方米；上述权证涉及的房屋面积经北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量，实际面积分别为２２４．１０平方米、９１．００平方米、５１．２０平方米。上述情况系因历史上中农机职工住房改革，当时从整栋楼大产权证分割时的计量方式与现在不同，以及相关误差，导致该三项房产实测面积与证载面积的不一致，目前若变更相关产权证至与实际情况相符，则需对相关房产整栋楼分户重新测量，统一换发产权证，操作成本较高且难度较大。本次重组相关房产价值均按实测面积评估，故该等差异对本次重组没有实质性影响。
３、其中权证编号为“京房海国共字第６９３５号” 电子大厦１－３层及－０２层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中农机有限公司占总面积１７，５０６．７８平方米的１１．３１％。
截至２００９年１０月３１日，中凯国际固定资产账面净值为５，８２７．００万元，其中房屋建筑物账面净值为５，３８１．１０万元。房屋建筑物具体情况如下表：
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注：其中权证编号为“京房海其共字第６９３３号” 电子大厦１－３层及－０２层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中凯国际占总面积１７，５０６．７８平方米的１１．３１％。
２、主要无形资产的情况
中农机有限公司的主营业务为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，截至２００９年１０月３１日，中农机有限公司母公司无形资产账面价值为６４．１２万元，主要为办公管理软件，中凯国际无形资产账面价值２０．３１万元，主要为商标权注册费。
（１）商标情况
①母公司持有商标情况
母公司持有商标情况如下表：
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其中注册号为“１２７９６０５”的商标使用权已于２００９年５月２７日到期，目前正在办理续展手续过程中。根据本公司与中农机签署的《商标无偿许可使用协议》及《关于商标无偿使用许可及名称使用许可的补充协议》，本公司可自公司成立之日起至上述商标有效期终止之日前，在其经营范围之内的经营活动及与之相关的其他活动中无偿使用中农机的第８１１８６２号、第８１１８６３号、第８１１８６４号和第１２７９６０５号商标。在上述商标有效期届满之后，中农机办理续展注册登记手续，续展注册完成后，继续许可本公司无偿使用上述商标。
②中凯国际持有商标情况
中凯国际持有商标情况如下表：
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（２）土地情况中农机有限公司母公司土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：
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中凯国际土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：
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３、特许经营权的情况
（１）母公司特许经营权的情况
中农机有限公司开展国际工程承包业务需要取得商务部批准的中华人民共和国对外承包工程经营资格，中农机有限公司根据有关规定，已取得商务部批准的对外承包工程经营资格，证书编号１１００２００８００４１０；中农机有限公司进行进出口贸易需要在商务机关进行对外贸易经营者备案，中农机有限公司已经获得北京市商务局出具的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：１１００１０００００６７３。
（２）中凯国际特许经营权的情况
中凯国际开展国际工程承包业务需要取得商务部批准的中华人民共和国对外承包工程经营资格，中凯国际根据有关规定，已取得商务部批准的对外承包工程经营资格，证书编号１１００２００４００２９３；中凯国际进行进出口贸易需要在商务机关进行对外贸易经营者备案，中凯国际已经获得北京市商务局出具的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：１１００６３３７１５９８９。
（３）中凯华特许经营权的情况
中凯华开展国际货运代理业务需要在商务机关进行国际货运代理企业备案，中凯华已经获得北京市商务局出具的《国际货运代理企业备案表》，备案登记表编号：０００２０７９０。
三、标的资产评估情况
（一）评估结果
根据立信评估师出具的《中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书》（京立信评报字（２００９）第０３２号），评估基准日为２００９年１０月３１日，评估前资产账面总值９８，２２６．１５万元，评估价值９９，１６８．５２万元，增值９４２．３７万元，增值率０．９６％；负债账面总值３４，１８５．７９万元，评估价值３４，１８５．７９万元；净资产账面总值６４，０４０．３６万元，评估价值６４，９８２．７３万元，增值９４２．３７万元，增值率１．４７％。上述评估结果已取得国务院国资委的备案表，具体资产评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
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（二）评估方法及选择
本次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
成本法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本 ②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。立信评估师认为对中农机有限公司的评估不适宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
收益现值法计算公式为：
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式中：
Ｐ—评估值；
ｒ—折现率；
ｎ—收益年限（收益期）；
Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的非等额预期收益额；
Ｆ—等额预期收益额；
Ｂ—非经营资产及溢余资产。
立信评估师认为，由于被评估单位中农机有限公司是以管理为主，兼做少量自营业务的控股型公司，其利润主要来源于控股子公司，其资产收益及所承担的风险难以用货币衡量。因此中农机有限公司母公司不适宜采用收益法进行评估。
中农机有限公司子公司中凯国际及中凯华可以用货币衡量其未来期望收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
因此本次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。
（三）评估假设和限定条件
本次对中农机有限公司的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。
１、 评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
２、 评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。
３、 评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。
４、 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
５、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
６、 国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。
７、 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
８、 被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
９、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。
１０、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。
１１、 假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
１２、 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。
１３、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
１４、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（四）评估增值情况
中农机有限公司是由原中农机改制而来，其资产和负债以２００９年９月３０日为基准日，根据立信评估师出具的京立信评报字（２００９）第０２８号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》为依据进行了调账，因此，本次评估结果与账面值比较变化不大。从分析评估增值的角度，需结合中农机改制时点评估结果进行分析，根据上述评估报告，以２００９年９月３０日为基准日，净资产评估增值４８，１２０．１３万元，其中长期股权投资增值４１，８６７．６２万元，占增值总额的８７．０１％，固定资产增值６，２３３．１２万元，占增值总额的１２．９５％。因此，中农机有限公司资产的评估增值主要体现在长期股权投资和固定资产的评估增值上。长期股权投资评估增值情况如下：
单位：元
■
长期股权投资评估增值，主要是控股子公司中凯国际和中凯华在评估基准日根据权益法核算恢复调整以反映子公司实际账面净资产价值部分的净资产评估增值，从而导致的长期股权投资评估增值。剔除权益法核算恢复调整的因素３６，２６６．３４万元后，以权益法核算所体现出的真正资产增值为５，６０１．２８万元。
固定资产增值中，房屋建筑物的评估增值为５，６０２．７２万元，占固定资产增值部分的８９．８９％，房屋建筑物的评估增值情况如下表：
单位：元
■
房屋建筑物评估增值主要原因是：标的公司主要房产购买于２００５年，２００５年我国房屋建筑物市场价格尚未大幅度的上涨，从２００６年开始，随着我国经济的飞速发展，房屋建筑物市场也开始了价格上的飞跃，虽然在２００８年世界金融危机的发生对我国经济也产生了很大冲击，房屋建筑物的增幅下降，甚至在２００８年８月期间发生了房屋建筑物市场价格的“拐点”，但是２００９年上半年我国的经济复苏，房屋建筑物市场已经转暖，价格又开始了新一轮的上涨，导致房屋建筑物评估增值。
四、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据中凯国际职工持股会与中农机签署的《股权转让协议》，双方一致同意将中凯国际职工持股会持有的中凯国际３０％股权转让给中农机。截至本报告书摘要出具日，中凯国际股权转让的工商变更登记工作已经完成，中凯国际成为中农机有限公司的全资子公司。
（一）资产剥离情况
１、资产剥离的范围
本次交易的标的是由中农机改制设立的中农机有限公司１００％股权。中农机有限公司系中农机经过剥离改制后的核心资产，本次剥离的资产主要包括：与上市公司主营业务无关的资产，如中农机下属盈利能力较差的一般贸易类公司、国机财务有限责任公司股权、部分其他上市公司股票等；部分盈利能力较差的资产，如部分停业或正在清算中的小主体以及积累的部分应收款项；部分权属不清晰资产，如华普办公楼等及部分债务。上述剥离不会引发关联交易和同业竞争。中农机剥离的资产如下表：
■
２、资产剥离实施情况
资产剥离采用无偿划转的方式，截至本报告出具之日，相关无偿划转程序已经完成。
本次剥离的债务除与无偿划转的资产相关的债务外，还包括部分债务时间较长，欠款时间均为五年以上，多数为历史遗留的核对不清的债务。为提高中农机有限公司财务效率，优化中农机的资产负债结构，对该部分债务无偿划转至北京华隆进出口公司。为保障未来中农机有限公司不因债务的划转带来任何损失，国机集团和北京华隆进出口公司共同出具如下承诺：
在上述资产划转完成后，北京华隆进出口公司继续履行和承担中农机有限公司原与本次划转资产有关的全部义务和责任；若中农机有限公司因划转资产中的债务或者其他支付性义务或者相关合同义务或者税收义务而承担了相关责任或者任何支付性义务或者遭受任何损失，则由北京华隆进出口公司全额承担该等支付性义务或者赔偿中农机因此而遭受的全部损失。
若北京华隆进出口公司在中农机有限公司通知后３０日内未能履行上述义务或者承担相关责任，国机集团将立即按中农机有限公司的实际损失对其予以全额补偿，以确保中农机有限公司不会因此而遭受任何损害。
（二）交易标的改制情况
由于中农机经济性质为全民所有制企业，不具备直接转让给上市公司的条件，因此，中农机需改制成中国工程与农业机械进出口有限公司。改制完成后，本公司对国机集团发行股份购买改制后的中农机有限公司１００％股权。其中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中农机改制完成之后方可实施。
１、改制方案介绍
根据国机集团的批复，中农机有限公司注册资本确定为２６，９９５万元，中农机有限公司净资产评估值与注册资本之间的差额，计入资本公积。
改制后，中农机有限公司由国机集团全资持有，改制前中农机所有债权、债务由改制后的中农机有限公司整体承继，改制前中农机在职职工由改制后公司全部接受，该改制过程不涉及在职职工安置问题。
２、整体改制为中农机有限公司
２００９年１０月２２日，根据国机集团国机资【２００９】６１８号文批准，立信评估师对已出资的净资产进行了评估，并出具了京立信评报字（２００９）第０２８号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》（基准日：２００９年９月３０日），立信会计师对注册资本进行验资并出具京信验字［２００９］０２１号《中国工程与农业机械进出口有限公司（筹）验资报告》，中农机整体变更为中农机有限公司，并取得编号为１０００００００００００６７０（４－１）的营业执照。
３、改制涉及资产审计评估情况
根据立信评估师出具的京立信评报字（２００９）第０２８号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，以２００９年９月３０日为基准日，中农机的资产审计评估情况如下：
单位：万元
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第五节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）发行方式及发行对象
| 序号 | 企业名称 | 出资
比例 | 注册资本
（万元） | 产业
类别 | 主营业务范围 |
| １ | 中国机械设备进出口总公司 | １００％ | ６２４４９．７０ | 工贸类 | 机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易。 |
| ２ | 中国工程与农业机械进出口有限公司 | １００％ | ２６９９５．００ | 工贸类 | 进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流。 |
| ３ | 中国海洋航空集团公司 | １００％ | ５１７９７．３０ | 工贸类 | 承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务。 |
| ４ | 中国机床总公司 | １００％ | ８０００．００ | 工贸类 | 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售。 |
| ５ | 中国重型机械总公司 | １００％ | １５８１４．２０ | 工贸类 | 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售。 |
| ６ | 中国电工设备总公司 | １００％ | ２０７１８．００ | 工贸类 | 境内外电力等工程的总承包等。 |
| ７ | 中国通用机械工程总公司 | １００％ | ４２４１．００ | 工贸类 | 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。 |
| ８ | 中国自动化控制系统总公司 | １００％ | ４５２７．００ | 工贸类 | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。 |
| ９ | 中国机械工业成套工程总公司 | １００％ | １００３４．９０ | 工贸类 | 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。 |
| １０ | 中国进口汽车贸易有限公司 | １００％ | ６２０００．００ | 工贸类 | 各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。 |
| １１ | 中国汽车工业进出口总公司 | １００％ | １２０００．００ | 工贸类 | 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等。 |
| １２ | 中国汽车工业国际合作总公司 | １００％ | ３５８７．００ | 工贸类 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等。 |
| １３ | 中国电线电缆进出口有限公司 | ５７．１４％ | ５０００．００ | 工贸类 | 自营和代理除国家组织统一联营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进口业务。 |
| １４ | 江苏苏美达集团公司 | ８０％ | ２００００．００ | 工贸类 | 自营和代理各类商品和技术的进出口。 |
| １５ | 中国浦发机械工业股份有限公司 | ５０．７２％ | １５４５０．００ | 工贸类 | 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口。 |
| １６ | 中国磨料磨具进出口公司 | １００％ | ３０９１．００ | 工贸类 | 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口。 |
| １７ | 深圳中机实业有限公司 | １００％ | ９３２．００ | 工贸类 | 自有物业的管理。 |
| １８ | 中工国际工程股份有限公司 | ６２．０４％ | １９０００．００ | 工贸类 | 承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务。 |
| １９ | 中国空分设备有限公司 | ５１％ | ２１００．００ | 工贸类 | 承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等。 |
| ２０ | 中国福马机械集团有限公司 | １００％ | ７０２００．００ | 制造和施工 | 建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售。 |
| ２１ | 中国地质装备总公司 | １００％ | １８３６８．５０ | 制造和施工 | 地质机械等生产、开发和销售。 |
| ２２ | 中国收获机械总公司 | １００％ | １５５１８．７０ | 制造和施工 | 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售。 |
| ２３ | 中国机械工业建设总公司 | １００％ | ３４０００．００ | 制造和施工 | 通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程。 |
| ２４ | 洛阳中收机械装备有限公司 | １００％ | ３５００．００ | 制造和施工 | 农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等。 |
| ２５ | 新疆中收农牧机械公司 | １００％ | １６９．００ | 制造和施工 | 农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务．。 |
| ２６ | 长沙汽电汽车零部件有限公司 | １００％ | １０７２０．００ | 制造和施工 | 开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。 |
| ２７ | 中国一拖集团有限公司 | ８４．５８％ | ２７８９２２．１ | 制造和施工 | 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售 ；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等。 |
| ２８ | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | ８０％ | ２４０００．００ | 制造和施工 | 科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售。 |
| ２９ | 中国中元国际工程公司 | １００％ | １２４３９．５０ | 勘察设计 | 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等。 |
| ３０ | 中国联合工程公司 | １００％ | ７６６８．７０ | 勘察设计 | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等。 |
| ３１ | 中国汽车工业工程公司 | １００％ | ７２０５．５０ | 勘察设计 | 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等。 |
| ３２ | 机械工业第六设计研究院 | １００％ | ６０００．００ | 勘察设计 | 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等。 |
| ３３ | 中国机械对外经济技术合作总公司 | １００％ | ６５６９．００ | 勘察设计 | 承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等。 |
| ３４ | 北京起重运输机械设计研究院 | １００％ | ５０３２．２０ | 科研院所 | 起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。 |
| ３５ | 中国工程机械总公司 | １００％ | １０００．００ | 科研院所 | 工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售。 |
| ３６ | 长春机械科学研究院有限公司 | ４８．２２％ | １８００．００ | 科研院所 | 金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产。 |
| ３７ | 沈阳仪表科学研究院 | １００％ | ５７９８．００ | 科研院所 | 传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售。 |
| ３８ | 合肥通用机械研究院 | １００％ | ８０００．００ | 科研院所 | 石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训。 |
| ３９ | 兰州石油机械研究所 | １００％ | ３６５８．００ | 科研院所 | 技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等。 |
| ４０ | 兰州电源车辆研究所有限公司 | ４５％ | ３７３４．００ | 科研院所 | 内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务。 |
| ４１ | 郑州磨料磨具磨削研究所 | １００％ | ９５０．００ | 科研院所 | 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务。 |
| ４２ | 天津电气传动设计研究所 | １００％ | ６２００．００ | 科研院所 | 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。 |
| ４３ | 中国电器科学研究院 | １００％ | １００００．００ | 科研院所 | 电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。 |
| ４４ | 广州机械科学研究院 | １００％ | ２００２．００ | 科研院所 | 机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。 |
| ４５ | 济南铸造锻压机械研究所 | １００％ | ２５３８．００ | 科研院所 | 铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。 |
| ４６ | 重庆仪表材料研究所 | １００％ | ３４７８．００ | 科研院所 | 仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
| ４７ | 成都工具研究所 | １００％ | ３１７４．００ | 科研院所 | 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。 |
| ４８ | 中国重型机械研究院有限公司 | ８０％ | ５００００．００ | 科研院所 | 冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。 |
| ４９ | 苏州电加工机床研究所有限公司 | ４０％ | ３８７２．００ | 科研院所 | 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
| ５０ | 桂林电器科学研究所 | １００％ | ３５２０．００ | 科研院所 | 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等。 |
| ５１ | 洛阳轴研科技股份有限公司 | ４０．４７％ | １０８０９．００ | 科研院所 | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务。 |
| ５２ | 中国农业机械化科学研究院 | １００％ | １７１３６．００ | 科研院所 | 农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等。 |
| ５３ | 北京国机丰盛汽车有限公司 | ４０％ | ２０００ | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。 |
| ５４ | 中国如意技贸中心 | １００％ | １４５０．００ | 其他类别 | 精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务。 |
| ５５ | 中国轴承进出口联营公司 | １００％ | １０００．００ | 其他类别 | 轴承和其他机械产品的进出口。 |
| ５６ | 中汽凯瑞贸易有限公司 | １００％ | １００００．００ | 其他类别 | 汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售。 |
| ５７ | 中国电瓷进出口有限公司 | １００％ | ２９０．００ | 其他类别 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| ５８ | 中国汽车零部件工业公司 | １００％ | ９１１．３０ | 其他类别 | 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售。 |
| ５９ | 国机财务有限责任公司 | ２０．３７％ | ５５０００．００ | 其他类别 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。 |
| ６０ | 北京中汽京田汽车贸易有限公司 | ４０％ | １５００．００ | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等。 |
| ６１ | 北京国机隆盛汽车有限公司 | ４０％ | １０００．００ | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。 |
| ６２ | 机翔房地产开发公司 | １００％ | ２０００．００ | 其他类别 | 城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理。 |
| ６３ | 北京华隆进出口公司 | １００％ | ５５０．００ | 其他类别 | 经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等。 |
| | 姓名 | 职务 |
| １ | 任洪斌 | 董事 |
| ２ | 徐建 | 董事 |
| ３ | 骆家马龙 | 董事 |
| ４ | 苏维珂 | 董事 |
| ５ | 罗艳 | 董事 |
| ６ | 蔡惟慈 | 独立董事 |
| 名称 | 股权比例 |
| 中国工程与农业机械进出口有限公司 | ６９．２３％ |
| 深圳市威达信机电技术有限公司 | １５．３９％ |
| 中工国际工程股份有限公司 | ７．６９％ |
| 中凯国际工程有限责任公司 | ７．６９％ |
| 合计 | １００％ |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 中凯国际工程有限责任公司 | １０，０００万元 | １００％ |
| 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 | ６５０万元 | ６９．２３％ |
| | 金额（元） | 占比 |
| 负债合计 | ４３８，７３０，０３３．４３ | １００％ |
| 其中： | | |
| 短期借款 | ４７，３９９，７２５．９４ | １０．８０％ |
| 应付票据 | ３８，２１２，０２７．３１ | ８．７１％ |
| 应付账款 | １５６，４８４，２９３．１８ | ３５．６７％ |
| 预收款项 | １４４，３８２，８２２．９２ | ３２．９１％ |
| 应付职工薪酬 | ４，７９２，３２０．３９ | １．０９％ |
| 应交税费 | ２４，５８７，４２８．８１ | ５．６０％ |
| 应付利息 | ８０５，９１７．６６ | ０．１８％ |
| 其他应付款 | ３，７５６，１４６．９５ | ０．８６％ |
| 递延所得税负债 | １８，３０９，３５０．２７ | ４．１７％ |
| 项目／报告期 | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总额 | １，１５６，９７３，２７０．２５ | １，０８４，９２４，４１１．６４ | ９３９，２４０，６３８．６１ |
| 负债总额 | ４３８，７３０，０３３．４３ | ５４８，２９２，２０３．０２ | ５３７，７３３，２２０．３１ |
| 所有者权益 | ７１８，２４３，２３６．８２ | ５３６，６３２，２０８．６２ | ４０１，５０７，４１８．３０ |
| 归属母公司的所有者权益 | ７１５，３５７，９８１．８３ | ５３４，９４３，８５１．０２ | ３９９，７６４，６１２．１２ |
| 资产负债率（％） | ３７．９２ | ５０．５４ | ５７．２５ |
| | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业总收入 | ８７２，１００，２６２．２７ | １，１９７，５４７，６０１．４３ | １，５８１，０６２，８１４．４２ |
| 利润总额 | ２４４，１３４，９２８．５６ | １６５，６８２，９８４．４０ | ９３，３２６，０１３．５９ |
| 净利润 | １６３，３２３，３２８．４１ | １１２，７８２，７６６．０４ | ７８，７０１，５１６．０４ |
| 归属母公司的净利润 | １６１，９２０，０８９．６６ | １１２，５３７，２１４．６１ | ７８，３４０，２５１．０５ |
| 净资产收益率（％） | ２２．６３ | ２１．０４ | １９．６０ |
| 项目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 金额 | 比例
（％） | 金额 | 比例
（％） | 金额 | 比例
（％） |
| 国内外贸易 | ５８，０４７．４０ | ６７．０６ | ８４，６１１．７７ | ７１．１１ | １０３，２９２．９６ | ６５．４５ |
| 其中：为国际工程承包服务的贸易 | ４６，３３０．７１ | ５３．５２ | ６０，７８８．６３ | ５１．０９ | ７７，８０８．９６ | ４９．３０ |
| 其他贸易 | １１，７１６．６９ | １３．５４ | ２３，８２３．１４ | ２０．０２ | ２５，４８４．００ | １６．１５ |
| 工程承包 | ２４，３０３．１７ | ２８．０８ | ３２，６３８．０９ | ２７．４３ | ５３，１４４．１８ | ３３．６７ |
| 货运代理 | ４，２１２．７６ | ４．８６ | １，７３８．１７ | １．４６ | １，３８９．６３ | ０．８８ |
| 合 计 | ８６，５６３．３３ | １００．００ | １１８，９８８．０３ | １００．００ | １５７，８２６．７７ | １００．００ |
| 项目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 金额 | 比例
（％） | 金额 | 比例
（％） | 金额 | 比例
（％） |
| 美洲 | ５４，４２８．５６ | ６２．８８ | ６４，６７７．９３ | ５４．３６ | ８２，３０６．６５ | ５２．１５ |
| 非洲 | １８，３６０．４０ | ２１．２１ | ２６，７６５．３８ | ２２．４９ | ５４，００５．７１ | ３４．２２ |
| 亚洲 | ９，０７７．５４ | １０．４９ | １４，４８７．１９ | １２．１８ | １０，６５５．２７ | ６．７５ |
| 欧洲 | ４，６９６．８４ | ５．４３ | １３，０５７．５４ | １０．９７ | １０，８５９．１３ | ６．８８ |
| 合 计 | ８６，５６３．３３ | １００．００ | １１８，９８８．０３ | １００．００ | １５７，８２６．７７ | １００．００ |
| 项目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 向前五名供应商合计采购额（万元） | ５，２２１．９１ | ７，６８４．２３ | ８４．３５ |
| 向前五名供应商合计采购额占当期采购总额比例 | ３６．１４％ | ７５．５７％ | ５３．４２％ |
| 向前五名客户合计销售额（万元） | ２２，７５２．４７ | ４，３４９．６２ | １，５４０，７６ |
| 向前五名客户合计销售额占当期主营业务收入比例 | ９９．４３％ | １００％ | １００％ |
| 项目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 向前五名供应商合计采购额（万元） | １４，６８９．４４ | ５，５３３．２２ | １８，６０７．７１ |
| 向前五名供应商合计采购额占当期采购总额比例 | ３６．１４％ | １０．２８％ | ４４．８９％ |
| 向前五名客户合计销售额（万元） | ３７，５３５．３７ | ６１，９９８．５８ | １０１，９４７．３０ |
| 向前五名客户合计销售额占当期主营业务收入比例 | ５９．９４％ | ５４．５５％ | ６５．２２％ |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积
（㎡） |
| １ | | 单身宿舍 | |
| （１） | 海全字第０５５１３号 | 定慧东里３３号楼２０８ | ５８．２０ |
| （２） | 海全字第０５５１１号 | 定慧西里３５号楼５０１、１１０２、１１０５、１５０２ | ２２４．１０ |
| （３） | 海全字第０５５１２号 | 定慧西里３３号楼８０４、１３０７ | ９１．００ |
| （４） | 京房权证海国更字第０１５９４号 | 定慧西里２６号楼１２０１ | ５１．２０ |
| ２ | | 中国电子大厦房产 | |
| （１） | 京房权证海国移字第００１５３９０号 | 大厦写字楼（１４、１５层） | ３，８０７．７０ |
| （２） | 京房海国共字第６９３５号 | 大厦１－３层及－０２层 | １，９８０．０２ |
| ３ | 沪房地长字（２００６）第００４１４５号 | 荣华西道９９弄２号５０３室 | １１０．１１ |
| ４ | 粤房地证字第Ｃ３７７３７０２号 | 佛山汾江中路２９号６层１－１１轴办公楼 | ７５８．９５ |
| ５ | 粤房地权证佛字第０１０００１１６１８号 | 佛山市禅城区丝织路３９号７０２房 | ９１．６６ |
| ６ | 粤房地权证佛字第０１０００１１６２０号 | 佛山市禅城区丝织路６号８０１房 | １１２．９８ |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） |
| １ | | 海淀丹棱街３号中国电子大厦办公楼８－９层 | |
| （１） | 京房权证海其移字第００１５３８９号 | 大厦写字楼 | ３，８０７．７０ |
| （２） | 京房海其共字第６９３３号 | 大厦１－３层及－０２层 | １，９８０．０２ |
| 序号 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 商标中英文和拼音 |
| １ | １２ | １２７９６０５ | １９９８年２月１３日 | ＬＩＹＡ |
| ２ | ３５ | ８１１８６３ | １９９４年４月１２日 | ＣＡＭＣ |
| ３ | ３５ | ８１１８６２ | １９９４年４月１２日 | ＣＡＭＣ |
| ４ | ３５ | ８１１８６４ | １９９４年４月１２日 | Ｃ |
| 序号 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 商标中文 | 商标外文 |
| １ | １ | ５３５１３６９ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| ２ | １ | ５３５１２４５ | ２００９年８月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ３ | １ | ５３５１２３９ | ２００９年８月１４日 | | ＱＵＩＣＡＭ |
| ４ | ２ | ５３５１２５１ | ２００９年８月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ５ | ２ | ５３５１３７０ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| ６ | ２ | ５３５１２４０ | ２００９年８月１４日 | | ＱＵＩＣＡＭ |
| ７ | ３ | ５３５１２４１ | ２００９年８月１４日 | | ＱＵＩＣＡＭ |
| ８ | ３ | ５３５１３７１ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| ９ | ４ | ５３５１３３１ | ２００９年８月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| １０ | ４ | ５３５１３７２ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| １１ | ５ | ５３５１３７３ | ２００９年８月２１日 | 凯姆克 | |
| １２ | ５ | ５３５１２４２ | ２００９年８月２１日 | | ＱＵＩＣＡＭ |
| １３ | ６ | ５３５１３７４ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| １４ | ６ | ５３５１３３４ | ２００９年８月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| １５ | ７ | ５３５１３８６ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| １６ | ８ | ５３５１２５７ | ２００９年５月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| １７ | ８ | ５３５１３７５ | ２００９年５月１４日 | 凯姆克 | |
| １８ | ８ | ５３５１３３５ | ２００９年５月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| １９ | ９ | ５３５１３８７ | ２００９年５月２１日 | 凯姆克 | |
| ２０ | １０ | ５３５１３７６ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| ２１ | １０ | ５３５１２５９ | ２００９年５月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ２２ | １０ | ５３５１３３６ | ２００９年５月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ２３ | １１ | ５３５１３８８ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| ２４ | １２ | ５３５１３８９ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| ２５ | １３ | ５３５１３４７ | ２００９年５月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ２６ | １３ | ５３５１３７７ | ２００９年５月７日 | 凯姆克 | |
| ２７ | １３ | ５３５１２６２ | ２００９年５月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ２８ | １４ | ５３５１２６３ | ２００９年７月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ２９ | １４ | ５３５１３７８ | ２００９年７月１４日 | 凯姆克 | |
| ３０ | １５ | ５３５１３３２ | ２００９年７月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| ３１ | １５ | ５３５１２６４ | ２００９年７月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ３２ | １５ | ５３５１３７９ | ２００９年７月１４日 | 凯姆克 | |
| ３３ | １６ | ５３５１３８０ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ３４ | １７ | ５３５１３５０ | ２００９年８月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ３５ | １７ | ５３５１３８１ | ２００９年８月７日 | 凯姆克 | |
| ３６ | １８ | ５３５１３５１ | ２００９年８月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| ３７ | １８ | ５３５１３８２ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| ３８ | １９ | ５３５１３８３ | ２００９年８月７日 | 凯姆克 | |
| ３９ | ２０ | ５３５１３８４ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ４０ | ２１ | ５３５１３５４ | ２００９年７月２１日 | | ＬＩＹＡ |
| ４１ | ２１ | ５３５１３８５ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ４２ | ２２ | ５３５１３２１ | ２００９年８月１４日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ４３ | ２２ | ５３５１３５５ | ２００９年８月１４日 | | ＬＩＹＡ |
| ４４ | ２２ | ５３５１３９０ | ２００９年８月１４日 | 凯姆克 | |
| ４５ | ２３ | ５３５１３２２ | ２００９年７月２１日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ４６ | ２３ | ５３５１３９１ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ４７ | ２３ | ５３５１３５６ | ２００９年８月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ４８ | ２４ | ５３５１３２３ | ２００９年７月２１日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ４９ | ２４ | ５３５１３９２ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ５０ | ２４ | ５３５１２４３ | ２００９年７月２８日 | | ＢＨＢ |
| ５１ | ２５ | ５３５１２４４ | ２００９年８月１４日 | | ＢＨＢ |
| ５２ | ２６ | ５３５１３９４ | ２００９年９月７日 | 凯姆克 | |
| ５３ | ２６ | ５３５１３２５ | ２００９年９月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ５４ | ２７ | ５３５１３２６ | ２００９年７月２１日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ５５ | ２７ | ５３５１３９５ | ２００９年７月２１日 | 凯姆克 | |
| ５６ | ２７ | ５３５１３５８ | ２００９年８月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ５７ | ２８ | ５３５１３５９ | ２００９年９月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ５８ | ２８ | ５３５１３３７ | ２００９年９月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ５９ | ２８ | ５３５１３９６ | ２００９年９月７日 | 凯姆克 | |
| ６０ | ３４ | ５３５１３３８ | ２００９年３月２８日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ６１ | ３４ | ５３５１３９８ | ２００９年３月２８日 | 凯姆克 | |
| ６２ | ３４ | ５３５１３６０ | ２００９年８月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ６３ | ３５ | ５３５１３６１ | ２００９年７月２８日 | | ＬＩＹＡ |
| ６４ | ３５ | ５３５１３９９ | ２００９年７月２８日 | 凯姆克 | |
| ６５ | ３９ | ５３５１３６５ | ２００９年７月２８日 | | ＬＩＹＡ |
| ６６ | ３９ | ５３５１４０３ | ２００９年７月２８日 | 凯姆克 | |
| ６７ | ３９ | ５３５１３４４ | ２００９年９月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ６８ | ４１ | ５３５１３４６ | ２００９年９月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ６９ | ４２ | ５３５１３２７ | ２００９年９月７日 | | ＣＡＭＣＯ |
| ７０ | ４２ | ５３５１３６８ | ２００９年９月７日 | | ＬＩＹＡ |
| ７１ | ４２ | ５３５１４０６ | ２００９年９月７日 | 凯姆克 | |
| 证号 | 宗地位置 | 面积（Ｍ２） | 使用权类型 | 用途 | 使用期限 |
| 京海国用（２００５转）字第３２９０号 | 北京市海淀区丹棱街３号 | ４５０．７７ | 转让 | 商贸综合 | ２０５１年９月２４日 |
| 京海国用（２００５转）字第３２８６号 | 北京市海淀区丹棱街３号 | ２３４．４０ | 转让 | 商贸综合、地下车库 | ２０５１年９月２４日 |
| 佛府国用（２００９）第０６０００７３４２４８号 | 佛山市禅城区丝织路６号８０１房 | １７１．００ | 出让 | 住宅用地 | ２０６８年９月２２日 |
| 佛府国用（２００５）第０６０００３１６４４２号 | 佛山汾江中路２９号６层１－１１轴办公楼 | ９６８（共用） | 出让 | 住宅、办公 | 住宅（２０６５年１２月２４日）、办公（２０４５年１２月２４日） |
| 佛府国用（２００９）第０６０００７８４２６７号 | 佛山市禅城区丝织路３９号７０２房 | ２８０ | 出让 | 住宅 | ２０６４年１１月１５日 |
| 沪房地长字（２００６）第００４１４５号 | 荣华西道９９弄２号５０３室 | ３８．４ | 出让 | 住宅 | － |
| 证号 | 宗地位置 | 面积（Ｍ２） | 使用权类型 | 用途 | 使用期限 |
| 京海国用（２００５转）字第３２８９号 | 北京市海淀区丹棱街３号 | ４５０．７７ | 转让 | 商贸综合 | ２０５１年９月２４日 |
| 京海国用（２００５转）字第３２９２号 | 北京市海淀区丹棱街３号 | ２３４．４０ | 转让 | 商贸综合、地下四库 | ２０５１年９月２４日 |
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ |
| 流动资产 | ２１，１５６．１７ | ２１，３０６．４６ | １５０．２９ | ０．７１ |
| 非流动资产 | ７７，０６９．９８ | ７７，８６２．０６ | ７９２．０８ | １．０３ |
| 长期股权投资 | ６３，５０１．５０ | ６４，３１１．７９ | ８１０．２９ | １．２８ |
| 固定资产 | １３，３３６．０１ | １３，３７７．３３ | ４１．３２ | ０．３１ |
| 无形资产 | ６４．１２ | ６４．１２ | － | － |
| 递延所得税资产 | １６８．３４ | １０８．８１ | －５９．５３ | －３５．３６ |
| 资产总计 | ９８，２２６．１５ | ９９，１６８．５２ | ９４２．３７ | ０．９６ |
| 流动负债 | ２２，２００．０８ | ２２，２００．０８ | － | － |
| 非流动负债 | １１，９８５．７１ | １１，９８５．７１ | － | － |
| 负债总计 | ３４，１８５．７９ | ３４，１８５．７９ | － | － |
| 净资产 | ６４，０４０．３６ | ６４，９８２．７３ | ９４２．３７ | １．４７ |
| 被投资单位名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 中凯国际工程有限责任公司 | ２０３，８２８，３１０．００ | ６１５，４０１，９９８．９８ | ２０１．９２ |
| 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 | ４，５１０，４７４．２７ | １０，２３７，３９０．５９ | １２６．９７ |
| 蓝科石化高新装备股份有限公司 | ８，０００，０００．００ | ９，３７５，６００．００ | １７．２０ |
| 长期股权投资合计 | ２１６，３３８，７８４．２７ | ６３５，０１４，９８９．５７ | １９３．５３ |
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 固定资产－房屋建筑物 | ６３，５８５，２５３．８９ | １１９，６１２，４６５．８０ | ５６，０２７，２１１．９１ | ８８．１１ |
| 中农机剥离的资产 | 主要资产内容 |
| 与上市公司主营业务无关的资产 | 上海华隆进出口公司、江苏华隆兴进出口公司、厦门华隆进出口公司、北京华隆进出口公司、华隆（香港）有限公司、秘鲁华隆有限公司、广东华隆进出口公司、深圳华隆进出口公司、中国空分设备有限公司、杭州万向传动轴有限公司等公司股权； |
| 国机财务有限责任公司、中国光大银行股份有限公司等金融类投资； |
| 福建龙溪（６００５９２），万向钱潮（０００５５９）等上市公司股票。 |
| 部分盈利能力较差的资产 | 南方证券股份有限公司、泰国京泰机械有限公司、西安大鹏生物科技股份有限公司、澳大利亚澳华机械有限公司、北京工程机械农业机械联营公司等公司股权以及积累的部分应收款项。 |
| 部分权属不清晰资产 | 华普办公楼等 |
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ |
| 流动资产 | ３１，５５２．８７ | ３１，６５７．０９ | １０４．２２ | ０．３３ |
| 非流动资产 | ２９，０３６．６６ | ７７，０５２．５８ | ４８，０１５．９１ | １６５．３６ |
| 长期股权投资 | ２１，６３３．８８ | ６３，５０１．５０ | ４１，８６７．６２ | １９３．５３ |
| 固定资产 | ７，１４５．０１ | １３，３７８．１３ | ６，２３３．１２ | ８７．２４ |
| 无形资产 | ５８．８４ | ６４．１２ | ５．２８ | ８．９７ |
| 递延所得税资产 | １９８．９４ | １０８．８２ | －９０．１１ | －４５．３０ |
| 资产总计 | ６０，５８９．５４ | １０８，７０９．６７ | ４８，１２０．１３ | ７９．４２ |
| 流动负债 | ３３，０３１．０２ | ３３，０３１．０２ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | － |
| 负债总计 | ３３，０３１．０２ | ３３，０３１．０２ | － | － |
| 净资产 | ２７，５５８．５２ | ７５，６７８．６５ | ４８，１２０．１３ | １７４．６１ |
(下转D11版)
