上市公司名称：广西北生药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ＳＴ北生
股票代码：６００５５６
收购人之一：杭州天禧投资有限公司
收购人住所：浙江省杭州市求是路８号公元大厦
通讯地址：浙江省杭州市求是路８号公元大厦
收购人之二：杭州唐旗投资有限公司
收购人住所：浙江省杭州市求是路８号公元大厦
通讯地址：浙江省杭州市求是路８号公元大厦
收购人之三：许广跃先生
收购人住所：杭州市西湖区德加公寓西区１５幢１单元４０１室
通讯地址：浙江省杭州市求是路８号公元大厦北楼２２０１室
财务顾问： 北京中和应泰财务顾问有限公司
签署日期： 二零一零年一月
声 明
１．本次收购人为杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限公司和许广跃先生，杭州唐旗投资有限公司和许广跃先生已以书面形式约定由杭州天禧投资有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权杭州天禧投资有限公司在信息披露文件上签字盖章。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
２．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广西北生药业股份有限公司拥有权益。
３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４．本次收购所涉及广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产事项，尚需经广西北生药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
依据《上市公司收购管理办法》，本次收购完成后，杭州天禧投资有限公司及其一致行动人合计持有广西北生药业股份有限公司的股份超过其总股本的３０％，已触发要约收购义务，尚需获得广西北生药业股份有限公司临时股东大会审议同意收购人免于发出要约申请，以及中国证监会核准豁免收购人因本次收购应履行的要约收购义务。
５．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
６、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
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第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限公司、自然人许广跃。
一、收购人基本情况
（一）杭州天禧投资有限公司
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天禧投资成立于２００６年６月８日，注册资本为２０００万元，其中浙江郡原房地产投资有限公司出资１９００万，占注册资本的９５％，徐茵出资１００万，占注册资本的５％。天禧投资成立时住所为杭州学院路１３０号５０１室，２００６年１２月１２日，住所变更为浙江省杭州市求是路８号公元大厦。
２００９年１２月２４日，郡原投资将其持有的天禧投资９５％股权计１９００万元出资额转让给浙江紫鼎石投资有限公司。截至本报告书签署日，天禧投资的股本结构为浙江紫鼎石投资有限公司出资１９００万元，占注册资本的９５％，徐茵出资１００万，占注册资本的５％。
截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产５２．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
（二）杭州唐旗投资有限公司
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唐旗投资成立于２００７年１０月３０日，注册资本为２０００万元，由郡原投资分两期缴纳，已经浙江之江会计师事务所有限公司“浙之验（２００７）３６４号”《验资报告》、“浙之验（２００７）３６７号”《验资报告》审验。
２００７年１１月２８日，郡原投资将持有的唐旗投资３３％股权计６６０万元分别转让给徐小卫４４０万元，转让给宋澜１３２万元，转让给于京４４万元，转让给葛元成４４万元。２００８年６月２０日，于京将其持有的唐旗投资２．２％股权计４４万元出资额转让给徐小卫。２００９年８月３０日，徐小卫将持有的唐旗投资２．２％的股权计４４万元出资额转让给于京。
２００９年１２月２４日，郡原投资将其持有的唐旗投资６７％股权计１３４０万元出资额转让给浙江紫鼎石投资有限公司。
截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产７．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
（三）自然人许广跃
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（四）天禧投资与唐旗投资及许广跃先生存在一致行动关系的说明
天禧投资和唐旗投资的控股股东紫鼎石投资为由许广跃先生直接控股８５％的一家公司；天禧投资和唐旗投资同受许广跃先生控制，股权控制关系详见本收购报告书本节“二、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）各收购人之间的相关产权及控制关系图”。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，唐旗投资及许广跃先生为天禧投资的一致行动人。
二、收购人的控股股东、实际控制人、控制关系及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）各收购人之间的相关产权及控制关系图
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注：许广跃与徐茵为夫妻关系。
（二）收购人控股股东及实际控制人有关情况
１、紫鼎石投资
紫鼎石投资成立于２００９年１２月２２日，注册资本为４０００万元人民币，其中自然人许广跃先生出资３４００万元，占注册资本的８５％，冯晶出资６００万元人民币，占注册资本的１５％。住所为杭州市西湖区公元大厦南楼１０３室，营业范围为实业投资。
２００９年１２月２４日，紫鼎石投资受让郡原投资持有的天禧投资９５％股权。紫鼎石投资成为天禧投资的控股股东。
２００９年１２月２４日，紫鼎石投资受让郡原投资持有的唐旗投资６７％股权。紫鼎石投资成为唐旗投资的控股股东。
通过天禧投资、唐旗投资，紫鼎石投资间接持有郡原地产５４．９％的权益。
截至本报告书签署日，紫鼎石投资主要从事投资业务，除持有天禧投资９５％股权，唐旗投资６７％股权外，不存在其他对外投资情况。
２、郡原地产实际控制人许广跃先生
许广跃先生持有郡原投资８５％的股权，持有紫鼎石投资８５％的股权，直接持有郡原地产１５％股权，加上通过紫鼎石投资间接持有的郡原地产股权合计持有郡原地产６１．６７％的权益，为郡原地产的实际控制人。
许广跃先生的其他个人信息请参见本收购报告书本节“一、收购人基本情况”之“（三）自然人许广跃先生”介绍。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，许广跃先生持有紫鼎石投资８５％股权，持有郡原投资８５％股权，直接持有郡原地产１５％股权，不存在其他直接对外投资情况。
截至本报告书签署日，天禧投资、唐旗投资之控股股东紫鼎石投资除持有天禧投资９５％股权，唐旗投资６７％股权外，不存在其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产５２．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产７．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
郡原地产下属１８家控股参股公司，主要从事房地产投资与房地产开发业务，主要产品为住宅、写字楼及配套商业等，详见本报告书“第四节收购方式”之“五本次认购新增股份资产的情况。”
三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要说明
（一）天禧投资的主要业务及最近３年财务状况
１、天禧投资的主要业务
天禧投资的经营范围为实业投资，房地产投资。截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产５２．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
２、最近三年财务状况（合并）简要说明
单位：人民币元
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注：２００６年、２００７年财务报告已经浙江之江会计师事务所审计，２００８年、２００９年１－１０月财务报告已经天健会计师事务所审计。
（二）唐旗投资的主要业务及最近３年财务状况
１、唐旗投资的主要业务
唐旗投资的经营范围为实业投资。截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产７．５０％股权外，不存在其他对外投资情况。
２、最近三年财务状况简要说明
单位：人民币元
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注：２００６年、２００７年财务报告已经浙江之江会计师事务所审计，２００８年、２００９年１－１０月财务报告已经天健会计师事务所审计。
四、收购人最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
天禧投资最近５年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
唐旗投资最近５年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
许广跃先生最近５年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）天禧投资董事、监事和高级管理人员基本情况
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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）唐旗投资董事、监事和高级管理人员基本情况
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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，天禧投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
截至本报告书签署之日，唐旗投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
截至本报告书签署之日，许广跃先生在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，天禧投资及其控股股东、实际控制人未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
截至本报告书签署之日，唐旗投资及其控股股东、实际控制人未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
截至本报告书签署之日，许广跃先生未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
北生药业自２００６年起连续亏损，至２００８年已严重资不抵债，２００８年１１月２７日北海中院受理了债权人广厦建设集团有限责任公司、中国工商银行股份有限公司北海分行的申请，并下达了［（２００８）北破重字第１号］《民事裁定书》，裁定陷入严重财务危机的北生药业进入破产重整程序，指定北生药业清算组为北生药业重整的管理人。２００８年１２月２９日，北生药业第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》，２００８年１２月３０日，北海中院出具了［（２００８）北破重字第１－１号］《民事裁定书》，裁定批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》，终止北生药业重整程序，北生药业进入《重整计划》执行阶段。
２００９年９月２３日，郡原地产与管理人、北生药业签署了《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，２００９年９月２５日郡原地产向北生药业提供了１．２亿元人民币资金用于垫付北生药业的偿债资金缺口。
２００９年１０月２９日，北海中院出具［（２００８）北破重字第１－５号］《民事裁定书》，裁定北生药业重整计划执行完毕。
通过重整，北生药业清理了全部资产负债，目前生产经营处于停顿状态。因连续三年亏损，上海证券交易所于２００９年５月２０日做出上证公字［２００９］４９号，决定北生药业股票自２００９年５月２７日起暂停上市
为改善北生药业的财务与经营状况，收购人及郡原地产其他自然人股东拟将其合法拥有的郡原地产１００％股权注入上市公司，使上市公司恢复持续经营能力，规避退市风险，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来１２个月内进一步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。本次收购完成后，根据天禧投资及其一致行动人的承诺，天禧投资及其一致行动人唐旗投资、许广跃认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
１、２０１０年１月１８日，天禧投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
２、２０１０年１月１８日，唐旗投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
３、２０１０年１月１８日，郡原地产召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东以其持有的公司股份购买广西北生药业股份有限公司非公开发行股份的议案》等议案。
４、２０１０年１月１９日，北生药业召开第六届董事会第八次会议审议并通过了本次北生药业发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
５、２０１０年１月１９日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃等６名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
６、２０１０年１月１９日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃签署了《业绩补偿协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：
１、北生药业股东大会审议通过；
２、本次收购所涉及的北生药业非公开发行股份购买资产事宜，尚需取得中国证监会的核准；
３、由于本次交易触发了天禧投资及其一致行动人对北生药业的要约收购义务，天禧投资及其一致行动人需获得公司股东大会批准其向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
第四节 收购方式
一、收购人取得本次发行新股的数量和比例
本次收购前，天禧投资及其一致行动人在北生药业无任何股份。
本次交易完成后北生药业将新增１３５０００万股，上市公司的股份总数将增至１７４４７９．３７万股。其中天禧投资持有７０８７５万股，占总股本的４０．６２％，唐旗投资持有１０１２５万股，占总股本的５．８％，许广跃先生持有２０２５０万股，占总股本的１１．６１％。
交易完成后的股权结构图如下：
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交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：
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注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
二、本次收购的基本情况
本次收购的收购人拟以其持有的郡原地产股份认购北生药业发行的股份。
依据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，破产重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。本次交易是在北生药业破产重整情况下拟发行股份购买资产的重大资产重组行为，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定情形，可以采用协商定价。
根据天健会计师事务所出具的浙天会审［２００９］３７５５号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字［２００９］第１２０号《资产评估报告》，截至２００９年１０月３１日，郡原地产经审计的归属于母公司所有者权益为１６４７３２．６２万元，郡原地产１００％股份评估值为３６０９６３．５８万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益增值１９６２３０．９６万元，增值率为１１９．１２％。
根据《发行股份购买资产协议》，本公司将向郡原地产所有股东发行股份购买其合计持有的郡原地产１００％股份。本次交易标的郡原地产１００％股份作价为３５１０００．００万元。本次发行股份的定价为２．６０元／股，发行股份数量为１３５０００万股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准），合计交易金额３５１０００．００万元。”
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
２０１０年１月１９日，北生药业与天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人合计持有的郡原地产１００％股份。根据中天衡评字［２００９］第１２０号《资产评估报告》，采用资产基础法评估，郡原地产１００％股份于基准日的评估值为３６０
９６３．５８万元。
经协议各方同意，标的资产作价为３５１０００．００万元。
经协议各方协商，天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人以其持有的郡原地产的相应股权比例认购本公司本次发行的１３５０００万股股份。根据《重组管理办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定北生药业本次发行股份价格为２．６０元／股。
（三）股份登记及资产交割
协议各方同意，协议生效后立即互相配合发行事项所涉及的股份发行、登记等手续，自新增股份在法定登记机构登记于交易对方名下之日起，交易对方即拥有新增股份。
自标的资产办理过户至北生药业名下之日的相关工商登记手续完成之后的三十个工作日内，北生药业负责将新增股份于法定登记机构登记在天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人名下。
（四）评估基准日至交割日期间损益的归属
１、协议各方同意于２００９年１０月３１日之前（包括２００９年１０月３１日当日）由天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人根据郡原地产章程享有的相应于标的资产的累计损益，于过户交割日后由上市公司享有、承担。
２、协议各方同意，于２００９年１１月１日起（包括２００９年１１月１日当日）至本次交易完成之日郡原地产实现的标的资产的收益均由上市公司享有、于２００９年１１月１日起（包括２００９年１１月１日当日）至本次交易完成之日郡原地产的损失全部由天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人按其各自在本次交易前于郡原地产的股份比例分别承担。
（五）生效条件和生效时间
协议在以下条件均获满足之日生效：
１、北生药业股东大会通过决议同意实施本协议项下的本次交易；
２、中国证监会核准本协议项下的本次交易；
３、中国证监会豁免天禧投资、唐旗投资、许广跃因本此交易所触发的要约收购义务。
（六）违约责任条款
１、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
２、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
四、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
２０１０年１月１９日，北生药业与天禧投资及其一致行动人唐旗投资、许广跃（以下简称“协议各方”或“各方”）签订了《业绩补偿协议》（以下简称“协议”）。
（二）业绩承诺
天禧投资及其一致行动人承诺，若本次交易于２０１０年１２月３１日之前完成，天禧投资及其一致行动人保证本次交易完成后北生药业２０１０年、２０１１年、２０１２年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币１３６
１８８．８０万元。
（三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定
协议各方同意，北生药业２０１０年、２０１１年、２０１２年三个年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以２０１０年、２０１１年、２０１２年各年度经审计的财务数据为准。
（四）补偿方式
如北生药业在２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度三年合计的实际合并报表归属于母公司所有者的净利润，低于协议中天禧投资及其一致行动人承诺的合并报表归属于母公司所有者的净利润，则由天禧投资及其一致行动人以现金方式向本公司补足实际合并报表归属于母公司所有者的净利润与天禧投资及其一致行动人承诺的合并报表归属于母公司所有者的净利润之间的差额部分（以下简称“盈利差额”），并由天禧投资及其一致行动人在本公司２０１２年度报告公告之日起１０个工作日内将盈利差额支付至本公司指定的银行账户。
（五）生效条件及生效时间
协议在以下条件均获满足之日生效：
１、北生药业股东大会通过决议同意实施本协议项下的本次交易；
２、中国证监会核准本协议项下的本次交易；
３、中国证监会豁免天禧投资、唐旗投资、许广跃因本此交易所触发的要约收购义务。
五、本次认购新增股份资产的情况
本次收购为收购人以非现金资产——郡原地产股权认购北生药业新增发行的股份。
（一）基本情况
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（二）历史沿革
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截止本报告书签署日，郡原地产股权结构为：
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（三）郡原地产主要业务及最近两年一期财务状况
郡原地产主要从事房地产投资与房地产开发业务，主要产品为住宅、写字楼、办公楼、商贸等。
根据天健会计师事务所出具的浙天会审［２００９］３７５５号《审计报告》，郡原地产最近两年一期的主要财务数据如下：
合并资产负债表
单位：元
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合并利润表
合并利润表
单位：元
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合并现金流量表
单位：元
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六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持有的郡原地产的股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。
本次收购完成后，收购人天禧投资及其一致行动人唐旗投资，自然人许广跃承诺：自本次上市公司新增股份发行结束之日起三十六个月内，其不上市交易或者转让通过本次发行所获得的全部股份。
七、与上市公司之间的其他安排
２００９年９月２３日，郡原地产与管理人、北生药业签署《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，根据协议第１．２条，郡原地产需向上市公司提供１．２亿元资金用途仅限于清偿“重整计划”中规定的重整费用、共益债务、职工债权、税款债权及５万元以内的小额普通债权各项需全额支付的债权，２００９年９月２５日郡原地产向北生药业提供了１．２亿元人民币资金用于垫付北生药业的偿债缺口。
浙江郡原地产于２００９年１０月１２日参与了北生药业剩余资产的拍卖并以合计２７，５６０，０００．００元的总价拍得如下资产：
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州天禧投资有限公司
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
二○一○年一月十九日
收购人：杭州唐旗投资有限公司
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
二○一○年一月十九日
收购人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
二○一○年一月十九日
收购人：杭州天禧投资有限公司
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
年 月 日
收购人：杭州唐旗投资有限公司
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
年 月 日
收购人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
许广跃
年 月 日
| 天禧投资 | 指 杭州天禧投资有限公司，郡原地产之控股股东 |
| 唐旗投资 | 指 杭州唐旗投资有限公司，郡原地产之股东 |
| 收购人 | 指 杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限公司和许广跃先生 |
| 郡原地产 | 指 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 南源置业 | 指 杭州南源联合置业有限公司，郡原地产前身 |
| 紫鼎石投资 | 指 浙江紫鼎石投资有限公司，天禧投资和唐旗投资之控股股东 |
| 郡原投资 | 指 浙江郡原房地产投资有限公司 |
| 南都房产 | 指 浙江南都房产集团有限公司，郡原地产前股东 |
| 鹊源投资 | 指 深圳市鹊源投资有限公司，郡原地产前股东 |
| 万方投资 | 指 杭州万方投资有限公司，郡原地产前股东 |
| 公元实业 | 指 杭州公元实业有限公司，郡原地产前股东 |
| 北生药业／上市公司 | 指 广西北生药业股份有限公司 |
| 管理人 | 指 广西北生药业股份有限公司管理人 |
| 北生集团 | 指 广西北生集团有限责任公司，北生药业控股股东 |
| 北海汇金 | 指 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
| 广厦建设 | 指 广厦建设集团有限责任公司 |
| 工行北海分行 | 指 中国工商银行股份有限公司北海分行 |
| 本次收购、本次交易 | 指 北生药业向收购人及其他自然人发行股票，认购其合法持有的郡原地产１００％股权的行为 |
| 《破产法》 | 指 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重整计划》 | 指 《广西北生药业股份有限公司重整计划》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 《广西北生药业股份有限公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人之发行股份购买资产协议》 |
| 《上市规则》 | 指 《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
| 证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 北海中院 | 指 广西壮族自治区北海市中级人民法院 |
| 独立财务顾问／平安证券 | 指 平安证券有限责任公司 |
| 收购人财务顾问／中和应泰 | 指 北京中和应泰财务顾问有限公司 |
| 上市公司法律顾问／通力律所 | 指 上海市通力律师事务所 |
| 收购人法律顾问／六和律所 | 指 浙江六和律师事务所 |
| 中磊会计师事务所 | 指 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 天健会计师事务所 | 指 天健会计师事务所有限公司 |
| 中天衡 | 指 广州中天衡资产评估有限公司 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 公司名称 | 杭州天禧投资有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市西湖区求是路８号公元大厦 |
| 法定代表人 | 许广跃 |
| 注册资本 | 人民币２０００万元 |
| 营业执照注册号 | ３３０１００１００７７１３ |
| 组织机构代码 | ７８８２７８２３－４ |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资，房地产投资。 |
| 经营期限 | ２００６年６月８日至２０２６年６月７日 |
| 税务登记证号码 | ３３０１００７８８２７８２３４ |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区求是路８号公元大厦 |
| 邮政编码 | ３１００１３ |
| 联系人 | 方会红 |
| 联系电话 | ０５７１８７６３１７２８ |
| 传真 | ０５７１８８９０３０３８ |
| 公司名称 | 杭州唐旗投资有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市西湖区求是路８号公元大厦 |
| 法定代表人 | 许广跃 |
| 注册资本 | 人民币２０００万元 |
| 营业执照注册号 | ３３０１００００００１７８０５ |
| 组织机构代码 | ６６８０１８３２－３ |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资。 |
| 经营期限 | ２００７年１０月３０日至２０２７年１０月２９日 |
| 税务登记证号码 | ３３０１００６６８０１８３２３ |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区求是路８号公元大厦 |
| 邮政编码 | ３１００１３ |
| 联系人 | 丁亚秀 |
| 联系电话 | ０５７１８８９０３０５３ |
| 传真 | ０５７１８８９０３０５３ |
| 姓名 | 许广跃 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ３３０１０６１９５８０４１７ＸＸＸＸ |
| 住所 | 杭州市西湖区德加公寓西区１５幢１单元４０１室 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区求是路８号公元大厦北楼２２层 |
| 邮政编码 | ３１００１３ |
| 其他国家或地区居留权 | 未取得 |
| 最近５年内的职业、职务 | ２００４年至今，历任郡原地产董事、董事长，兼任郡原投资、杭州五云投资有限公司、湖南宏梦置业有限公司、湖南中嘉房地产开发有限公司、湖南郡原置业有限公司、湖南中锴置业有限公司董事长，兼任天禧投资、唐旗投资、紫鼎石投资执行董事，兼任湖南宏梦卡通传播有限公司副董事长，兼任青山湖圣园（杭州）置业有限公司、崇州市味江城建设有限公司、通州商务园董事。 |
| 简历 | １９５８年４月出生，１９８２年毕业于杭州大学历史系；曾任职于绍兴师范专科学校、浙江省省委宣传部、珠海南方四通集团股份有限公司等单位；１９９２年，作为浙江华电房地产开发公司（南都房产前身）主要创始人，担任该公司的董事和总经理；１９９６年南都房产成立后，任董事、总裁；２００４年起开始担任南源置业董事长。现任紫鼎石投资、天禧投资等公司执行董事、郡原地产、五云投资、湖南中嘉、湖南中锴、湖南宏梦及湖南郡原等公司董事长。 |
| 项目 | ２００９年１０月３１日／２００９年１至１０月 | ２００８年末 | ２００７年末 | ２００６年末 |
| ／２００８年度 | ／２００７年度 | ／２００６年度 |
| 流动资产 | ４，５１７，７９８，６９０．７０ | ２，９３４，８５２，６６９．６９ | ２，４７５，１３７，５３３．０４ | １，５１６，２２５，４５９．５５ |
| 非流动资产 | １１８，０５６，５８２．２４ | １１５，４５６，３３１．０４ | １３３，８９７，８５６．６８ | ９７，６６２，２５９．７２ |
| 资产合计 | ４，６３５，８５５，２７２．９４ | ３，０５０，３０９，０００．７３ | ２，６０９，０３５，３８９．７２ | １，６１３，８８７，７１９．２７ |
| 流动负债 | １，９９５，０６１，８３７．６５ | １，０３１，３２５，０２７．００ | １，５９１，４５２，８４９．１２ | １，３２７，７３３，４０３．６５ |
| 非流动负债 | ４７５，０００，０００．００ | ４０４，０００，０００．００ | １７０，０００，０００．００ | １８７，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ２，４７０，０６１，８３７．６５ | １，４３５，３２５，０２７．００ | １，７６１，４５２，８４９．１２ | １，５１４，７３３，４０３．６５ |
| 所有者权益合计 | ２，１６５，７９３，４３５．２９ | １，６１４，９８３，９７３．７３ | ８４７，５８２，５４０．６０ | ９９，１５４，３１５．６２ |
| 营业收入 | ３２８，１４２，７５１．４５ | ９０１，３４５，２９９．０１ | ８５１，２３３，５９３．１０ | － |
| 营业总成本 | ３０９，８４７，３０３．４３ | ７１２，６０９，０２３．８３ | ５３５，２１３，１９５．３６ | ８２，７３２．２５ |
| 公允价值变动 | ４，５３８．２０ | ４，１００．００ | | |
| 投资收益 | ３，３２３，７６７．００ | ６，４８７，７９８．８３ | －４，２５７，１４６．３９ | |
| 营业外收支 | ４１８，８４３，７１４．５９ | －１，３４７，２７０．７５ | －１，４８９，５２３．５５ | － |
| 净利润 | ３２７，７００，３０５．５１ | １３８，５２３，６８２．３６ | １９５，９２４，６２３．１６ | －６５８，０３２．２５ |
| 净资产收益率 | １５．１３％ | ８．５８％ | ２３．１２％ | －０．６６％ |
| 全面摊薄净资产收益率 | １９．８９％ | １０．５６％ | ３５．８７％ | －０．７３％ |
| 资产负债率（％） | ５３．２８％ | ４７．０６％ | ６７．５１％ | ９３．８６％ |
| 流动比率（％） | ２．２６ | ２．８５ | １．５６ | １．１４ |
| 项目 | ２００９年１０月３１日／２００９年１至１０月 | ２００８年末
／２００８年度 | ２００７年末
／２００７年度 |
| 流动资产 | １，４４３，７６６．３０ | ７８４，９０６．２４ | ７８６，８１９．６３ |
| 非流动资产 | ２１，７００，０００．００ | ２１，７００，０００．００ | ２１，７００，０００．００ |
| 资产合计 | ２３，１４３，７６６．３０ | ２２，４８４，９０６．２４ | ２２，４８６，８１９．６３ |
| 流动负债 | ３，０３５，９９１．４５ | ２，５００，０００．００ | ２，５００，０００．００ |
| 非流动负债 | － | － | － |
| 负债合计 | ３，０３５，９９１．４５ | ２，５００，０００．００ | ２，５００，０００．００ |
| 所有者权益合计 | ２０，１０７，７７４．８５ | １９，９８４，９０６．２４ | １９，９８６，８１９．６３ |
| 营业收入 | － | － | － |
| 营业总成本 | －２，１７７．１５ | １，７１３．９０ | １３，１８０．３７ |
| 公允价值变动 | | | |
| 投资收益 | １５６，６８２．９１ | | |
| 营业外收支 | － | － | － |
| 净利润 | １２２，８６８．６１ | －１，９１３．３９ | －１３，１８０．３７ |
| 净资产收益率（％） | ０．６１％ | －０．０１％ | －０．０７％ |
| 资产负债率（％） | １３．１２％ | １１．１２％ | １１．１２％ |
| 流动比率（％） | ０．４８ | ０．３１ | |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 许广跃 | 执行董事／总经理 | ３３０１０６１９５８０４１７ｘｘｘｘ | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 赵云岗 | 监事 | ３３０９０１１９５７０７１７ｘｘｘｘ | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 许广跃 | 执行董事／总经理 | ３３０１０６１９５８０４１７ｘｘｘｘ | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 丁亚秀 | 监事 | １５０２０２１９６９１０３０ｘｘｘｘ | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| １ | 天禧投资 | | | ７０８，７５０，０００．００ | ４０．６２１％ |
| ２ | 许广跃 | | | ２０２，５００，０００．００ | １１．６０６％ |
| ３ | 陈金霞 | | | １０８，４８８，９２４．００ | ６．２１８％ |
| ４ | 唐旗投资 | | | １０１，２５０，０００．００ | ５．８０３％ |
| ５ | 吴彤 | | | ７２，３２１，４２９．００ | ４．１４５％ |
| ６ | 周楚卿 | | | ６２，６６８，１７４．００ | ３．５９２％ |
| ７ | 刘先震 | | | ５７，８６０，７５９．００ | ３．３１６％ |
| ８ | 邵南燕 | | | ３６，１６０，７１４．００ | ２．０７３％ |
| ９ | 工行广西壮族自治区分行 | ３５，６４３，１０６．００ | ９．０３％ | ３５，６４３，１０６．００ | ２．０４３％ |
| １０ | 北生集团 | ２８，０１６，８００．００ | ７．１０％ | ２８，０１６，８００．００ | １．６０６％ |
| １１ | 腾辉商贸 | ２２，２３３，９６０．００ | ５．６３％ | ２２，２３３，９６０．００ | １．２７４％ |
| １２ | 瑞尔德嘉 | １９，９２７，１７８．００ | ５．０５％ | １９，９２７，１７８．００ | １．１４２％ |
| １３ | 其他股东 | ２８８，９７２，６６４．００ | ７３．１９％ | ２８８，９７２，６６４．００ | １６．５６１％ |
| 合计 | ３９４，７９３，７０８．００ | １００．００％ | １，７４４，７９３，７０８．００ | １００．００％ |
| 企业名称： | 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 企业法人营业执照注册号： | ３３０１００００００２０３３４ |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 杭州市西湖区公元大厦北楼２２０１室 |
| 法定代表人： | 许广跃 |
| 注册资本： | ７００００万元人民币 |
| 成立日期： | ２００２年６月１８日 |
| 税务登记证号码： | ３３０１０６７３９９４８７５６ |
| 经营范围： | 房地产投资、实业投资，房地产开发（按资质证书经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料 |
| ２００２年６月１８日 | 郡原地产前身南源置业成立 |
| ２００２年８月２８日 | 经营范围变更为：房地产开发（按资质证书经营），实业投资。 |
| ２００２年９月２８日 | 南源置业股东会决议鹊源投资将其持有南源置业４０％计４００万元出资转让给南都房产，转让总价款为４００万元。 |
| ２００３年２月１８日 | 南源置业股东会决议同意增加注册资本１０００万元，注册资本增加至２０００万元，其中，南都房产认缴４００万元，万方投资认缴３５０万元，鹊源投资认缴２５０万元。 |
| ２００３年１２月 | 南源置业住所变更为“杭州市上城区清泰街２０８号４０２室”。 |
| ２００４年２月１３日 | 南都房产将其持有的４０％股权计８００万元出资额转让给许广跃。 |
| ２００４年１０月 | 南源置业住所变更为“杭州市西湖区玉古路１７３号１８楼Ｈ、Ｉ、Ｊ、Ｋ、Ｌ座”。 |
| ２００４年９月２０日 | 鹊源投资将其持有的南源置业２５％股权计５００万元出资额转让给许广跃。 |
| ２００６年５月１１日 | 万方投资将其持有的南源置业３５％股权计７００万元出资额转让给杭州公元实业有限公司。 |
| ２００６年１２月２９日 | 杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业３５％股权计７００万元出资额转让给天禧投资，法定代表人变更为许广跃，住所变更为杭州市西湖区公元大厦北楼２２０１室。 |
| ２００７年４月１日 | 许广跃将其持有的南源置业５５％股权计１１００万元出资额转让给天禧投资。 |
| ２００７年１１月１２日 | 经南源置业股东会决议同意，以截至２００７年９月３０日未分配利润中的１５５００万元转增注册资本。本次增资完成后，南源置业注册资本由２０００万元增至１７５００万元。 |
| ２００７年１１月１６日 | 天禧投资将其持有的南源置业１０％股权计１７５０万元出资额转让给唐旗投资，将其持有的南源置业１０％股权计１７５０万元出资额转让给许广跃。 |
| ２００７年１１月１９日 | 经股东会决议同意，吸收新投资者对南源置业增资２５００万元，其中，黄强以１亿元认购新增的６２５万元出资额，吴彤以２亿元认购新增的１２５０万元出资额，邵南燕以１亿元认购新增的６２５万元出资额。南源置业注册资本变更为为２００００万元。 |
| ２００７年１１月２６日 | 南源置业股东会决议同意整体变更设立股份有限公司；股份公司名称为“浙江郡原地产股份有限公司”；经营范围变更为“房地产投资、房地产开发经营、房地产中介、实业投资，室内外装饰、建筑工程技术咨询、建筑材料的销售（按资质证书经营）” |
| ２００７年１２月２０日 | 天禧投资、唐旗投资、许广跃、吴彤、黄强以及邵南燕签署了《关于变更设立浙江郡原地产股份有限公司之发起人协议》。 |
| ２００７年１２月３１日 | 郡原地产成立。 |
| ２００８年２月１５日 | 郡原地产召开２００８年第一次临时股东大会，会议决议同意增加总股本１００００万元，股本增至７００００万元。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴。 |
| ２００８年４月２９日 | 魏东去世，原魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞继承。 |
| ２００９年７月１５日 | 股东黄强将其持有的郡原地产４．６４２％股权计３２４９４６０９股股份转让给其
母亲周楚卿。 |
| 名称 | 股份数（万股） | 持股比例（％） |
| 天禧投资 | ３６７５０．００ | ５２．５００ |
| 许广跃 | １０５００．００ | １５．０００ |
| 陈金霞 | ５６２５．３５ | ８．０３６ |
| 唐旗投资 | ５２５０．００ | ７．５００ |
| 吴彤 | ３７５０．００ | ５．３５７ |
| 周楚卿 | ３２４９．４６ | ４．６４２ |
| 刘先震 | ３０００．１９ | ４．２８６ |
| 邵南燕 | １８７５．００ | ２．６７９ |
| 合计 | ７００００．００ | １００ |
| 项目 | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | ２９９，１８３，３７７．７６ | ２９２，６８２，９８２．１４ | ３２２，９０４，６５８．２３ |
| 交易性金融资产 | １０，１６６，４８１．４５ | １，０５５，３３６．９０ | ９，７２８，９９５．００ |
| 预付款项 | ６７，５３２，９５７．２８ | ２７２，０４７，３３５．５９ | ２３８，３３２，１３８．７１ |
| 其他应收款 | ２３９，６１９，４０５．６２ | １９１，９２６，１６４．８３ | ２１０，３８８，０２３．４８ |
| 存货 | ３，８５５，８６５，９９１．３３ | ２，１３６，２５０，６７０．２７ | １，６５０，６３９，９８０．１９ |
| 流动资产合计 | ４，４７２，３６８，２１３．４４ | ２，８９３，９６２，４８９．７３ | ２，４３１，９９３，７９５．６１ |
| 非流动资产： | | | |
| 长期股权投资 | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ |
| 投资性房地产 | １，６０８，３９４．４９ | １，６８２，９８４．３９ | １，７７２，４９２．２７ |
| 固定资产 | ２５，４０５，０３３．６３ | ２４，６１９，５１１．２３ | ２６，４４０，６５３．５９ |
| 长期待摊费用 | | ５４５，９１３．４０ | ５５９，９５３．２４ |
| 递延所得税资产 | ４１，０４３，１５４．１２ | ３８，６０７，９２２．０２ | ５５，１２４，７５７．５８ |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | １１８，０５６，５８２．２４ | １１５，４５６，３３１．０４ | １３３，８９７，８５６．６８ |
| 资产总计 | ４，５９０，４２４，７９５．６８ | ３，００９，４１８，８２０．７７ | ２，５６５，８９１，６５２．２９ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | １００，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ |
| 应付票据 | | ５０，０００，０００．００ | |
| 应付账款 | １３０，１２７，３６４．８４ | １１７，５７４，２２８．９３ | ６１，４０３，４１８．５７ |
| 预收款项 | ２８７，８２９，９６９．００ | ２６６，２９４，１０６．００ | ９５９，１７８，１６９．２２ |
| 应付职工薪酬 | １，１３１，９３２．３７ | ２，１３６，４３４．６２ | ６３７，７７７．２３ |
| 应交税费 | －５，１４４，２１０．３５ | －１６，６４８，８９４．７８ | １５，９９４，９３７．７６ |
| 应付利息 | ５，９１６，０６１．４７ | １，０９９，７２６．００ | ５７３，５６２．５０ |
| 其他应付款 | １，１１９，００７，４８８．１３ | ３２４，９１５，９０２．２６ | ３５６，３６３，５５９．９１ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２００，０００，０００．００ | １００，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ |
| 其他流动负债 | １５３，４１７，３３６．００ | １４３，１７７，６２７．７８ | ８７，３０１，４２３．９３ |
| 流动负债合计 | １，９９２，２８５，９４１．４６ | １，０２８，５４９，１３０．８１ | １，５９１，４５２，８４９．１２ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | ４７２，０００，０００．００ | ４０４，０００，０００．００ | １７０，０００，０００．００ |
| 预计负债 | ３，０００，０００．００ | | |
| 非流动负债合计 | ４７５，０００，０００．００ | ４０４，０００，０００．００ | １７０，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ２，４６７，２８５，９４１．４６ | １，４３２，５４９，１３０．８１ | １，７６１，４５２，８４９．１２ |
| 股东权益： | | | |
| 股本 | ７００，０００，０００．００ | ７００，０００，０００．００ | ６００，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ４６０，０８２，６１２．０５ | ４７６，６８６，２６６．６７ | ４３，３８６，２６６．６７ |
| 盈余公积 | １，８９４，３０６．７２ | １，８９４，３０６．７２ | ３９１，１３８．４２ |
| 未分配利润 | ４８５，３４９，２６７．４４ | １５０，２２３，９３０．６９ | ６，２０９，８２３．０３ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １，６４７，３２６，１８６．２１ | １，３２８，８０４，５０４．０８ | ６４９，９８７，２２８．１２ |
| 少数股东权益 | ４７５，８１２，６６８．０１ | ２４８，０６５，１８５．８８ | １５４，４５１，５７５．０５ |
| 股东权益合计 | ２，１２３，１３８，８５４．２２ | １，５７６，８６９，６８９．９６ | ８０４，４３８，８０３．１７ |
| 负债和股东权益总计 | ４，５９０，４２４，７９５．６８ | ３，００９，４１８，８２０．７７ | ２，５６５，８９１，６５２．２９ |
| 项 目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ３２８，１４２，７５１．４５ | ９０１，３４５，２９９．０１ | ８５１，２３３，５９３．１０ |
| 减：营业成本 | ２１１，７９５，４０７．２８ | ５３０，０９３，４８０．６４ | ４０８，５３７，８５３．５３ |
| 营业税金及附加 | ３２，４７６，４６７．９０ | １１４，４４２，４６１．９２ | １１５，９６８，１５５．４１ |
| 销售费用 | １５，１６８，７７１．４２ | ９，９２９，３８０．６５ | ８，４８０，５７７．３６ |
| 管理费用 | ４３，８４１，１７０．９９ | ５７，３６６，３５６．５８ | ３３，２５８，１２６．９０ |
| 财务费用 | １４，６３４，０４７．０８ | ８２４，４６５．９１ | ６，３３０，１１６．７６ |
| 资产减值损失 | －３，７１５，８６８．６１ | －２，３００，４３５．６２ | －３８，９５９，８６４．９２ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ４，５３８．２０ | ４，１００．００ | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ３，１３６，１６２．３３ | ６，４８７，７９８．８３ | －４，１８３，８３１．１５ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | １７，０８３，４５５．９２ | １９７，４８１，４８７．７６ | ３１３，４３４，７９６．９１ |
| 加：营业外收入 | ４５０，９４９，１６３．２７ | ２４０，３６８．４５ | ４１，６８３．６９ |
| 减：营业外支出 | ３２，１０５，４４８．６８ | １，５８７，６３９．２０ | １，５３１，２０７．２４ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２５，２９６．０１ | １２，６５３．３７ | ３８，３３３．７７ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ４３５，９２７，１７０．５１ | １９６，１３４，２１７．０１ | ３１１，９４５，２７３．３６ |
| 减：所得税费用 | １１２，７６７，１６２．３０ | ５５，３５７，２２０．９０ | １１４，３４９，１０４．６４ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ３２３，１６０，００８．２１ | １４０，７７６，９９６．１１ | １９７，５９６，１６８．７２ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ３３５，１２５，３３６．７５ | １４５，５１７，２７５．９６ | ２０１，７００，１２１．３０ |
| 少数股东损益 | －１１，９６５，３２８．５４ | －４，７４０，２７９．８５ | －４，１０３，９５２．５８ |
| 项 目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３４９，２２９，２２８．００ | ２０８，２３３，７３５．７９ | ６１４，７３８，９２１．６８ |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ７９４，０２５，３７９．９３ | ４７，６６１，５１２．３７ | ４８４，０１６，７５４．５７ |
| 经营活动现金流入小计 | １，１４３，２５４，６０７．９３ | ２５５，８９５，２４８．１６ | １，０９８，７５５，６７６．２５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３９９，４０３，９０５．８０ | ７１６，３０２，９１５．７５ | ５５６，５４３，０３５．７０ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２６，６３２，１４９．０２ | １９，４４７，７７８．３２ | ９，３０４，４５１．３１ |
| 支付的各项税费 | ４６，４０１，２６６．５７ | １３５，５３３，４９４．２６ | １０４，７４１，０１９．６１ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ３２３，３２６，０４８．８３ | ２４８，４２６，７８２．７７ | ３６１，４９４，６１１．０５ |
| 经营活动现金流出小计 | ７９５，７６３，３７０．２２ | １，１１９，７１０，９７１．１０ | １，０３２，０８３，１１７．６７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３４７，４９１，２３７．７１ | －８６３，８１５，７２２．９４ | ６６，６７２，５５８．５８ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | ２８４，７４４，００４．５１ | ９５，７４４，２３６．６７ | |
| 取得投资收益收到的现金 | | ３７，２４６．３３ | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ３４，０００．００ | ４５，０８０．００ | １７７，８１６．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | １２，１４４，１５９．３０ | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ３，４３５，３７８．８１ | ３，３５９，４２４．６６ | ９９３，３４２．７７ |
| 投资活动现金流入小计 | ２８８，２１３，３８３．３２ | １１１，３３０，１４６．９６ | １，１７１，１５８．７７ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２，３９５，４０９．５７ | １，７９２，０３７．７０ | ３，４４９，４５６．４６ |
| 投资支付的现金 | ３４１，３５９，４９６．５３ | ７８，０５６，６１３．００ | ５９，７２８，９９５．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ４７２，７９９，２６５．５５ | ４，７８２，３８３．６９ | ３８３，００８，５５１．９６ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | １，７７１，６９７．３２ |
| 投资活动现金流出小计 | ８１６，５５４，１７１．６５ | ８４，６３１，０３４．３９ | ４４７，９５８，７００．７４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５２８，３４０，７８８．３３ | ２６，６９９，１１２．５７ | －４４６，７８７，５４１．９７ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | ８０，０００，０００．００ | ５７３，８００，０００．００ | ６５４，１４０，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ８０，０００，０００．００ | ４０，５００，０００．００ | １５４，１４０，０００．００ |
| 取得借款收到的现金 | ４６４，０００，０００．００ | ３１０，０００，０００．００ | １３０，０００，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | ５４４，０００，０００．００ | ８８３，８００，０００．００ | ７８４，１４０，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ２３６，０００，０００．００ | １２６，０００，０００．００ | １８０，５００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３１，６０３，８７１．４０ | ４８，２５９，６３６．０６ | １０，８７９，７５８．７５ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | ２６７，６０３，８７１．４０ | １７４，２５９，６３６．０６ | １９１，３７９，７５８．７５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２７６，３９６，１２８．６０ | ７０９，５４０，３６３．９４ | ５９２，７６０，２４１．２５ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ９５，５４６，５７７．９８ | －１２７，５７６，２４６．４３ | ２１２，６４５，２５７．８６ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １８２，４７１，９３９．８５ | ３１０，０４８，１８６．２８ | ９７，４０２，９２８．４２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ２７８，０１８，５１７．８３ | １８２，４７１，９３９．８５ | ３１０，０４８，１８６．２８ |
| 标的名称 | 成交价 （单位：元） |
| 北生药业生产基地存货及电子设备 | １，８４０，０００．００ |
| 北海市东北大道种植大棚设备、部分在建工程、围墙 | ５，６９０，０００．００ |
| 血液制品异地改造项目办公楼、综合楼房产及临时建筑 | ７７０，０００．００ |
| 北生药业部分在库车辆及对部分车辆的追索权 | ７２０，０００．００ |
| 对北生药业柳州生物制品分公司实物资产及广西柳州楚天舒生物制品有限责任公司 １００％股权的追索权 | １８，５４０，０００．００ |
| 合计 | ２７，５６０，０００．００ |
