(上接D66版)

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（３）郡原·列岛后续项目

①项目概况

郡原·列岛项目总用地面积１４８，４６４．００平方米，其中在建的Ｃ区用地面积２０，８３２．３０平方米，后续项目用地面积１２７，６３１．７０平方米。后续项目土地用途包括住宅、商业和经营性公益事业，规划容积率０．４２，计入容积率建筑面积５３，６０５．３１平方米。项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，土地取得手续齐备。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	临国用（２００７）第０１００７３号
临国用（２００７）第０１００７５号
临国用（２００７）第０１００７６号
	临国用（２００７）第０１００７７号
		临国用（２００７）第０１００９４号
			临国用（２００７）第０１０１１０号
				临国用（２００８）第０１１７２号
				临国用（２００８）第０１１７３号
					临国用（２００９）第０５１４６号
						《建设用地规划许可证》	地字第２００９－１０６号

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（４）长沙“郡原·美村”后续项目

①项目概况

长沙“郡原·美村”项目总用地面积４５２，２８１．６５平方米，其中一期（在建）用地面积９５，５５６．００平方米，后续项目（拟建）用地面积３５６，７２５．６５平方米。后续项目土地用途为商业住宅，规划容积率为１．８，计入容积率建筑面积６４２，１０６．１７平方米。项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，土地取得手续齐备。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	长国用（２００７）第０３１６６３号
长国用（２００７）第０３１６６４号
	长国用（２００７）第０３１６６５号
	长国用（２００７）第０３１６６６号
	长国用（２００７）第０３１６６７号
	长国用（２００７）第０３１６６８号
	《建设用地规划许可证》	出［２００７］０１２７号

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（５）沈阳“郡原·美村”后续项目

①项目概况

沈阳“郡原·美村”项目总用地面积５６１，９４８．６９平方米，其中在建的一期项目用地面积为６３，１８５．４７平方米，拟建的后续项目用地面积为４９８，７６３．２２平方米。后续项目土地用途为城镇混合住宅用地，规划容积率不大于１．７，计入容积率建筑面积８４７，８９７．４７平方米。后续项目中１２３，２０１．６０平方米的项目用地已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，土地取得手续齐备；１９４，３４７．７８平方米的项目用地已与沈阳市规划和国土资源局东陵分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并已全额缴纳土地出让金，《国有土地使用证》正在办理中；１８１，２１３．８４平方米的项目用地已获得沈阳市规划和国土资源局东陵分局签发的挂牌交易成交确认书，并已全额缴纳竞得总价款，目前正在办理签署《国有建设用地使用权出让合同》和获取《国有土地使用证》等事项。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	东陵国用（２００８）第０７１９０５５３号
《建设用地规划许可证》	沈满规土证字２００７年０１３号

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（６）海南·长滩雨林

①项目概况

海南·长滩雨林项目由郡原地产全资子公司海南郡原投资开发。该项目位于海南省琼海市博鳌滨海区，东临南海，坐拥长度达４００米的海岸线，由美国建筑事务所ＢＡＲ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔｓ担任项目的整体规划设计工作。项目用地面积１８２，６１３．００平方米，土地用途为商服、住宅用地，规划容积率为０．７０，计入容积率建筑面积１２７，８２９．１０平方米。项目已取得《国有土地使用证》，正在办理《建设用地规划许可证》。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	海国用（２００７）第１００８号
《建设用地规划许可证》	正在办理过程中

③项目经营模式：自主经营开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（７）湖南洞井镇地块

①项目概况

湖南洞井镇地块由郡原地产全资子公司湖南郡原持有。该项目位于雨花区洞井镇牛头村，用地面积５５，６９９．５６平方米，土地用途为教育用地，规划容积率不大于１．２，计入容积率建筑面积不大于６６，８３９．４７平方米，建筑密度小于２０％。项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，土地取得手续齐备。根据长沙市国土资源局于２００９年１０月２８日确认，该地块的土地使用权性质拟由教育用地变更为住宅用地，湖南郡原目前正在办理修改土地出让条件，初审确定土地基价并已上报长沙市政府。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	长国用（２００８）第０２６８４９号
《建设用地规划许可证》	出［２００８］００９６号

③项目经营模式：自主经营开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（８）九润公寓

①项目概况

九润公寓项目由郡原地产控股子公司华浙青马投资开发，截至２００９年１０月３１日郡原地产持有其６０％股权。该项目位于杭州市九堡镇九环路与九福路交界处的江干区科技园北区块，东至杭政储出（２００７）８０号地块，南至杭州科龙电器有限公司，西至三卫村，北至浙江省农业厅蚕种科技中心，近邻和睦港河、地铁一号线及公交客运中心，交通便利。项目用地面积４９，８１２．００平方米，土地用途为住宅用地，规划容积率２．２０，计入容积率建筑面积１０９，５８６．４０平方米。项目已取得《建设用地规划许可证》，正在办理《国有土地使用证》。

根据杭州市国土资源局于２００８年１２月１日出具的杭土资用简复［２００８］１１７号《杭州市国土局公文处理简复单》，杭州市国土资源局同意郡原地产控股子公司华浙青马开发的九润公寓项目开工建设时间调整至２００９年１２月３０日。截至本报告书签署日，该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，存在延期动工开发建设但未满一年的情形。郡原地产实际控制人许广跃对该情形出具了《承诺函》，承诺如由于前述情况导致华浙青马被主管机关处罚，其将赔偿华浙青马因此而遭受的实际损失。通力律所对该事项出具了意见，认为“鉴于郡原地产实际控制人已作出前述承诺，九润公寓项目延期动工开发建设的情况不会构成本次重大资产重组的法律障碍。”

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	正在办理过程中
《建设用地规划许可证》	地字第３３０１００２００９００３７７号

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（９）宁波“郡原广场”

①项目概况

宁波“郡原广场”项目由郡原地产控股子公司宁波隆越投资开发，截至２００９年１０月３１日郡原地产持有其６０％股权。该项目地块位于鄞州新城区南部商务区二期南部，北临泰安中路，西邻天童南路，东面为前河南路，南侧有一条规划河流经过。项目用地面积１７，１８８．００平方米，土地用途为商业，规划容积率３～３．８，计入容积率建筑面积不超过６５，３１４．００平方米。项目已获得《建设用地规划许可证》，《国有土地使用证》正在办理过程中。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	正在办理过程中
《建设用地规划许可证》	地字第（２００９）浙规（地）证０２６０１８１号

③项目经营模式：郡原地产主导开发。

④该项目正在进行前期规划设计工作。

（１０）良渚居里公寓项目

①项目概况

良渚居里公寓项目由郡原地产全资子公司杭州居里投资开发。该项目地块位于良渚镇良港村商贸区，宗地面积为３７，９３８．００平方米，用途为商住用地，建筑容积率１．０～２．０，计入容积率建筑面积不超过７５，８７６．００平方米，建筑密度不高于２８％，绿地率为３０％。根据已签署的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地出让价款为２．０６亿元，共分三期支付，截至本报告书签署日已支付１．０３亿元，符合合同规定条款。该项目的《国有土地使用证》正在办理过程中。

②项目资格证书情况

证书名称	证号
《国有土地使用证》	正在办理过程中
《建设用地规划许可证》	正在办理过程中

③项目经营模式：自主经营开发。

４、崇州市一级土地整理项目

①项目概况

崇州市一级土地整理项目由郡原地产控股子公司崇州味江城投资开发，截至２００９年１０月３１日郡原地产持有其５９．５０％股权。该项目位于成都市青城山麓街子镇南侧，东临味江河、北依凤栖山、南为川西旅游环线，整理土地面积约１，３３３，３４０平方米（一期和二期各为６６６，６７０平方米），预计总投资７亿元。该项目已获崇州市人大常委会《关于同意崇州市人民政府＜关于崇州市街子片区土地整理项目有关事项的报告＞的决议》（崇人发［２００８］１４号）通过，其中一期土地整理项目已获崇州市发展和改革局《关于同意崇州市味江城建设有限公司实施“街子片区土地整理”项目立项的批复》（崇发改投资［２００８］９３号）批复。

②项目开发内容

崇州市政府授权崇州味江城开发该一级土地整理项目，整理目标达到“七通一平”国家标准（包括道路建设以及给水、排水、电力、通讯、管道燃气、有线电视等管网连接），将毛地转成净地并实现得地率不少于７０％，开发整理资金由崇州味江城自筹。

③项目经营模式：郡原地产主导开发经营。

④项目进展：目前一期的６６６，６７０平方米土地已经完成征地拆迁安置工作，进入招拍挂前期准备阶段。

十、公司治理和业务规范情况

１、郡原地产已经建立了股东大会、董事会、监事会等完善的治理结构，三会运作规范，内部控制制度严格并且有效执行。

２、郡原地产的管理团队最近三年保持稳定。该团队具有多年房地产开发与经营经验，在项目决策和定位、产品开发与推广、资源获取、品牌建设以及管理方面经验丰富，工作作风稳健、务实且富有创新性，为郡原地产可持续发展提供了人力资源保障。

３、郡原地产拥有的房地产专业管理人员的数量与素质，与郡原地产拟开发产品规模、类型相匹配。

４、郡原地产与其股东之间不存在同业竞争、关联交易合理规范，本次交易完成后，郡原地产的控股股东天禧投资及其控股股东紫鼎石投资、实际控制人已经承诺避免同业竞争并减少和规范关联交易。

５、郡原地产相关的商标、品牌独立、完整，将与郡原地产一起进入上市公司。

６、郡原地产股权结构、控制关系及历史沿革清晰、合规。

７、郡原地产业务运作规范，具体如下：

（１）郡原地产及其子公司拥有的房地产项目用地均通过合法方式取得，符合国家政策。

（２）郡原地产已开发完工项目、在建项目及拟建和土地储备项目，均依据项目开发进度办理相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》或《商品房预售许可证》。

（３）郡原地产合作的主要设计单位、施工单位及监理单位均具有相应资质，且均有良好的业绩记录。

（４）郡原地产资信状况良好，２００７年度被杭州资信评估公司评为ＡＡＡ级信用等级，被西湖区人民政府评为重点纳税大户。

（５）郡原地产坚持合法经营，按照国家有关法律法规及税收政策的相关规定计提有关税费，并及时清缴，不存在拖欠税费的情况，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情况，当地税务部门出具了相关证明文件。

郡原地产及下属公司最近两年一期各项税费计提及清缴汇总情况如下：

单位：元

税 种	２００７年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	－５９，０１５，２９７．６７	４５，９７４，８３８．７７	３５，５７７，６１４．０２	－４８，６１８，０７２．９２
城市建设维护税	－４，１３１，０７０．９１	３，２１８，２３８．７３	２，４２０，４３２．９６	－３，３３３，２６５．１４
企业所得税	－３４，９３７，００２．１１	１６８，２２５，８１２．４１	６７，３４０，６０８．１８	６５，９４８，２０２．１２
房产税	２２，４０３．１２	３０６，６９０．９０	１５１，２９９．５８	１７７，７９４．４４
土地增值税	－９，７７９，６６０．８４	９，１８０，８０５．６７	３，５１３，６８３．８４	－４，１１２，５３９．０１
个人所得税	１０，８７０．１１	７，８２４，０５４．０１	５９７，０７１．７０	７，２３７，８５２．４２
教育费附加	－２，４５３，０４４．４２	２，２９８，７４１．９６	１，５４４，３７２．９５	－１，６９８，６７５．４１
河道维修费	０．００	２０．００	２０．００	０．００
土地使用税	０．００	５５１，２０６．８９	１５８，７６５．６３	３９２，４４１．２６
车船使用税	０．００	２４０．００	２４０．００	０．００
防洪保安基金	０．００	１，２００．００	０．００	１，２００．００
合计	－１１０，２８２，８０２．７２	２３７，５８１，８４９．３４	１１１，３０４，１０８．８６	１５，９９４，９３７．７６
税种	２００８年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	－４８，６１８，０７２．９２	４５，０７２，６８３．４７	３３，５８７，９１６．６５	－３７，１３３，３０６．１０
城市建设维护税	－３，３３３，２６５．１４	３，１５５，０８７．８２	６７１，０５９．６７	－８４９，２３６．９９
企业所得税	６５，９７２，５２６．５９	３８，８３４，８３５．７１	８５，５４３，４９６．７９	１９，２６３，８６５．５１
房产税	１７７，７９４．４４	２８１，３８５．３９	３０１，０２４．２６	１５８，１５５．５７
土地增值税	－４，１１２，５３９．０１	８，１０４，８５２．６１	５，７２９，３４９．７７	－１，７３７，０３６．１７
个人所得税	７，２４０，７８７．３７	１，６７８，８１８．７８	８，８７４，４７５．３６	４５，１３０．７９
教育费附加	－１，６９８，６７５．４１	２，２５３，６３４．１７	５０７，６２８．８３	４７，３２９．９３
土地使用税	３９２，４４１．２６	４，２５９，３１０．８３	１，３７３，７４２．６１	３，２７８，００９．４８
车船使用税	０．００	１，６８５．００	１，６８５．００	０．００
水利建设基金	１，２００．００	２３３，１９３．２０	１，２００．００	２３３，１９３．２０
印花税	０．００	４５，０００．００	０．００	４５，０００．００
合计	１６，０２２，１９７．１８	１０３，９２０，４８６．９８	１３６，５９１，５７８．９４	－１６，６４８，８９４．７８
税种	２００９年１－１０月
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	－３７，１３３，３０６．１０	１８，４９７，６１４．９８	６，０４０，７１４．３２	－２４，６７６，４０５．４４
城市建设维护税	－８４９，２３６．９９	１，２９４，８３３．０４	２７９，０６１．２６	１６６，５３４．７９
企业所得税	１９，２６３，８６５．５１	１２０，０８０，９７１．５５	１２８，０５７，５５４．００	１１，２８７，２８３．０６
增值税	０．００	－１７２，４３３．８９	０．００	－１７２，４３３．８９
房产税	１５８，１５５．５７	１６９，５０１．２１	５０，２６６．３８	２７７，３９０．４０
土地增值税	－１，７３７，０３６．１７	３，８９２，７４２．０６	５４６，６８１．７８	１，６０９，０２４．１１
个人所得税	５０，４４４．９４	２，８７５，７０５．００	２，８４６，５０２．７９	７９，６４７．１５
教育费附加	４７，３２９．９３	８７２，１４８．３１	２００，９８５．４１	７１８，４９２．８３
土地使用税	３，２７８，００９．４８	３，６９０，３４３．３１	１，７８０，３８２．５３	５，１８７，９７０．２６
水利建设基金	２３３，１９３．２０	８４，７３４．９８	０．００	３１７，９２８．１８
印花税	４５，０００．００	１２５，６８９．８０	１１０，３３１．６０	６０，３５８．２０
合计	－１６，６４３，５８０．６３	１５１，４１１，８５０．３５	１３９，９１２，４８０．０７	－５，１４４，２１０．３５

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

１、发行方式：向特定对象发行

２、发行种类：人民币普通股（Ａ股）

３、发行面值：１．００元

４、发行数量：１，３５０，０００，０００股（最终结果以中国证监会的核准数量为准），占公司本次发行后股份总数（１，７４４，７９３，７０８股）的７７．３７％。

５、发行价格及定价原则：根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告［２００８］４４号）的规定，本次交易采用协商定价原则。经相关各方协商，本次股份发行价格为２．６０元／股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。

６、发行对象：天禧投资、唐旗投资、许广跃、陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震及邵南燕。

７、锁定期限：本次发行对象中天禧投资、唐旗投资及许广跃认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，周楚卿认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，陈金霞、吴彤、刘先震及邵南燕等４名自然人认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

８、认购方式：天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他５名自然人以其持有的郡原地产１００％股份认购本次发行的股份。

９、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所

１０、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之日起十二个月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据

单位：元

项目	２００９．１０．３１／２００９年１－１０月		２００８．１２．３１／２００８年度
	合并报表数	合并报表数	合并报表数	合并报表数
	（发行前）	（发行后备考数）	（发行前）	（发行后备考数）
总资产	６４，６６７，６１６．２８	４，５６７，７４４，５５１．９６	８４３，８４９，４１３．４２	２，９８２，１４４，１３７．０５
总负债	１１８，６９５，０７３．５１	２，４９４，０９２，２１４．９７	１，８２７，８６８，３５８．４０	１，４５９，３５５，４０４．３２
归属于母公司所有者权益	－５４，０２７，４５７．２３	１，５９７，８３９，６６８．９８	－１，００６，４７３，１１２．７４	１，２７４，７２３，５４６．８５
营业收入	１９，５３２，１８０．３８	３２８，１４２，７５１．４５	２０，９３４，９４６．２２	９０１，３４５，２９９．０１
利润总额	９５２，７５８，７４１．２６	４４０，５２１，６１０．５１	－６９９，７３７，４７８．９４	１９６，１３４，２１７．０１
净利润	９５２，６１５，６４９．０１	３２７，７５４，４４８．２１	－６９９，９０８，８７５．００	１４０，７７６，９９６．１１
归属于母公司股东的净利润	９５２，５２５，６５５．５１	３３９，７１９，７７６．７５	－６９２，３１０，０３８．３８	１４５，５１７，２７５．９６
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	－５６，４５８，０１７．５８	５，４１９，９９９．３９	－４５８，４１４，３７７．７９	１４０，９１８，４７２．１９
发行在外普通股加权平均数	３２１，９０８，７１６	１，７４４，７９３，７０８	３０３，６８７，４６８	１，７４４，７９３，７０８
基本每股收益	２．９６	０．１９	－２．２８	０．０８

注：发行后财务数据及指标以公司备考财务报告为依据。

三、本次发行前后上市公司的股权结构

（一）本次发行前后股权结构

本次发行前，公司股份总数为３９，４７９．３７万股。本次发行１３５，０００万股后，公司股份总数为１７４，４７９．３７万股。公司的控股股东变更为天禧投资，实际控制人变更为许广跃，其本人及通过天禧投资、唐旗投资持有本公司股份占公司股份总数的比例将达到５８．０３％。本次交易前、后的股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
１	天禧投资			７０８，７５０，０００．００	４０．６２１％
２	许广跃			２０２，５００，０００．００	１１．６０６％
３	陈金霞			１０８，４８８，９２４．００	６．２１８％
４	唐旗投资			１０１，２５０，０００．００	５．８０３％
５	吴彤			７２，３２１，４２９．００	４．１４５％
６	周楚卿			６２，６６８，１７４．００	３．５９２％
７	刘先震			５７，８６０，７５９．００	３．３１６％
８	邵南燕			３６，１６０，７１４．００	２．０７３％
９	工行广西壮族自治区分行	３５，６４３，１０６．００	９．０３％	３５，６４３，１０６．００	２．０４３％
１０	北生集团	２８，０１６，８００．００	７．１０％	２８，０１６，８００．００	１．６０６％
１１	腾辉商贸	２２，２３３，９６０．００	５．６３％	２２，２３３，９６０．００	１．２７４％
１２	瑞尔德嘉	１９，９２７，１７８．００	５．０５％	１９，９２７，１７８．００	１．１４２％
１３	吴鸣霄	１４，０００，０００．００	３．５５％	１４，０００，０００．００	０．８０２％
１４	中国农业银行广西壮族自治区分行	９，８０２，０７０．００	２．４８％	９，８０２，０７０．００	０．５６２％
１５	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	４，４０３，７００．００	１．１２％	４，４０３，７００．００	０．２５２％
１６	周仁瑀	２，７４４，５７０．００	０．７０％	２，７４４，５７０．００	０．１５７％
１７	范文涛	２，６００，０００．００	０．６６％	２，６００，０００．００	０．１４９％
１８	桂冬生	１，７８１，５４２．００	０．４５％	１，７８１，５４２．００	０．１０２％
１９	其他股东	２５３，６４０，７８２．００	６４．２５％	２５３，６４０，７８２．００	１４．５３７％
合计		３９４，７９３，７０８．００	１００．００％	１，７４４，７９３，７０８．００	１００．００％

注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

（二）公司控制权变化情况

本次发行前，公司控股股东为北生集团，实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。

本次发行完成后，公司的控股股东变更为天禧投资，实际控制人变更为许广跃，其本人及通过天禧投资、唐旗投资持有本公司股份占公司股份总数的比例将达到５８．０３％。

第六节 财务会计信息

一、本公司交易前最近两年一期财务报表

本公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。中磊会计师事务所审计了本公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１０月３１日的资产负债表和合并资产负债表和２００７年度、２００８年度、２００９年１－１０月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了中磊审字［２００９］第０２８６号《审计报告》。

审计报告为非标准无保留的审计意见，并对公司的如下事项进行了强调说明：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五第７点所述，法院已经裁定北生药业完成了重整计划，北生药业成为无业务的公司。公司期末累计亏损严重，主要财务指标显示公司财务状况严重恶化，盈利能力不足。根据北生药业、北生药业原管理人、郡原地产三方签订的《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，拟由郡原地产作为重组方实施资产重组的方案，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

北生药业最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期合并资产负债表

单位：元

资 产	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
	合并数	合并数	合并数
流动资产：
货币资金	４５，２２１，４９４．６２	１，７４５，６９６．６０	２，２５８，９５６．１４
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	－	－	－
应收账款	－	２０，７２８，４１０．３０	８３，７８１，８４１．７５
预付款项	－	２，０６４，１０１．６２	３，１１２，１３５．５１
应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
其他应收款	１，０７０，０００．００	１９７，４１８，８８８．１０	３４３，５９８，６５８．８３
存货	－	１９，８２９，１２２．３０	３１，２８３，４２３．９４
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－
流动资产合计	４６，２９１，４９４．６２	２４１，７８６，２１８．９２	４６４，０３５，０１６．１７
非流动资产：	－
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	２，０００，０００．００	２，０００，０００．００
投资性房地产	－	－	－
固定资产	－	５１５，８４０，０１６．９８	６０１，３７０，２７７．９７
在建工程	１５，０６６，８４０．００	４６，０６０，９４０．００	１４０，３９５，９３２．８６
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	３６，４５６，３３３．７７
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	３，３０９，２８１．６６	３５，６２８，３９１．３７	３６，４８７，１０１．３０
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	－	２，５３３，８４６．１５	３，０２９，３０８．０５
递延所得税资产	－	－	－
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	１８，３７６，１２１．６６	６０２，０６３，１９４．５０	８１９，７３８，９５３．９５
资 产 总 计	６４，６６７，６１６．２８	８４３，８４９，４１３．４２	１，２８３，７７３，９７０．１２
负债及股东权益	２００９－１０－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动负债：
短期借款	－	７４５，２５９，６７６．７７	８３５，５８４，７０４．５７
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	－	－	－
应付账款	１１，０５２，３４９．８４	７９，５３９，４３９．１７	８４，８２８，２２５．７１
预收款项	１，６９５，２３９．６２	１４，７９０，９８５．５２	２７，５５９，６００．９２
应付职工薪酬	３００，０７５．５７	１１，６８５，２６８．６６	９，７１６，１０３．３２
应交税费	１，７２９，３９５．９２	１１７，３９２，０２１．４６	９８，７３２，１５８．５２
应付利息	－	２９８，７４５，５９８．２８	１７２，９６９，５４９．０９
应付股利	３，８６９，７７５．００	３，８６９，７７５．００	３，８６９，７７５．００
其他应付款	９９，３９８，２３７．５６	３１８，５８５，５９３．５４	８４，８５３，９２２．９７
一年内到期的非流动负债	－	２３８，０００，０００．００	１２５，０００，０００．００
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	１１８，０４５，０７３．５１	１，８２７，８６８，３５８．４０	１，４４３，１１４，０４０．１０
非流动负债：	－
长期借款	－	－	１１３，０００，０００．００
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	１１，７７０，０００．００
预计负债	６５０，０００．００	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	６５０，０００．００	－	１２４，７７０，０００．００
负 债 合 计	１１８，６９５，０７３．５１	１，８２７，８６８，３５８．４０	１，５６７，８８４，０４０．１０
股东权益：	－
股本	３９４，７９３，７０８．００	３０３，６８７，４６８．００	３０３，６８７，４６８．００
资本公积	３６２，９８３，７３２．１４	４５４，１６９，９７２．１４	４５４，１６９，９７２．１４
减：库存股	－	－	－
盈余公积	３８，４８３，８６１．７１	３８，４８３，８６１．７１	３８，４８３，８６１．７１
一般风险准备	－	－	－
未分配利润	－８５０，２８８，７５９．０８	－１，８０２，８１４，４１４．５９	－１，１１０，５０４，３７６．２１
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	－５４，０２７，４５７．２３	－１，００６，４７３，１１２．７４	－３１４，１６３，０７４．３６
少数股东权益	－	２２，４５４，１６７．７６	３０，０５３，００４．３８
股东权益合计	－５４，０２７，４５７．２３	－９８４，０１８，９４４．９８	－２８４，１１０，０６９．９８
负债及股东权益合计	６４，６６７，６１６．２８	８４３，８４９，４１３．４２	１，２８３，７７３，９７０．１２

（二）最近两年一期合并利润表 单位：元

项 目	２００９年１－１０月	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	１９，５３２，１８０．３８	２０，９３４，９４６．２２	４９，４４７，９０９．１７
减：营业成本	２７，２６９，６３４．９６	３１，３２８，１５１．４７	６０，１９８，５４４．６９
营业税金及附加	５４，６２４．８９	１３４，３３２．２５	４４９，６２８．７９
销售费用	１，５４２，１１２．５８	１，２６９，６８９．７２	２，０１４，０１６．７０
管理费用	４２，３８３，８５６．３７	７０，９８４，６２６．４３	４２，８９６，８０７．１４
财务费用	４，５０６，８８３．４１	１２７，１４５，２６５．３４	４７，５８９，６４７．６７
资产减值损失	－	２５５，９１４，６９９．３６	２０７，９７５，９６３．１４
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	１０３，９２４，３８９．２３	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－	－
二、营业利润	４７，６９９，４５７．４０	－４６５，８４１，８１８．３５	－３１１，６７６，６９８．９６
加：营业外收入	１，１０７，１７３，２０２．５８	３４，８６３，７２９．６２	４，３５５，６９５．３１
减：营业外支出	２０２，１１３，９１８．７２	２６８，７５９，３９０．２１	８，０２２，７０７．５７
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
三、利润总额	９５２，７５８，７４１．２６	－６９９，７３７，４７８．９４	－３１５，３４３，７１１．２２
减：所得税费用	１４３，０９２．２５	１７１，３９６．０６	９２，０９９．４１
四、净利润	９５２，６１５，６４９．０１	－６９９，９０８，８７５．００	－３１５，４３５，８１０．６３
归属于母公司所有者的净利润	９５２，５２５，６５５．５１	－６９２，３１０，０３８．３８	－３０８，０２６，８４７．６９
少数股东损益	８９，９９３．５０	－７，５９８，８３６．６２	－７，４０８，９６２．９４
五、每股收益：
（一）基本每股收益	２．９６	－２．２８	－１．０１
（二）稀释每股收益

（三）最近两年一期合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年１－１０月	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８，２３２，２２９．０２	１８，０９２，４７３．７５	２９，０９３，３０１．９１
收到的税费返还	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	９４，８９５，１４３．１２	１６，１７３，５９７．０６	５１，３７６，４０１．３４
现金流入小计	１０３，１２７，３７２．１４	３４，２６６，０７０．８１	８０，４６９，７０３．２５
购买商品、接受劳务支付的现金	４，９７７，３０４．１９	１３，２５５，８７７．１３	１３，９２７，３４２．８２
支付给职工以及为职工支付的现金	２５，９２６，６７５．４６	１０，２３７，７０４．８９	１１，４２４，３８７．３０
支付各项税款	１００，２９６，１５７．２６	１，７４２，５３９．１３	３，７４４，０２９．０９
支付的其他与经营活动有关的现金	２１，９２７，１７０．８１	９，２６４，５２１．１２	２５，９２４，８３１．４５
现金流出小计	１５３，１２７，３０７．７２	３４，５００，６４２．２７	５５，０２０，５９０．６６
经营活动产生的现金流量净额	－４９，９９９，９３５．５８	－２３４，５７１．４６	２５，４４９，１１２．５９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	２０，７９９，００２．８０	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额	３６８，８３８，１０７．６３	４９，０００．００	２１９，２０１．２０
收到的其他与投资活动有关的现金	１３７，０３０，８３０．５０	－	－
现金流入小计	５２６，６６７，９４０．９３	４９，０００．００	２１９，２０１．２０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４３，９９１．６５	２４０，９４５．２８	６，２３０，３１４．７０
投资所支付的现金	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	１２５，４５４，２６０．４４	－	－
现金流出小计	１２５，４９８，２５２．０９	２４０，９４５．２８	６，２３０，３１４．７０
投资活动产生的现金流量净额	４０１，１６９，６８８．８４	－１９１，９４５．２８	－６，０１１，１１３．５０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	－	－	－
借款所收到的现金	５００，０００．００	－	－
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
现金流入小计	５００，０００．００	－	－
偿还债务所支付的现金	３０１，７３０，８０５．３０	８６，７４２．８０	１８，０９０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	６，４６３，１４９．９４		１，７５６，０９５．３４
支付的其他与筹资活动有关的现金	－		１，１２８．７２
现金流出小计	３０８，１９３，９５５．２４	８６，７４２．８０	１９，８４７，２２４．０６
筹资活动产生的现金流量净额	－３０７，６９３，９５５．２４	－８６，７４２．８０	－１９，８４７，２２４．０６
四、汇率变动对现金的影响额		－	－
五、现金及现金等价物净增加额	４３，４７５，７９８．０２	－５１３，２５９．５４	－４０９，２２４．９７
加：期初现金及现金等价物余额	１，７４５，６９６．６０	２，２５８，９５６．１４	２，６６８，１８１．１１
六、期末现金及现金等价物余额	４５，２２１，４９４．６２	１，７４５，６９６．６０	２，２５８，９５６．１４

二、郡原地产最近两年一期财务报表

本次发行股份拟购买资产为郡原地产１００％股份。

郡原地产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。天健会计师事务所审计了郡原地产２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１０月３１日的资产负债表和合并资产负债表；２００７年度、２００８年度、２００９年１－１０月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了浙天会审［２００９］３７５５号标准无保留意见的《审计报告》。

郡原地产最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期合并资产负债表

单位：元

资 产	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２９９，１８３，３７７．７６	２９２，６８２，９８２．１４	３２２，９０４，６５８．２３
交易性金融资产	１０，１６６，４８１．４５	１，０５５，３３６．９０	９，７２８，９９５．００
应收票据
应收账款
预付款项	６７，５３２，９５７．２８	２７２，０４７，３３５．５９	２３８，３３２，１３８．７１
应收利息
应收股利
其他应收款	２３９，６１９，４０５．６２	１９１，９２６，１６４．８３	２１０，３８８，０２３．４８
存货	３，８５５，８６５，９９１．３３	２，１３６，２５０，６７０．２７	１，６５０，６３９，９８０．１９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	４，４７２，３６８，２１３．４４	２，８９３，９６２，４８９．７３	２，４３１，９９３，７９５．６１
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
投资性房地产	１，６０８，３９４．４９	１，６８２，９８４．３９	１，７７２，４９２．２７
固定资产	２５，４０５，０３３．６３	２４，６１９，５１１．２３	２６，４４０，６５３．５９
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		５４５，９１３．４０	５５９，９５３．２４
递延所得税资产	４１，０４３，１５４．１２	３８，６０７，９２２．０２	５５，１２４，７５７．５８
其他非流动资产
非流动资产合计	１１８，０５６，５８２．２４	１１５，４５６，３３１．０４	１３３，８９７，８５６．６８
资产总计	４，５９０，４２４，７９５．６８	３，００９，４１８，８２０．７７	２，５６５，８９１，６５２．２９
负债和股东权益	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１００，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据		５０，０００，０００．００
应付账款	１３０，１２７，３６４．８４	１１７，５７４，２２８．９３	６１，４０３，４１８．５７
预收款项	２８７，８２９，９６９．００	２６６，２９４，１０６．００	９５９，１７８，１６９．２２
应付职工薪酬	１，１３１，９３２．３７	２，１３６，４３４．６２	６３７，７７７．２３
应交税费	－５，１４４，２１０．３５	－１６，６４８，８９４．７８	１５，９９４，９３７．７６
应付利息	５，９１６，０６１．４７	１，０９９，７２６．００	５７３，５６２．５０
应付股利
其他应付款	１，１１９，００７，４８８．１３	３２４，９１５，９０２．２６	３５６，３６３，５５９．９１
一年内到期的非流动负债	２００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	６０，０００，０００．００
其他流动负债	１５３，４１７，３３６．００	１４３，１７７，６２７．７８	８７，３０１，４２３．９３
流动负债合计	１，９９２，２８５，９４１．４６	１，０２８，５４９，１３０．８１	１，５９１，４５２，８４９．１２
非流动负债：
长期借款	４７２，０００，０００．００	４０４，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	３，０００，０００．００
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	４７５，０００，０００．００	４０４，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００
负债合计	２，４６７，２８５，９４１．４６	１，４３２，５４９，１３０．８１	１，７６１，４５２，８４９．１２
股东权益：
股本	７００，０００，０００．００	７００，０００，０００．００	６００，０００，０００．００
资本公积	４６０，０８２，６１２．０５	４７６，６８６，２６６．６７	４３，３８６，２６６．６７
减：库存股
盈余公积	１，８９４，３０６．７２	１，８９４，３０６．７２	３９１，１３８．４２
未分配利润	４８５，３４９，２６７．４４	１５０，２２３，９３０．６９	６，２０９，８２３．０３
归属于母公司股东权益合计	１，６４７，３２６，１８６．２１	１，３２８，８０４，５０４．０８	６４９，９８７，２２８．１２
少数股东权益	４７５，８１２，６６８．０１	２４８，０６５，１８５．８８	１５４，４５１，５７５．０５
股东权益合计	２，１２３，１３８，８５４．２２	１，５７６，８６９，６８９．９６	８０４，４３８，８０３．１７
负债和股东权益总计	４，５９０，４２４，７９５．６８	３，００９，４１８，８２０．７７	２，５６５，８９１，６５２．２９

（二）最近两年一期合并利润表

单位：元

项 目	２００９年１－１０月	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	３２８，１４２，７５１．４５	９０１，３４５，２９９．０１	８５１，２３３，５９３．１０
减：营业成本	２１１，７９５，４０７．２８	５３０，０９３，４８０．６４	４０８，５３７，８５３．５３
营业税金及附加	３２，４７６，４６７．９０	１１４，４４２，４６１．９２	１１５，９６８，１５５．４１
销售费用	１５，１６８，７７１．４２	９，９２９，３８０．６５	８，４８０，５７７．３６
管理费用	４３，８４１，１７０．９９	５７，３６６，３５６．５８	３３，２５８，１２６．９０
财务费用	１４，６３４，０４７．０８	８２４，４６５．９１	６，３３０，１１６．７６
资产减值损失	－３，７１５，８６８．６１	－２，３００，４３５．６２	－３８，９５９，８６４．９２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	４，５３８．２０	４，１００．００
投资收益（损失以“－”号填列）	３，１３６，１６２．３３	６，４８７，７９８．８３	－４，１８３，８３１．１５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１７，０８３，４５５．９２	１９７，４８１，４８７．７６	３１３，４３４，７９６．９１
加：营业外收入	４５０，９４９，１６３．２７	２４０，３６８．４５	４１，６８３．６９
减：营业外支出	３２，１０５，４４８．６８	１，５８７，６３９．２０	１，５３１，２０７．２４
其中：非流动资产处置损失	２５，２９６．０１	１２，６５３．３７	３８，３３３．７７
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４３５，９２７，１７０．５１	１９６，１３４，２１７．０１	３１１，９４５，２７３．３６
减：所得税费用	１１２，７６７，１６２．３０	５５，３５７，２２０．９０	１１４，３４９，１０４．６４
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３２３，１６０，００８．２１	１４０，７７６，９９６．１１	１９７，５９６，１６８．７２
归属于母公司股东的净利润	３３５，１２５，３３６．７５	１４５，５１７，２７５．９６	２０１，７００，１２１．３０
少数股东损益	－１１，９６５，３２８．５４	－４，７４０，２７９．８５	－４，１０３，９５２．５８
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．４８	０．２１	２．４２
（二）稀释每股收益	０．４８	０．２１	２．４２
六、其他综合收益
七、综合收益总额	３２３，１６０，００８．２１	１４０，７７６，９９６．１１	１９７，５９６，１６８．７２
归属于母公司股东的综合收益总额	３３５，１２５，３３６．７５	１４５，５１７，２７５．９６	２０１，７００，１２１．３０
归属于少数股东的综合收益总额	－１１，９６５，３２８．５４	－４，７４０，２７９．８５	－４，１０３，９５２．５８

（三）最近两年一期合并现金流量表

单位：元

项 目	２００９年１－１０月	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３４９，２２９，２２８．００	２０８，２３３，７３５．７９	６１４，７３８，９２１．６８
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	７９４，０２５，３７９．９３	４７，６６１，５１２．３７	４８４，０１６，７５４．５７
经营活动现金流入小计	１，１４３，２５４，６０７．９３	２５５，８９５，２４８．１６	１，０９８，７５５，６７６．２５
购买商品、接受劳务支付的现金	３９９，４０３，９０５．８０	７１６，３０２，９１５．７５	５５６，５４３，０３５．７０
支付给职工以及为职工支付的现金	２６，６３２，１４９．０２	１９，４４７，７７８．３２	９，３０４，４５１．３１
支付的各项税费	４６，４０１，２６６．５７	１３５，５３３，４９４．２６	１０４，７４１，０１９．６１
支付其他与经营活动有关的现金	３２３，３２６，０４８．８３	２４８，４２６，７８２．７７	３６１，４９４，６１１．０５
经营活动现金流出小计	７９５，７６３，３７０．２２	１，１１９，７１０，９７１．１０	１，０３２，０８３，１１７．６７
经营活动产生的现金流量净额	３４７，４９１，２３７．７１	－８６３，８１５，７２２．９４	６６，６７２，５５８．５８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	２８４，７４４，００４．５１	９５，７４４，２３６．６７
取得投资收益收到的现金		３７，２４６．３３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３４，０００．００	４５，０８０．００	１７７，８１６．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		１２，１４４，１５９．３０
收到其他与投资活动有关的现金	３，４３５，３７８．８１	３，３５９，４２４．６６	９９３，３４２．７７
投资活动现金流入小计	２８８，２１３，３８３．３２	１１１，３３０，１４６．９６	１，１７１，１５８．７７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２，３９５，４０９．５７	１，７９２，０３７．７０	３，４４９，４５６．４６
投资支付的现金	３４１，３５９，４９６．５３	７８，０５６，６１３．００	５９，７２８，９９５．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	４７２，７９９，２６５．５５	４，７８２，３８３．６９	３８３，００８，５５１．９６
支付其他与投资活动有关的现金			１，７７１，６９７．３２
投资活动现金流出小计	８１６，５５４，１７１．６５	８４，６３１，０３４．３９	４４７，９５８，７００．７４
投资活动产生的现金流量净额	－５２８，３４０，７８８．３３	２６，６９９，１１２．５７	－４４６，７８７，５４１．９７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	８０，０００，０００．００	５７３，８００，０００．００	６５４，１４０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	８０，０００，０００．００	４０，５００，０００．００	１５４，１４０，０００．００
取得借款收到的现金	４６４，０００，０００．００	３１０，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	５４４，０００，０００．００	８８３，８００，０００．００	７８４，１４０，０００．００
偿还债务支付的现金	２３６，０００，０００．００	１２６，０００，０００．００	１８０，５００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３１，６０３，８７１．４０	４８，２５９，６３６．０６	１０，８７９，７５８．７５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	２６７，６０３，８７１．４０	１７４，２５９，６３６．０６	１９１，３７９，７５８．７５
筹资活动产生的现金流量净额	２７６，３９６，１２８．６０	７０９，５４０，３６３．９４	５９２，７６０，２４１．２５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	９５，５４６，５７７．９８	－１２７，５７６，２４６．４３	２１２，６４５，２５７．８６
加：期初现金及现金等价物余额	１８２，４７１，９３９．８５	３１０，０４８，１８６．２８	９７，４０２，９２８．４２
六、期末现金及现金等价物余额	２７８，０１８，５１７．８３	１８２，４７１，９３９．８５	３１０，０４８，１８６．２８

三、公司最近一年一期备考合并财务报表

本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最一年一期的备考合并财务报表，天健会计师事务所对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了浙天会审［２００９］３７５７号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法本公司２００８年１２月３１日和２００９年１０月３１日的备考合并资产负债表，２００８年度和２００９年度１－１０月的备考合并利润表（以下简称为“备考合并财务报表”）是按照下述各项基础模拟编制的。

１、本备考合并财务报表系以本公司和郡原地产业经审计的２００８年度和２００９年１－１０月的财务报表为基础，假设本次交易方案完成后的公司架构在２００８年１月１日已经存在，即本公司已于２００８年１月１日完成了重整计划，并发行股份取得郡原地产１００％股份，交易方案完成后的资产架构与２００９年１０月３１日的资产架构相同，以交易方案完成后的资产架构为主体编制。

２、因本次股份发行价尚未最终确定，故本备考合并财务报表未考虑股份溢价发行等因素，净资产按“归属于母公司股东的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

３、模拟备考财务报表编制方法

本次合并在法律形式上以本公司为合并方主体对郡原地产进行非同一控制下的企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为郡原地产及其所属的全资子公司，郡原地产拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易发生时仅持有部分不构成业务的资产或负债，根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。

（二）备考财务报表

１、最近一年一期备考合并资产负债表

单位：元

资 产	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３４４，４０４，８７２．３８	２４６，０１５，６７６．７６
交易性金融资产	１０，１６６，４８１．４５	１，０５５，３３６．９０
应收票据
应收账款
预付款项	６７，５３２，９５７．２８	２７２，０４７，３３５．５９

应收利息
应收股利
其他应收款	１５３，３４１，５４５．６２	１９２，９４２，６６４．８３
存货	３，８５５，８６５，９９１．３３	２，１３６，２５０，６７０．２７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	４，４３１，３１１，８４８．０６	２，８４８，３１１，６８４．３５
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
投资性房地产	１，６０８，３９４．４９	１，６８２，９８４．３９
固定资产	２５，４０５，０３３．６３	２４，６１９，５１１．２３
在建工程	１５，０６６，８４０．００	１５，０６６，８４０．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	３，３０９，２８１．６６	３，３０９，２８１．６６
开发支出
商誉
长期待摊费用		５４５，９１３．４０
递延所得税资产	４１，０４３，１５４．１２	３８，６０７，９２２．０２
其他非流动资产
非流动资产合计	１３６，４３２，７０３．９０	１３３，８３２，４５２．７０
资产总计	４，５６７，７４４，５５１．９６	２，９８２，１４４，１３７．０５
负债和股东权益	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１００，０００，０００．００	４０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据		５０，０００，０００．００
应付账款	１４１，１７９，７１４．６８	１２８，６２６，５７８．７７
预收款项	２８９，５２５，２０８．６２	２６７，９８９，３４５．６２
应付职工薪酬	１，４３２，００７．９４	２，４３６，５１０．１９
应交税费	－３，４１４，８１４．４３	－１４，９１９，４９８．８６
应付利息	５，９１６，０６１．４７	１，０９９，７２６．００
应付股利	３，８６９，７７５．００	３，８６９，７７５．００
其他应付款	１，１２６，５１６，９２５．６９	３３２，４２５，３３９．８２
一年内到期的非流动负债	２００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
其他流动负债	１５３，４１７，３３６．００	１４３，１７７，６２７．７８
流动负债合计	２，０１８，４４２，２１４．９７	１，０５４，７０５，４０４．３２
非流动负债：
长期借款	４７２，０００，０００．００	４０４，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	３，６５０，０００．００	６５０，０００．００
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	４７５，６５０，０００．００	４０４，６５０，０００．００
负债合计	２，４９４，０９２，２１４．９７	１，４５９，３５５，４０４．３２
净资产：
归属于母公司股东的净资产	１，５９７，８３９，６６８．９８	１，２７４，７２３，５４６．８５
少数股东净资产	４７５，８１２，６６８．０１	２４８，０６５，１８５．８８
净资产合计	２，０７３，６５２，３３６．９９	１，５２２，７８８，７３２．７３
负债和股东权益总计	４，５６７，７４４，５５１．９６	２，９８２，１４４，１３７．０５

２、最近一年一期备考合并利润表

单位：元

项 目	２００９年１－１０月	２００８年度
一、营业收入	３２８，１４２，７５１．４５	９０１，３４５，２９９．０１
减：营业成本	２１１，７９５，４０７．２８	５３０，０９３，４８０．６４
营业税金及附加	３２，４７６，４６７．９０	１１４，４４２，４６１．９２
销售费用	１５，１６８，７７１．４２	９，９２９，３８０．６５
管理费用	４３，８４１，１７０．９９	５７，３６６，３５６．５８
财务费用	１４，６３４，０４７．０８	８２４，４６５．９１
资产减值损失	－８，３１０，３０８．６１	－２，３００，４３５．６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	４，５３８．２０	４，１００．００
投资收益（损失以“－”号填列）	３，１３６，１６２．３３	６，４８７，７９８．８３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２１，６７７，８９５．９２	１９７，４８１，４８７．７６
加：营业外收入	４５０，９４９，１６３．２７	２４０，３６８．４５
减：营业外支出	３２，１０５，４４８．６８	１，５８７，６３９．２０
其中：非流动资产处置损失	２５，２９６．０１	１２，６５３．３７
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４４０，５２１，６１０．５１	１９６，１３４，２１７．０１
减：所得税费用	１１２，７６７，１６２．３０	５５，３５７，２２０．９０
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３２７，７５４，４４８．２１	１４０，７７６，９９６．１１
归属于母公司股东的净利润	３３９，７１９，７７６．７５	１４５，５１７，２７５．９６
少数股东损益	－１１，９６５，３２８．５４	－４，７４０，２７９．８５
五、其他综合收益
六、综合收益总额	３２７，７５４，４４８．２１	１４０，７７６，９９６．１１
归属于母公司股东的综合收益总额	３３９，７１９，７７６．７５	１４５，５１７，２７５．９６
归属于少数股东的综合收益总额	－１１，９６５，３２８．５４	－４，７４０，２７９．８５