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本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价即２００９年６月２４日股票停牌前２０个交易日股票交易均价，即１８．０３元／股。
（四）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为３，６００万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的１５．９３％。
（五）拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司１００％的股权。经立信评估师出具的京立信评报字（２００９）第０３２号《资产评估报告书》，中农机有限公司１００％股权的评估值为６４９，８２７，３１５．３８ 元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
（六）标的资产的定价
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国资委备案后的评估结果为准，即６４９，８２７，３１５．３８ 元。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
（八）本次非公开发行股份的锁定期
如本次向国机集团发行股份购买资产的交易得以完成，则国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（九）上市地点
在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行的利润补偿
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，根据标的公司的经营业绩预测，２０１０年度归属于母公司所有者的的净利润预测数为８，５６２万元。
若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起３０日内支付完毕。
二、本次发行前后主要财务数据和业务数据
（一）主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２００９）京会兴审字第６－１３６ 号《审计报告》和立信会计师出具的京信审字（２００９）１２７０号《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次发行前（本公司） | 本次发行后（备考合并） |
| | ２００８年度 |
| 营业收入 | １８７，２０９．９８ | ３０６，０９７．８８ |
| 利润总额 | １６，７２８．３３ | ３３，０２６．６０ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １４，３９９．２０ | ２５，４５６．０９ |
| | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３１２，０９５．５１ | ４２０，２６７．４５ |
| 负债总额 | ２１１，４７３．８０ | ２６６，１６４．２０ |
| 归属于母公司所有者权益 | １００，６２１．７１ | １５３，９５７．２７ |
（二）主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２００９）京会兴审字第６－１３６ 号《审计报告》和立信会计师出具的京信审字京信审字（２００９）１２７０号《备考审计报告》计算，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 本次发行前（本公司）
２００８年度 | 本次发行后（备考合并）
２００８年度 |
| 每股收益（元／股） | ０．７６ | １．１３ |
| 净资产收益率（％） | １４．３１ | １６．５３ |
| 资产负债率（％） | ６７．７６ | ６３．３３ |
| 归属上市公司股东每股净资产（元／股） | ５．３０ | ６．８１ |
注：（１）每股收益＝归属母公司所有者净利润／发行在外的普通股加权平均数
（２）净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／期末归属于母公司所有者权益
（３）资产负债率＝负债总额／资产总额
三、本次发行前后股权结构的变化情况
| | 本次资产重组完成前 | 发行
（万股） | 本次资产重组完成后 |
持股数量
（万股） | 占比（％） | 持股数量
（万股） | 占比（％） |
| 国机集团及其关联方合计持有 | １２，２３８．００ | ６４．４１ | ３，６００．００ | １５，８３８．００ | ７０．０８ |
| 其中：国机集团 | １１，７８８．００ | ６２．０４ | ３，６００．００ | １５，３８８．００ | ６８．０９ |
| 其他股东 | ６，７６２．００ | ３５．５９ | ０ | ６，７６２．００ | ２９．９２ |
| 总股本 | １９，０００．００ | １００．００ | ３，６００．００ | ２２，６００．００ | １００．００ |
本次发行股份前，国机集团持有本公司１１，７８８万股，占公司总股本的６２．０４％，国机集团及其关联方合计持有１２，２３８万股，占公司总股本的６４．４１％，国机集团为公司控股股东，本次发行股份完成后，国机集团持有本公司１５，３８８万股，占公司总股本的６８．０９％，国机集团及其关联方合计持有１５，８３８万股，占公司总股本的７０．０８％。公司的控股股东仍为国机集团。本次发行没有导致上市公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的公司模拟财务信息
（一）标的公司模拟财务报表编制基础
标的公司模拟合并财务报表以持续经营为基础进行编制，在编制和披露报告期比较财务报表时，假定从２００７年１月１日执行财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则。确认２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。
１．中农机有限公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在２００７年１月１日起其持有的中工国际工程股份有限公司６２．０４％的股权已无偿划转至国机集团
２．中农机有限公司根据国机集团国机资［２００９］５５４号《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》，按照整体改制方案所确定的范围进行划转部分资产和负债的事项假定在２００７年１月１日已经完成。
３．假定对子公司－中凯国际持股比例在比较财务报表期间均为１００％。中凯国际在比较财务报表期间对原股东的利润分配，视同模拟合并主体的股利分配。
４．对于上述事项形成的损益在编制比较利润表时已剔除，但上述事项累计形成的损益均体现在比较资产负债表中。
５．上述事项在编制期间的特殊处理并未涉及中农机有限公司的现金流量，比较期间的现金流量表仍按历史状况进行披露。
（二）标的公司模拟合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | ３４０，５５８，７７３．０１ | ２６６，３７０，９０９．２４ | ５０９，２４０，８１５．５９ |
| 结算备付金 | － | － | － |
| 拆出资金 | － | － | － |
| 交易性金融资产 | － | － | － |
| 应收票据 | － | － | － |
| 应收账款 | ４３１，１７４，１７３．０６ | ３７５，３３７，０９８．２４ | １２８，４３９，４９７．６４ |
| 预付款项 | ７６，０５５，０１９．４５ | ５３，４７９，４５１．２３ | ３２，１１９，６３４．５２ |
| 应收保费 | － | － | － |
| 应收分保账款 | － | － | － |
| 应收分保合同准备金 | － | － | － |
| 应收利息 | － | － | － |
| 应收股利 | － | － | １，０１８，７９７．３１ |
| 其他应收款 | ２９，３８２，５４５．１２ | ５５，７８１，９５６．９４ | １４，７４２，４９６．２５ |
| 买入返售金融资产 | － | － | － |
| 存货 | ２５，１２４，５７９．４６ | ６８，４２０，４１９．３９ | ３１，０１８，９３８．８４ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － | － |
| 其他流动资产 | | | ３０３，８４５．０６ |
| 流动资产合计 | ９０２，２９５，０９０．１０ | ８１９，３８９，８３５．０４ | ７１６，８８４，０２５．２１ |
| 非流动资产： | － | － | － |
| 发放贷款及垫款 | － | － | － |
| 可供出售金融资产 | － | － | － |
| 持有至到期投资 | － | － | － |
| 长期应收款 | ３５，３３１，６３６．５２ | ３２，６０４，３６８．３１ | － |
| 长期股权投资 | ９，３７５，６００．００ | １６，０００，０００．００ | １０，０００，０００．００ |
| 投资性房地产 | － | － | ４，７３４，８９９．９６ |
| 固定资产 | １９２，００３，４８９．９１ | １３２，６３８，５５２．２１ | １３９，０１４，３４７．５７ |
| 在建工程 | － | － | － |
| 工程物资 | － | － | － |
| 固定资产清理 | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | － |
| 油气资产 | － | － | － |
| 无形资产 | ８４４，３３４．５０ | ８７９，３０５．００ | ７４２，０４０．００ |
| 开发支出 | － | － | － |
| 商誉 | － | － | － |
| 长期待摊费用 | － | － | ２０３，１００．００ |
| 递延所得税资产 | １７，１２３，１１９．２２ | ８３，４１２，３５１．０８ | ６７，６６２，２２５．８７ |
| 其他非流动资产 | － | － | － |
| 非流动资产合计 | ２５４，６７８，１８０．１５ | ２６５，５３４，５７６．６０ | ２２２，３５６，６１３．４０ |
| | － | － | － |
| 资产总计 | １，１５６，９７３，２７０．２５ | １，０８４，９２４，４１１．６４ | ９３９，２４０，６３８．６１ |
单位：元
| 负债与所有者权益 | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | ４７，３９９，７２５．９４ | １０８，０３８，０７１．８０ | ２３，１５７，０３７．５８ |
| 向中央银行借款 | － | － | － |
| 吸收存款及同业存放 | － | － | － |
| 拆入资金 | － | － | － |
| 交易性金融负债 | － | － | － |
| 应付票据 | ３８，２１２，０２７．３１ | ５，９０６，７９７．２０ | １７，１１６，２００．０５ |
| 应付账款 | １５６，４８４，２９３．１８ | １４３，０４５，５２８．８５ | １００，５７７，４８１．０５ |
| 预收款项 | １４４，３８２，８２２．９２ | ４４，０６３，９１９．３７ | １６０，５８８，７８５．６７ |
| 卖出回购金融资产款 | － | － | － |
| 应付手续费及佣金 | － | － | － |
| 应付职工薪酬 | ４，７９２，３２０．３９ | ９６，３３４，１１８．４８ | ９７，１６９，９７９．８４ |
| 应交税费 | ２４，５８７，４２８．８１ | ２２，５３０，１５２．７３ | ５，８７４，４８８．６３ |
| 应付利息 | ８０５，９１７．６６ | ６，０６３，０２２．２１ | ５１０，２２４．４５ |
| 应付股利 | － | ４２１，１７３．００ | ２，７４７，４３７．５０ |
| 其他应付款 | ３，７５６，１４６．９５ | ７７，４２０，２５２．６１ | ９０，２３９，９５７．０４ |
| 应付分保账款 | － | － | － |
| 保险合同准备金 | － | － | － |
| 代理买卖证券款 | － | － | － |
| 代理承销证券款 | － | － | － |
| 一年内到期的非流动负债 | － | － | － |
| 其他流动负债 | － | － | － |
| 流动负债合计 | ４２０，４２０，６８３．１６ | ５０３，８２３，０３６．２５ | ４９７，９８１，５９１．８１ |
| 非流动负债： | － | － | － |
| 长期借款 | － | － | － |
| 应付债券 | － | － | － |
| 长期应付款 | － | － | － |
| 专项应付款 | － | － | － |
| 预计负债 | － | ３９，７５１，６２８．５０ | ３９，７５１，６２８．５０ |
| 递延所得税负债 | １８，３０９，３５０．２７ | ４，７１７，５３８．２７ | － |
| 其他非流动负债 | － | － | － |
| 非流动负债合计 | １８，３０９，３５０．２７ | ４４，４６９，１６６．７７ | ３９，７５１，６２８．５０ |
| 负债合计 | ４３８，７３０，０３３．４３ | ５４８，２９２，２０３．０２ | ５３７，７３３，２２０．３１ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | |
| 实收资本（或股本） | ２６９，９５０，０００．００ | ２６８，６５０，２０１．９９ | ２６８，６５０，２０１．９９ |
| 资本公积 | － | １６，４５３，２６８．８６ | １５，７９３，２６８．８６ |
| 减：库存股 | － | － | － |
| 专项储备 | － | － | － |
| 盈余公积 | － | － | － |
| 一般风险准备 | － | － | － |
| 未分配利润 | ４４５，４０７，９８１．８３ | ２４９，８４０，３８０．１７ | １１５，３２１，１４１．２７ |
| 外币报表折算差额 | － | － | － |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ７１５，３５７，９８１．８３ | ５３４，９４３，８５１．０２ | ３９９，７６４，６１２．１２ |
| 少数股东权益 | ２，８８５，２５４．９９ | １，６８８，３５７．６０ | １，７４２，８０６．１７ |
| 所有者权益合计 | ７１８，２４３，２３６．８２ | ５３６，６３２，２０８．６２ | ４０１，５０７，４１８．３０ |
| 负债和所有者权益总计 | １，１５６，９７３，２７０．２５ | １，０８４，９２４，４１１．６４ | ９３９，２４０，６３８．６１ |
（三）标的公司模拟合并利润表
单位：元
| 项 目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业总收入 | ８７２，１００，２６２．２７ | １，１９７，５４７，６０１．４３ | １，５８１，０６２，８１４．４２ |
| 其中：营业收入 | ８７２，１００，２６２．２７ | １，１９７，５４７，６０１．４３ | １，５８１，０６２，８１４．４２ |
| 利息收入 | － | － | － |
| 已赚保费 | － | － | － |
| 手续费及佣金收入 | － | － | － |
| 二、营业总成本 | ６２３，７７５，２８２．３３ | ７８９，８７６，１７３．７１ | １，３０３，５０８，５７１．９４ |
| 其中：营业成本 | ６２３，７７５，２８２．３３ | ７８９，８７６，１７３．７１ | １，３０３，５０８，５７１．９４ |
| 利息支出 | － | － | － |
| 手续费及佣金支出 | － | － | － |
| 退保金 | － | － | － |
| 赔付支出净额 | － | － | － |
| 提取保险合同准备金净额 | － | － | － |
| 保单红利支出 | － | － | － |
| 分保费用 | － | － | － |
| 营业税金及附加 | ８３２，０８０．８９ | ７９４，５７８．８９ | ６６１，５５５．０５ |
| 销售费用 | ５３，４４８，５１８．４５ | ６８，２７４，９６０．１３ | ５９，２８１，５９２．０２ |
| 管理费用 | ３６，３５０，７６７．１９ | ５２，６２３，８１７．５６ | ５０，１２０，１７０．１７ |
| 财务费用 | －４，６５２，１１６．７９ | －４，５８５，９９８．００ | ３５，８６８，８８１．６５ |
| 资产减值损失 | －３５，８９０，２０３．３１ | １２６，４８８，２５５．１７ | ３８，４１９，３９１．０３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ５，３０９，０００．００ | － | － |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － | － |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | － | － | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２０３，５４４，９３３．５１ | １６４，０７５，８１３．９７ | ９３，２０２，６５２．５６ |
| 加：营业外收入 | ４０，６２７，３４９．１２ | ２，２００，９１７．６５ | １６６，７０５．０３ |
| 减：营业外支出 | ３７，３５４．０７ | ５９３，７４７．２２ | ４３，３４４．００ |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２４４，１３４，９２８．５６ | １６５，６８２，９８４．４０ | ９３，３２６，０１３．５９ |
| 减：所得税费用 | ８０，８１１，６００．１５ | ５２，９００，２１８．３７ | １４，６２４，４９７．５５ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列）＊ | １６３，３２３，３２８．４１ | １１２，７８２，７６６．０４ | ７８，７０１，５１６．０４ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | － | － | － |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | １６１，９２０，０８９．６６ | １１２，５３７，２１４．６１ | ７８，３４０，２５１．０５ |
| （二）少数股东损益 | １，４０３，２３８．７５ | ２４５，５５１．４３ | ３６１，２６４．９９ |
（四）标的公司模拟合并现金流量表单位：元
| 项 目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ９５１，２２６，４１０．３３ | ７１１，９０２，７１８．７２ | １，９４７，３２２，８９８．８０ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | － | － | － |
| 向中央银行借款净增加额 | － | － | － |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | － | － | － |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | － | － | － |
| 收到再保险业务现金净额 | － | － | － |
| 保户储金及投资款净增加额 | － | － | － |
| 处置交易性金融资产净增加额 | － | － | － |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | － | － | － |
| 拆入资金净增加额 | － | － | － |
| 回购业务资金净增加额 | － | － | － |
| 收到的税费返还 | ６７，７０２，７０３．７３ | ３２，３４５，２３２．６０ | ９４，７８３，８４９．６４ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １６１，１３２，１２０．６９ | １２６，７１６，９１８．４０ | ３０，４８８，８５２．１９ |
| 经营活动现金流入小计 | １，１８０，０６１，２３４．７５ | ８７０，９６４，８６９．７２ | ２，０７２，５９５，６００．６３ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ６０２，６８２，３７５．３０ | ９７４，１９０，０３５．７１ | １，０４０，１４８，７１６．５２ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | － | － | － |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | － | － | － |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | － | － | － |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | － | － | － |
| 支付保单红利的现金 | － | － | － |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ４３，６８７，８６４．１６ | ３８，９６４，９８５．０７ | ３７，６９４，１３３．４７ |
| 支付的各项税费 | ５６，４２４，４０１．８９ | ２６，２４５，８４８．４９ | ２１，３２０，６４８．０１ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ２４６，３７８，５１０．５８ | １８３，２０３，４３４．０８ | －１１０，７５２，９９９．４４ |
| 经营活动现金流出小计 | ９４９，１７３，１５１．９３ | １，２２２，６０４，３０３．３５ | ９８８，４１０，４９８．５６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３０，８８８，０８２．８２ | －３５１，６３９，４３３．６３ | １，０８４，１８５，１０２．０７ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | １０２，２０８，７００．３３ | ７，２９０，２３５．５５ | １１，２０４，６３１．８６ |
| 取得投资收益收到的现金 | ６１，５１１，１８８．５９ | ６０，４２９，５５５．４０ | ４４，３３７，３３７．８８ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ３４，９１９．０２ | １３３，９９４．１６ | ４１，５１０．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流入小计 | １６３，７５４，８０７．９４ | ６７，８５３，７８５．１１ | ５５，５８３，４７９．７４ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ９４４，３８０．２２ | ４，８９２，１４８．０８ | ４，１９４，９３６．１７ |
| 投资支付的现金 | １２３，８００，０００．００ | ６，０００，０００．００ | １３５，５０１，４２５．００ |
| 质押贷款净增加额 | － | － | － |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | １００，０００．００ | ２５，０００．００ | － |
| 投资活动现金流出小计 | １２４，８４４，３８０．２２ | １０，９１７，１４８．０８ | １３９，６９６，３６１．１７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ３８，９１０，４２７．７２ | ５６，９３６，６３７．０３ | －８４，１１２，８８１．４３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | － | － | － |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | － |
| 取得借款收到的现金 | ５３，９２６，２７０．８１ | １７２，０８５，３５４．０９ | ５３，１６６，２１０．０８ |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | １０，０９８，３５５．５６ | １７，６９４，４６０．８２ | ４５３，４９２．６４ |
| 筹资活动现金流入小计 | ６４，０２４，６２６．３７ | １８９，７７９，８１４．９１ | ５３，６９，７０２．７２ |
| 偿还债务支付的现金 | １１０，６２８，０７１．８０ | ７２，７４０，４８１．６８ | ６６３，０５５，８４８．９８ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３４，６８８，５１８．４７ | ４１，０８０，９０８．２９ | ５２，９５５，０４９．０６ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ３０，２５２，０００．００ | １８，３６０，０００．００ | １５，０６１，８００．００ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １０６，１１０，０９２．２３ | ６１９，６０８．０２ | ２５，９２４，１０５．３１ |
| 筹资活动现金流出小计 | ２５１，４２６，６８２．５０ | １１４，４４０，９９７．９９ | ７４１，９３５，００３．３５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１８７，４０２，０５６．１３ | ７５，３３８，８１６．９２ | －６８８，３１５，３００．６３ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －２，７３３，６５９．９３ | －２，７３２，６７４．３１ | ２９３，９４５．０２ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ７９，６６２，７９４．４８ | －２２２，０９６，６５３．９９ | ３１２，０５０，８６５．０３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２４５，３９５，６７２．２２ | ４６７，４９２，３２６．２１ | １５５，４４１，４６１．１８ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ３２５，０５８，４６６．７０ | ２４５，３９５，６７２．２２ | ４６７，４９２，３２６．２１ |
（五）审计意见
根据京信审字［２００９］１２６２号审计报告：立信会计师认为中农机有限公司模拟财务报表已经按照编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中农机有限公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１０月３１日的财务状况以及２００７年度、２００８年度、２００９年１—１０月的经营成果和现金流量。
二、中农机有限公司２０１０年盈利预测信息
（一）中农机有限公司盈利预测财务报表编制基础
盈利预测是在已经立信会计师审计的标的公司及下属２家子公司２００８年度备考经营业绩、２００９年１－１０月经审计实际经营业绩以及２００９年１１－１２月已实现未经审计的经营业绩的基础上，以中农机有限公司２０１０年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据中农机有限公司在执行和已签约项目及预计很可能签约项目的预计完成工程量、项目毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑中农机有限公司经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非中农机有限公司可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。盈利预测采用的基本会计政策是《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。
（二）中农机有限公司盈利预测基本假设
１．中农机有限公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化；
２．盈利预测期间国家的利率、汇率政策等无重大改变；
３．中农机有限公司目前执行的税收政策无重大变动；
４．盈利预测期间国家针对中农机有限公司所处行业和中农机有限公司市场所在的主要国家的方针、政策无重大变化；
５．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目；
６．中农机有限公司的经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
７．盈利预测期间中农机有限公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；
８．盈利预测期间中农机有限公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
９．期间费用根据中农机有限公司及下属２家子公司的预算及历史经验数据确定。
（三）中农机有限公司盈利预测利润表
单位：万元
| 项目 | ２００８年
已审数 | ２００９年数据 | ２０１０年预测数 |
１－１０月
已审数 | １１－１２月
未审数 | 合计 |
| 一、营业收入 | １１９，７５４ | ８７，２１０ | １９，９１６ | １０７，１２６ | １２２，０１８ |
| 减：营业成本 | ７８，９８７ | ６２，３７８ | １７，３５４ | ７９，７３２ | ９９，３３７ |
| 营业税金及附加 | ７９ | ８３ | １７ | １００ | ５１ |
| 销售费用 | ６，８２７ | ５，３４５ | ２，６１５ | ７，９６０ | ６，６６６ |
| 管理费用 | ５，２６２ | ３，６３６ | １，２７５ | ４，９１１ | ４，１９３ |
| 财务费用 | －４５７ | －４６５ | －１３ | －４７８ | ２９１ |
| 资产减值损失 | １２，６４８ | －３，５９０ | ９６２ | －２，６２８ | － |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） | － | － | － | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号表示） | － | ５３１ | ３５ | ５６６ | － |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | － | － | － | － | － |
| 三、营业利润（损失以“－”号表示） | １６，４０８ | ２０，３５４ | －２，２５９ | １８，０９５ | １１，４７９ |
| 加：营业外收入 | ２２０ | ４，０６３ | １００ | ４，１６３ | － |
| 减：营业外支出 | ５９ | ３ | ０ | ３ | － |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | ２ | － | ２ | － |
| 四、利润总额（损失以“－”号表示） | １６，５６９ | ２４，４１４ | －２，１５９ | ２２，２５５ | １１，４７９ |
| 减：所得税费用 | ５，２９１ | ８，０８１ | －３６３ | ７，７１８ | ２，８７１ |
| 五、净利润（损失以“－”号表示） | １１，２７８ | １６，３３３ | －１，７９６ | １４，５３７ | ８，６０７ |
| 少数股东损益 | ２４ | １４０ | －３５ | １０５ | ４５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １１，２５４ | １６，１９３ | －１，７６１ | １４，４３２ | ８，５６２ |
（四）审核意见
根据立信大华核字［２０１０］００５号审核报告：立信会计师审核了中农机有限公司编制的２０１０年度盈利预测。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》。中农机有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
根据立信会计师对支持盈利预测假设的证据的审核，立信会计师没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
三、上市公司备考财务信息
（一）备考财务报表编制基础及假设
备考财务报表系根据公司与国机集团签署的《购买协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
１、上述方案能够获得上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准。
２、２００８年１月１日已完成向国机集团非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购手续。
３、上述收购资产及相关业务产生的损益自２００８年１月１日至２００９年１０月３１日期间一直存在于上市公司；
４、２００８年１月１日至２００９年１０月３１日期间标的公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
５、中农机持有的上市公司６２．０４％股权于２００８年１月１日前无偿划转给国机集团。中国证券监督管理委员会对此次划转无异议、豁免国机集团要约收购义务，且国机集团已办理完毕６２．０４％股权过户手续。
６、备考财务报表以上市公司和国机集团、中农机等经审计的２００８年度、２００９年１－１０月的模拟财务报表为基础，已考虑模拟收购标的公司以２００９年９月３０日改制评估的增减值，按照财政部２００６年２月１５日颁布《企业会计准则》的有关规定，采用的相关重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对两者之间于２００８年度、２００９年１－１０月期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时抵销。
（二）一年一期备考资产负债表
单位：元
| 资 产 | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 流动资产： | | |
| 货币资金 | １，８８３，８２７，９３９．７１ | １，６２６，７９８，８８０．１０ |
| 结算备付金 | － | － |
| 拆出资金 | － | － |
| 交易性金融资产 | ２８３，１７８，６９０．５８ | ３３０，６０５，６０８．６８ |
| 应收票据 | － | － |
| 应收账款 | ４９２，６８７，６９４．５２ | ４５９，９０２，４８７．３７ |
| 预付款项 | ３８６，８９８，５７２．１７ | ５６０，９７８，５３４．０７ |
| 应收保费 | － | － |
| 应收分保账款 | － | － |
| 应收分保合同准备金 | － | － |
| 应收利息 | － | － |
| 应收股利 | － | － |
| 其他应收款 | ４３，９２３，５５９．９８ | ６１，２３６，２０４．１２ |
| 买入返售金融资产 | － | － |
| 存货 | ８６９，６７５，２７４．７０ | ５６５，４４４，４７９．６１ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － |
| 其他流动资产 | ４２，０１４，１９９．８３ | ２６，４９５，８９４．３３ |
| 流动资产合计 | ４，００２，２０５，９３１．４９ | ３，６３１，４６２，０８８．２８ |
| 非流动资产： | | |
| 发放贷款及垫款 | － | － |
| 可供出售金融资产 | － | － |
| 持有至到期投资 | ４０，１３５，０１３．７０ | － |
| 长期应收款 | ８６，５９７，７９４．５０ | ９５，３０５，８９６．４９ |
| 长期股权投资 | ９，３７５，６００．００ | １６，０００，０００．００ |
| 投资性房地产 | １９，０６６，７８９．１０ | １９，６７２，４６８．５０ |
| 固定资产 | ３２４，１５１，３２３．０１ | ２６２，２４０，４８０．５７ |
| 在建工程 | － | － |
| 工程物资 | － | － |
| 固定资产清理 | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － |
| 油气资产 | － | － |
| 无形资产 | １０４，３５９，７９６．９０ | ７１，４３６，１６０．４１ |
| 开发支出 | － | － |
| 商誉 | － | － |
| 长期待摊费用 | － | － |
| 递延所得税资产 | ３１，３４５，６５５．３９ | １０６，５５７，４３９．７２ |
| 其他非流动资产 | － | － |
| 非流动资产合计 | ６１５，０３１，９７２．６０ | ５７１，２１２，４４５．６９ |
| 资产总计 | ４，６１７，２３７，９０４．０９ | ４，２０２，６７４，５３３．９７ |
单位：元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | ２００９年１０月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 流动负债： | | |
| 短期借款 | ８７，２７５，８２９．９４ | １１５，２６０，５３９．４５ |
| 向中央银行借款 | － | － |
| 吸收存款及同业存放 | － | － |
| 拆入资金 | － | － |
| 交易性金融负债 | － | － |
| 应付票据 | ３８，２１２，０２７．３１ | ５，９０６，７９７．２０ |
| 应付账款 | ７１８，６９４，０４７．０７ | ４１３，５８８，８９４．５０ |
| 预收款项 | １，９２７，３２５，１３２．８１ | １，８４７，５５４，６１０．５７ |
| 卖出回购金融资产款 | － | － |
| 应付手续费及佣金 | － | － |
| 应付职工薪酬 | １１，５７０，１１９．７５ | １１１，２２４，３０４．１６ |
| 应交税费 | １０，７８４，０１３．２７ | １５，４８４，００６．２１ |
| 应付利息 | ８０５，９１７．６６ | ６，０６３，０２２．２１ |
| 应付股利 | － | ４２１，１７３．００ |
| 其他应付款 | ２４，６２０，３２９．５４ | ９０，９６５，７４０．００ |
| 应付分保账款 | － | － |
| 保险合同准备金 | － | － |
| 代理买卖证券款 | － | － |
| 代理承销证券款 | － | － |
| 一年内到期的非流动负债 | － | － |
| 其他流动负债 | ５，９４８，３１１．７２ | ８，０５２，３４４．９６ |
| 流动负债合计 | ２，８２５，２３５，７２９．０７ | ２，６１４，５２１，４３２．２６ |
| 非流动负债： | | |
| 长期借款 | － | － |
| 应付债券 | － | － |
| 长期应付款 | － | － |
| 专项应付款 | － | － |
| 预计负债 | － | ３９，７５１，６２８．５０ |
| 递延所得税负债 | ２１，６０４，０２２．９２ | ７，３６８，９４０．４４ |
| 其他非流动负债 | － | － |
| 非流动负债合计 | ２１，６０４，０２２．９２ | ４７，１２０，５６８．９４ |
| 负债合计 | ２，８４６，８３９，７５１．９９ | ２，６６１，６４２，００１．２０ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | |
| 实收资本（或股本） | ４５９，９５０，０００．００ | ４５８，６５０，２０１．９９ |
| 资本公积 | ４３３，３４３，４９６．９０ | ４５１，２１２，６６９．８２ |
| 减：库存股 | － | － |
| 专项储备 | － | － |
| 盈余公积 | １８７，０６３，０６９．９１ | １８７，０６３，０６９．９１ |
| 一般风险准备 | － | － |
| 未分配利润 | ６８８，３２６，６３３．３６ | ４４２，６８１，９７０．９８ |
| 外币报表折算差额 | －５４３，６２１．６５ | －３５，２１７．４５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，７６８，１３９，５７８．５２ | １，５３９，５７２，６９５．２５ |
| 少数股东权益 | ２，２５８，５７３．５８ | １，４５９，８３７．５２ |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | １，７７０，３９８，１５２．１０ | １，５４１，０３２，５３２．７７ |
| 负债和所有者权益（ 或股东权益） 总计 | ４，６１７，２３７，９０４．０９ | ４，２０２，６７４，５３３．９７ |
（三）一年一期备考利润表
单位：元
| 项 目 | ２００９年１－１０月 | ２００８年１－１２月 |
| 一、营业总收入 | ３，０４４，３０１，６３１．５４ | ３，０６０，９７８，８０７．７０ |
| 其中：营业收入 | ３，０４４，３０１，６３１．５４ | ３，０６０，９７８，８０７．７０ |
| 利息收入 | － | － |
| 已赚保费 | － | － |
| 手续费及佣金收入 | － | － |
| 二、营业总成本 | ２，６７９，９６０，９３１．５２ | ２，７３０，５５１，３３３．９７ |
| 其中：营业成本 | ２，６０８，７２６，８８４．１２ | ２，４３０，１８５，７６０．３４ |
| 利息支出 | － | － |
| 手续费及佣金支出 | － | － |
| 退保金 | － | － |
| 赔付支出净额 | － | － |
| 提取保险合同准备金净额 | － | － |
| 保单红利支出 | － | － |
| 分保费用 | － | － |
| 营业税金及附加 | １，６２８，６４９．７２ | １，８３３，６０４．９６ |
| 销售费用 | １０４，９０９，８５４．５４ | １２５，９２２，７５４．８４ |
| 管理费用 | ８２，４７７，５４１．９８ | １１１，７９２，８９９．２８ |
| 财务费用 | －３５，９１２，０５７．９７ | －４８，９１５，９４１．９９ |
| 资产减值损失 | －７１，５０４，３７８．１８ | １２４，１５４，７２７．８２ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ２，５７３，０８１．８９ | ７，１２０，７８３．３２ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ７，７９２，４８０．８０ | ７，３０１，６８７．９６ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | － | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ３６４，３４０，７００．０２ | ３３０，４２７，４７３．７３ |
| 加：营业外收入 | ４０，６２７，３４９．１２ | ２，２３１，７６１．３９ |
| 减：营业外支出 | ３７９，２０９．０７ | ２，３９３，２３７．２２ |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ４０４，５８８，８４０．０７ | ３３０，２６５，９９７．９０ |
| 减：所得税费用 | １２４，３６３，８１６．００ | ７５，５４１，０７１．７０ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列）＊ | ２８０，２２５，０２４．０７ | ２５４，７２４，９２６．２０ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | － | － |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | ２７９，２８９，９４６．６５ | ２５４，５６０，９０３．０９ |
| （二）少数股东损益 | ９３５，０７７．４２ | １６４，０２３．１１ |
（四）审计意见
根据京信审字［２００９］ １２７０号审计报告，立信会计师认为，中工国际备考财务报表已经按照编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中工国际２００８年１２月３１日、２００９年１０月３１日的财务状况以及２００８年度、２００９年１—１０月的经营成果。
四、本次交易完成后的上市公司备考盈利预测信息
（一）备考合并盈利预测编制基础
中工国际２０１０年度盈利预测是在已经立信会计师审计的中工国际及下属子公司２００８年度备考经营业绩、２００９年１－１０月经审计实际经营业绩以及２００９年１１－１２月已实现未经审计的经营业绩的基础上，以中工国际２０１０年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据中工国际在执行和已签约及预计很可能签约项目的预计完成工程量、项目毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑中工国际经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非中工国际可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。本次盈利预测的基本会计政策是采用《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应新会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。
（二）备考合并盈利预测的基本假设
１．中工国际拟向国机集团非公开发行Ａ股股票用以收购其所持有的中农机有限公司１００％的股权的方案能够获得公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准（核准）；
２．２００８年１月１日上市公司已完成向国机集团非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续；
３．上述收购资产及相关业务产生的损益自２００８年１月１日以来一直存在于上市公司；
４．中农机持有的上市公司６２．０４％股权于２００８年１月１日前无偿划转给国机集团。中国证券监督管理委员会对此次划转无异议、豁免国机集团要约收购义务，且国机集团已办理完毕６２．０４％股权过户手续；
５．上市公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化；
６．盈利预测期间国家的利率、汇率政策等无重大改变；
７．上市公司目前执行的税收政策、税负无重大变动；
８．盈利预测期间国家针对上市公司所处行业和上市公司公司市场所在的主要国家的方针、政策无重大变化；
９．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目；
１０．上市公司的经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
１１．盈利预测期间上市公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；
１２．盈利预测期间上市公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
１３．期间费用根据上市公司及下属各家子公司的预算及历史数据确定。
（三）盈利预测结果
２０１０年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | ２００８年已审数 | ２００９年数据 | ２０１０年预测数 |
| １－１０月已审数 | １１－１２月未审数 | 合计 |
| 一、营业收入 | ３０６，０９８ | ３０４，４３０ | １１４，９９３ | ４１９，４２３ | ４９２，２３０ |
| 减：营业成本 | ２４３，０１９ | ２６０，８７２ | ９８，６６４ | ３５９，５３６ | ４１９，３３０ |
| 营业税金及附加 | １８４ | １６３ | ３０ | １９３ | ２００ |
| 销售费用 | １２，５９２ | １０，４９１ | ５，３５７ | １５，８４８ | １７，２６６ |
| 管理费用 | １１，１７９ | ８，２４８ | ３，０４１ | １１，２８９ | １１，９９３ |
| 财务费用 | －４，８９１ | －３，５９１ | －１０７ | －３，６９８ | ７８４ |
| 资产减值损失 | １２，４１５ | －７，１５１ | ２，２６０ | －４，８９１ | － |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） | ７１２ | ２５７ | ８４ | ３４１ | － |
| 投资收益（损失以“－”号表示） | ７３０ | ７７９ | ５４ | ８３３ | １９０ |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | － | － | － | | － |
| 三、营业利润（损失以“－”号表示） | ３３，０４２ | ３６，４３４ | ５，８８６ | ４２，３２０ | ４２，８４６ |
| 加：营业外收入 | ２２３ | ４，０６３ | １００ | ４，１６３ | － |
| 减：营业外支出 | ２３９ | ３８ | ７６ | １１４ | － |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － | ２ | ２ | － |
| 四、利润总额（损失以“－”号表示） | ３３，０２６ | ４０，４５９ | ５，９１０ | ４６，３６９ | ４２，８４６ |
| 减：所得税费用 | ７，５５４ | １２，４３６ | －１，６９４ | １０，７４２ | ８，５８３ |
| 五、净利润（损失以“－”号表示） | ２５，４７２ | ２８，０２３ | ７，６０４ | ３５，６２７ | ３４，２６４ |
| 少数股东损益 | １６ | ９４ | －２４ | ７０ | ３０ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２５，４５６ | ２７，９２９ | ７，６２８ | ３５，５５７ | ３４，２３４ |
（四）审核意见
根据立信大华核字［２０１０］００６号审核报告：立信会计师审核了中工国际编制的２０１０年度盈利预测。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》。中工国际管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
根据立信会计师对支持上市公司２０１０年盈利预测的假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
第七节 其它重要事项
一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况
根据立信会计师出具的京信审字［２００９］１２７０号审计报告，截至２００９年１０月３１日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情形。
经核查，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而产生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。
二、关于上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保情况
截至２００９年１０月３１日，中农机有限公司对外担保情况如下：
中农机有限公司以１０００万元定期存单为质押及部分房屋建筑物作为抵押物从中国银行股份有限公司取得５０，０００．００万元的最高额贸易担保额度，担保对象为中农机有限公司、中凯国际工程有限责任公司、北京华隆进出口公司（目前已无偿划转至国机集团）。上述协议已于２００９年１１月１２日到期。
２００９年１１月１６日，中农机有限公司同中国银行股份有限公司签了授信额度协议（协议编号：２００９０７９ＲＳ０１７），协议中担保对象已取消北京华隆进出口公司。
截至本报告摘要出具日，中农机有限公司不存在任何形式的对外担保。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书摘要出具日，除本次交易外，上市公司最近１２个月未发生其他重大资产购买、出售和置换等交易行为。
四、重大诉讼事项
截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在无直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
五、有关主体买卖股票的自查情况
２００９年６月２４日中工国际停牌前６个月至本报告书摘要出具日，中工国际、国机集团、中农机有限公司及其前身中农机，上述公司的董事、监事、高级管理人员及相关知情人，相关专业机构及其经办人员买卖中工国际股票的情况如下：
（一）中农机党委委员彭济平先生于２００９年２月１０日，通过自己的股东账户，卖出中工国际股票３，９００股。
彭济平先生声明，若上述买卖中工国际股票的行为违反证监会和交易所的有关规定，彭济平先生愿意将获利部分全额上交中工国际。
（二）中农机总经理助理崔涛先生于２００９年５月１２日，通过自己的股东账户，买入中工国际股票２００股。
崔涛先生声明，若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，崔涛先生愿意将获利部分全额上交中工国际。
（三）中农机有限公司监事李业先生及其配偶买卖情况的说明。
中农机有限公司监事李业先生买卖中工国际的股票情况如下：
| 日期（年．月．日） | 买入／卖出 | 数量 |
| ２００９．４．２３ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．４．２４ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．４．２７ | 买入 | ４００股 |
| ２００９．４．２９ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．５．１４ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．５．１８ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．９．２８ | 买入 | ４０００股 |
| ２００９．１０．９ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１０．９ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．１０．１３ | 买入 | ４００股 |
| ２００９．１０．１４ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．１０．１４ | 卖出 | ９００股 |
| ２００９．１０．１９ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１０．２０ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１０．２１ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．１０．２２ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．１０．２３ | 卖出 | １４００股 |
| ２００９．１０．２６ | 买入 | ３００股 |
| ２００９．１０．２７ | 买入 | ３００股 |
| ２００９．１１．２ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．１１．３ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．１１．４ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１１．４ | 买入 | １００股 |
| ２００９．１１．５ | 卖出 | １００股 |
| ２００９．１１．５ | 买入 | １００股 |
| ２００９．１１．６ | 卖出 | ５００股 |
| ２００９．１１．６ | 买入 | １００股 |
| ２００９．１１．９ | 买入 | １００股 |
| ２００９．１１．１０ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．１１．１２ | 卖出 | ７００股 |
李业先生配偶王虹买卖中工国际的股票情况如下：
| 日期（年．月．日） | 买入／卖出 | 数量 |
| ２００９．４．２３ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．４．２４ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．８．１７ | 买入 | ２００股 |
| ２００９．８．１９ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１０．２６ | 买入 | １００００股 |
| ２００９．１０．２７ | 买入 | １０００股 |
| ２００９．１０．２９ | 买入 | １０００股 |
| ２００９．１１．１０ | 卖出 | ８００股 |
| ２００９．１１．１０ | 买入 | ３００股 |
| ２００９．１１．１６ | 卖出 | ５００股 |
| ２００９．１１．１８ | 买入 | ５００股 |
| ２００９．１１．２０ | 卖出 | ４００股 |
| ２００９．１１．２３ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１１．２４ | 卖出 | ２００股 |
| ２００９．１１．２４ | 买入 | ４００股 |
| ２００９．１１．２７ | 买入 | ４００股 |
| ２００９．１２．４ | 卖出 | １１５００股 |
若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人及配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。
（四）中农机监事吕乐乐先生于２００９年２月１２日，通过自己的股东账户，卖出中工国际股票１０００股；２００９年４月２日，卖出中工国际股票１５００股；２００９年５月２２日，买入中工国际股票１０００股；２００９年５月２５日，买入中工国际股票５００股；２００９年６月１１日，卖出中工国际股票１５００股。
若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人愿意将获利部分全额上交中工国际。
（五）国机集团副总经理王松林先生的配偶闫秀荣买卖股票情况的说明
国机集团副总经理王松林先生的配偶闫秀荣买卖中工国际无限售条件流通股股份情况如下：
| 日期（年．月．日） | 买入／卖出 | 数量 |
| ２００９．１１．６ | 卖出 | ５００股 |
| ２００９．１１．１０ | 卖出 | ５００股 |
| ２００９．１１．１２ | 卖出 | ５００股 |
| ２００９．１１．１９ | 卖出 | １０００股 |
| ２００９．１１．２０ | 卖出 | １５００股 |
| ２００９．１１．２３ | 卖出 | ６０００股 |
| ２００９．１１．２６ | 买入 | ２０００股 |
| ２００９．１２．３ | 卖出 | ４０００股 |
| ２００９．１２．４ | 买入 | ３０００股 |
| ２００９．１２．７ | 卖出 | ２０００股 |
| ２００９．１２．１１ | 卖出 | ３０００股 |
| ２００９．１２．１４ | 卖出 | １０００股 |
| ２００９．１２．１４ | 买入 | １０００股 |
| ２００９．１２．１６ | 卖出 | ６００股 |
| ２００９．１２．２１ | 卖出 | ４００股 |
若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。
（六）国机集团总经理助理王淑清的子女钱浩隽于２００９年１月４日，通过自己的股东账户，买入中工国际股票１００股，２０１０年１月５日，卖出中工国际股票１００股。
若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人子女愿意将获利部分全额上交中工国际。
（七）国机集团总经理助理赵兵的配偶习成英于２００９年８月７日，通过自己的股东账户，卖出中工国际股票２１３股，２００９年８月１０日，卖出中工国际股票８７股。
若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。
第八节 备查文件
一、备查文件
１、 《中工国际工程股份有限公司发行股份购买暨关联交易报告书（草案）》
２、 中工国际、国机集团共同签署的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》
３、 中工国际、国机集团共同签署的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
４、 公司第三届董事会第十九次会议决议
５、 公司第三届董事会第二十三次会议决议
６、 公司独立董事就本次交易出具的独立董事意见
７、 第一创业证券有限责任公司出具的《关于中工国际发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
８、 金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
９、 中国工程与农业机械进出口有限公司２００７－２００８年、２００９年１－１０月财务报告和审计报告（京信审字［２００９］１２６２号）
１０、 中国工程与农业机械进出口有限公司２０１０年度盈利预测报告和审核报告（立信大华核字［２０１０］００５号）
１１、 中工国际工程股份有限公司２００８年、２００９年１－１０月备考财务报告及审计报告（京信审字［２００９］１２７０号）
１２、 中工国际工程股份有限公司２０１０年度备考合并盈利预测报告及审核报告（立信大华核字［２０１０］００６号）
１３、 中国工程与农业机械进出口有限公司资产评估报告书（京立信评报字（２００９）第０３２号）
１４、 国务院国有资产监督管理委员会关于本次重组标的资产评估结果的备案文件
１５、 其他相关文件
二、备查地点
公司名称：中工国际工程股份有限公司
地址：北京市海淀区丹棱路３号
电话：（０１０）８２６８８６０６
传真：（０１０）８２６８８６５５
中工国际工程股份有限公司
二〇一〇年一月十九日
