证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2010-01

江苏澳洋科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十二次次会议于2010年1月15日以通讯方式发出会议通知,于2010年1月19日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9 名,实际参加表决董事9名,公司部分监事及高管列席了会议。

公司董事长沈学如先生因公务在外出差,不能亲自主持本次会议,与会董事一致推举董事徐利英女士主持本次会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:

一、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》

本公司的控股子公司阜宁澳洋因生产经营需要,拟向银行申请流动资金借款和其它综合授信业务,公司同意为其自2010年2月1日至2011年1月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他综合授信业务提供担保,担保金额不超过人民币30,000万元,实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准,具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》。

本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司(简称“玛纳斯澳洋”)控制的玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司(简称“新澳特纤”)“5万吨/年差别化粘胶短纤生产线”在项目建设时,公司(2007年第四次临时股东大会)批准玛纳斯澳洋为新澳特纤自2007年12月至2012年12月期间内的银行借款提供不超过人民币15000万元的担保,用于新澳特纤5年期的长期借款和部分流动资金借款需要,该决议尚在有效期内。

2009年新澳特纤5万吨差别化粘胶短纤已建成投产,为了满足项目建成后的生产经营需要,新澳特纤拟向银行申请新增5000万的授信额度,公司同意玛纳斯澳洋为新澳特纤新增授信额度提供不超过5000万的担保,新增授信业务在2010年3月1日至2011年4月30日有效,与新增授信业务对应实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

决定于2010年2月5日14:00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开2010年第一次临时股东大会。会议议题为:

1、《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》;

2、《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》;

股东大会召开的相关事项见《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

上述相关议案的详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

二〇一〇年一月十九日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2010-02

江苏澳洋科技股份有限公司

关于为子公司担保和控股子公司对外担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

(一)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保

本公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司(以下简称“阜宁澳洋”)因生产经营需要,拟向银行申请流动资金借款和其它综合授信业务,本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》,本公司同意为其自2010年2月1日至2011年1月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他综合授信业务提供担保,担保金额不超过人民币30,000万元,实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准,具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

2009年1月15日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》,为阜宁澳洋自2009年1月1日至2010年1月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他综合授信业务提供担保,现该期间将满,为保证期满后银行授信的需要,需公司为其2010年2月1日至2011年1月31日期间内的借款提供担保。

(二)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司(以下简称“玛纳斯澳洋”)控制的公司玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司(以下简称“新澳特纤”)因生产经营需要,拟向银行申请新增5000万的授信额度,本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》同意玛纳斯澳洋为新澳特纤新增授信额度提供不超过5000万的担保,新增授信业务发生在2010年3月1日至2011年4月30日有效,与新增授信业务对应实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

2007年12月28日,公司2007年第四次临时股东大会审议通过《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》,同意玛纳斯澳洋为新澳特纤自2007年12月至2012年12月期间内的银行借款(5年期的长期借款和部分流动资金借款)提供担保,担保金额不超过人民币15000万元,该次担保用于新澳特纤项目建设借款需要。2009年新澳特纤5万吨差别化粘胶短纤已建成投产,本次担保是为满足项目建成后的流动资金需求,在原担保继续有效下的新增额度。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》,上述担保事项须提请本公司股东大会审议。公司定于2010年2月5日召开2010年第一次临时股东大会,审议上述担保事项。

二、被担保方的基本情况

(一)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保

被担保人名称：	阜宁澳洋科技有限责任公司
住 所：	江苏省阜宁经济开发区澳洋大道１号
法定代表人：	迟 健
注册资本：	５９５００万元人民币
实收资本：	５９５００万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。

阜宁澳洋是本公司的控股子公司,本公司持有其96.64%的股权;叶荣明、程言俊分别持有其2.52%、0.84%的股权。

截至2009年12月31日,阜宁澳洋资产总额为136,846万元,负债总额为78,199万元,净资产为58,674万元,资产负债率为57.14%。(以上数据未经审计)。

(二)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

被担保人名称：	玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司
住 所：	新疆玛纳斯县城西工业园区
法定代表人：	迟 健
注册资本：	一亿元人民币
实收资本：	一亿元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。

新澳特纤的第一大股东为本公司控股子公司玛纳斯澳洋,持有其40%的股权;玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司分别持有其20%、20%、15%、5%的股权。

截至2009年12月31日,新澳特纤资产总额为36,737.90万元,负债总额为23,502万元,净资产为13,235.90万元,资产负债率为63.97%。(以上数据未经审计)。

三、担保事项具体情况

(一)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保

1、担保方:江苏澳洋科技股份有限公司;

2、被担保方:阜宁澳洋科技有限责任公司;

3、被担保的债权的形成期间:自2010年2月1日至2011年1月31日;

4、担保金额和方式:担保总额不超过人民币30000万元,实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准,具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

5、截至目前,本公司尚未签订担保合同,待本公司股东大会审议批准后,公司根据阜宁澳洋的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

(二)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

1、担保方:玛纳斯澳洋科技有限责任公司

2、被担保方:玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司

3、被担保的债权的形成期间:自2010年3月1日至2011年4月30日止;

4、担保金额和方式:担保总额不超过人民币5,000万元,具体担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

5、截至目前,玛纳斯澳洋尚未签订担保合同,待本公司股东大会审议批准和玛纳斯澳洋股东会审议批准后,玛纳斯澳洋根据新澳特纤的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

四、担保风险的评估

(一)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保。

2009年9月阜宁澳洋二期8万吨差别化粘胶短纤项目已全面建成投产,该项目投产后,阜宁澳洋已具备13万吨的生产能力,为了满足生产经营所需资金、提升经济效益,公司董事会同意为其借款提供担保。

阜宁澳洋为本公司控股96.64%的子公司,公司能有效地防范和控制担保风险。

(二)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

2009年3月,新澳特纤“5万吨/年差别化粘胶短纤生产线”建成投产,2009年度取得了较好的效益,为满足其2010年度的生产经营需要,公司董事会同意玛纳斯澳洋为新澳特纤拟向银行申请的流动资金借款和其它综合授信业务提供担保。

新澳特纤是受玛纳斯澳洋的控制的公司,公司能有效地控制担保风险。

五、保荐机构和独立董事意见

(一)公司保荐机构兴业证券及兴业证券指定的保荐代表人王廷富、周慧敏对上述担保发表了如下意见:

“公司为阜宁澳洋和玛纳斯澳洋为新澳特纤提供担保事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,履行了必要的程序,独立董事也就对外担保事项发表了独立意见,符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露,不存在遗漏。但本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。”

(二)独立董事对上述担保发表如下意见:

“1、阜宁澳洋已具备13万吨的生产能力,公司董事会同意为阜宁澳洋提供担保,是为了满足阜宁澳洋生产和发展需要,公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股公司,公司能有效地控制和防范风险。”

“2、公司董事会同意玛纳斯澳洋为新澳特纤提供担保是为了满足新澳特纤经营流动资金所需,玛纳斯澳洋提供担保的对象为其合并报表范围内的控股公司,公司能有效地控制和防范风险。”

“3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效,我们同意根据上述规定将两项议案提交公司2010第一次临时股东大会进行审议。”

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至信息披露之日,公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保,其中为玛纳斯澳洋提供担保13,000万元、为阜宁澳洋提供担保44,000万元;公司控股子公司累计对外担保金额为15,000万元,全部为玛纳斯澳洋为其合并范围内的子公司新澳特纤提供的担保。公司及控股子公司累计对外担保合计72,000万元,占最近一期(2008年度)经审计合并报表总资产的32.8%、净资产的90.68%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

2、《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司关于为子公司担保和控股子公司对外担保的公告的意见》

3、《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》

特此公告

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

二〇一〇年一月十九日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2010-03

江苏澳洋科技股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决定于2010年2月5日(星期五)下午14:00在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

一、会议审议事项

1、《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》;

2、《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》。

上述议案的详细内容,刊登在同日《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

二、召开会议基本情况

1、召开方式:本次股东会议采取现场投票和网络投票的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、现场会议召开时间为:2010年2月5日下午14:00开始。

3、网络投票时间:2010年2月4日-2010年2月5日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年2月5日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2010年2月4日下午3:00至2010年2月5日下午3:00期间的任意时间。

4、股权登记日:2010年2月1日。

5、现场会议地点:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。

6、召集人:江苏澳洋科技股份有限公司董事会。

7、出席对象:

(1)凡2010年2月1日下午3 时深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后);

(2)本公司董事、监事及高管人员;

(3)保荐机构、公司聘请的律师等相关人员。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记;

(4)现场参会人员的食宿及交通费用自理。

(二)登记时间:股权登记日的次日至股东大会召开前的正常工作时间。

(三)登记地点:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号江苏澳洋科技股份有限公司董事会秘书室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年2月5日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362172;投票简称:澳洋投票

3、股东投票的具体程序为

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362172;

(3)输入对应申报价格:在"买入价格"项下输入对应的申报价格,具体情况如下表:

议案 序号	议案内容	对应申报价格
总议案	本次会议全部议案	１００．００
议案１	《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》	１．００
议案２	《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》	２．００

注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

(4)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４ 位数字的“激活校验码”

如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１ 的整数

b、申请数字证书

股东可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票:

a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“澳洋科技2010年第一次临时股东大会投票”;

b、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

c、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

(3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010年2月4日下午3:00至2010年2月5日下午3:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)网络投票不能撤单;

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次临时股东大会会期半天,现场会议与会股东食宿及交通费自理。

2、现场会议地点:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。

3、联系方式

联系人:宋满元、丁光辉

电话:0512-58598699

传真:0512-58598552

地址:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 邮政编码:215618

七、备查文件

《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

二〇一〇年一月十九日

委 托 书

委托人:

委托人身份证号码:

委托人证券帐户:

委托人持股数量:

受托人:

受托人身份证号码:

授权委托有效日期:

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席江苏澳洋科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》
２	《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》

注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名(盖章)

2010年2月 日