证券代码:000709 证券简称:唐钢股份 公告编号:2010-008
转债代码:125709 转债代码:唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司名称、股票简称变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司名称、证券简称变更的说明
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过,经河北省工商行政管理局核准,公司已完成了公司名称变更的登记手续,取得了变更后的企业法人营业执照(注册号为130000000022520),公司全称由“唐山钢铁股份有限公司”变更为“河北钢铁股份有限公司”,公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”。“唐钢转债”名称及代码不变。
二、公司名称或证券简称变更原因说明
公司重大资产重组。
三、其他事项说明
经公司申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称自2010年1月25日起发生变更,变更后的证券简称为“河北钢铁”,公司证券代码不变。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年1月20日
证券代码:000709 证券简称:唐钢股份 公告编号:2010-009
转债代码:125709 转债代码:唐钢转债
河北钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北钢铁股份有限公司新增股份将于2010年1月25日起上市,股票同时复牌。上市首日无涨跌幅限制。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年1月20日
证券代码:000709 证券简称:唐钢股份 公告编号:2010-0011
转债代码:125709 转债代码:唐钢转债
河北钢铁股份有限公司换股吸收合并
实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成,本公司新增股份将自2010年1月25日(周一)起上市,公司股票将在当日恢复交易,并于当日不设涨跌幅限制。本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处,暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记,实现股份跨市场转登记,其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司,公司住所已由唐山市迁至石家庄市。自1月25日起本公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”,股票代码“000709”不变。本公司2007年发行的可转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。承德钒钛2008年发行并由本公司承继的公司债券简称“08钒钛债”和债券代码“122005”不变。
释义
在本公告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
| 本次换股吸收合并／本次交易／本次重大资产重组 | 指 | 本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为 |
| 合并方／公司／本公司／唐钢股份／河北钢铁 | 指 | 唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 被合并方 | 指 | 邯郸钢铁和承德钒钛 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 备考公司 | 指 | 假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公司 |
| 邯郸钢铁 | 指 | 邯郸钢铁股份有限公司 |
| 承德钒钛 | 指 | 承德新新钒钛股份有限公司 |
| 河北钢铁集团 | 指 | 河北钢铁集团有限公司 |
| 邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 承钢集团 | 指 | 承德钢铁集团有限公司 |
| 唐钢转债 | 指 | 唐钢股份于２００７年１２月１４日发行的总额３０亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：１２５７０９ |
| ０８钒钛债 | 指 | 承德钒钛于２００８年２月２８日发行的总额１３亿元的公司债券，债券简称：０８钒钛债，债券代码：１２２００５ |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会／证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问／中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 金诚同达 | 指 | 北京市金诚同达律师事务所 |
| 换股 | 指 | 被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次换股吸收合并概况
(一)本次换股吸收合并履行的相关程序
截至本公告日,本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准:
1、 本公司分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会,审议通过了本次换股吸收合并相关事宜;
2、 邯郸钢铁分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临时股东大会,审议通过了本次换股吸收合并相关事宜;
3、 承德钒钛分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009 年第一次临时股东大会,审议通过了本次换股吸收合并相关事宜;
4、 商务部反垄断局于2009年6月5日出具《经营者集中反垄断审查决定书》(商反垄调一[2009]37号),决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查;
5、 河北省人民政府于2009年6月18日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》(冀政函[2009]62号),以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》(冀国资发改革发展[2009]76号),河北省国资委经研究并报请河北省人民政府,同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案;
6、 2009 年9 月21 日,本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过;
7、 2009 年12 月9 日,本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号),核准以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德钒钛。
(二)本次换股吸收合并的基本情况
1、换股价格:5.29元/股
2、新增股份数量:3,250,700,248股
3、新增股份类型:人民币普通股(A股)
4、新增股份面值:人民币1.00元
5、换股对象:截至换股股权登记日(2009年12月29日)下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东。
6、限售期限:河北钢铁集团及其关联企业获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让;邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为本公司的股份,在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。
7、具体方案说明:
本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸钢铁的换股比例为1:0.775,即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份,本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841股;本公司换股吸收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089,即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份,本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司A股股份1,067,946,407股。
本次交易完成后,本公司作为存续公司,成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司,邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司,公司住所已由唐山市迁至石家庄市。
为充分保护异议股东的合法权益,本公司向本公司异议股东按照5.29元/股的价格提供回购请求权,同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76元/股的价格向邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请查询本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。
(三)本次换股对象情况介绍
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东,其中邯郸钢铁原控股股东邯钢集团和承德钒钛原控股股东承钢集团的情况如下:
1、邯钢集团
邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂,1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25亿元,公司法定代表人为李连平,生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。
根据2008年未经审计财务报表,截至2008年12月31日,邯钢集团总资产为563.69亿元,净资产181.81亿元,2008年度邯钢集团营业收入563.52亿元,归属于母公司所有者的净利润5.17亿元。
2、承钢集团
承钢集团成立于1994年12月12日,注册资本330,000万元,法定代表人为李怡平,生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售,以及铁路运输服务等。
根据2008年未经审计财务报表,截至2008年12月31日,承钢集团的总资产为264.01亿元,净资产为47.15亿元,2008年度承钢集团营业收入198.86亿元,归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元。
(四)本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。
1、资产的交割
截至交割日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编制的资产负债表和财产清单,邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产(“标的资产”)交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产,该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司;对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产,目前相关手续尚未完全办理完毕,正在办理过程中,该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之日起转移至本公司。
2、债权债务的交割
邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由本公司享有和承担。截至交割日,对于尚未履行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给本公司,本公司自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、承担合同义务。
3、业务的交割
截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至本公司,将与业务经营相关的资料交付给本公司,并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人,以保证本公司对转让业务的顺利承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予本公司。邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交全部对其后续经营有重要影响的文件,包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、自成立以来的所有纳税文件等。
4、员工权利义务的交割
截至本公告刊登之日,邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交了以交割日为基准日的全部在册员工的相关资料,包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文件。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由本公司享有和承担。
(五)本次换股吸收合并的股份交付情况
截至本公告刊登之日,本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计3,250,700,248股股份已经完成交付和登记手续。
(六)本次换股吸收合并的相关后续事项
本次换股吸收合并实施后,相关后续事项主要为:
1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理过户至河北钢铁的手续,公司更名为河北钢铁后,其拥有的土地和房产正在办理更名手续,尚待取得以河北钢铁为证载权利人的土地使用权证和房屋所有权证。
2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理过户至河北钢铁的手续,公司更名为河北钢铁后,其拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理更名手续,尚待取得以河北钢铁为证载权利人的相关权利证书。
3、公司、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北钢铁的手续。
(七)独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见
本公司独立财务顾问中金公司经过核查后认为:
“本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;上市公司已依法及时履行信息披露义务;截至本核查意见出具之日,除本核查意见披露的情形外,本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至公司名下;公司已向邯郸钢铁和承德钒钛股东支付完毕对价股份;就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权、回购请求权,河北钢铁已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施;公司因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资本工商登记变更手续;河北钢铁集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形;本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍,不存在重大法律风险。”
2、律师关于本次交易实施过程的结论意见
本公司法律顾问金诚同达经过核查后认为:
“(1)河北钢铁和邯郸钢铁、承德钒钛已根据相关约定进行了资产交割,邯郸钢铁、承德钒钛的全部资产中,无须办理过户登记手续即可转移所有权的资产,已于交割日转移至河北钢铁所有;须办理过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权以及相关的风险、义务以和责任自交割日起已转移至河北钢铁,其所有权将于相关过户登记手续办理完毕之日起转移至河北钢铁,相关过户登记手续的办理无法律障碍。
(2)河北钢铁、邯郸钢铁和承德钒钛已履行了《公司法》和“唐钢转债”、“08钒钛债”《募集说明书》规定的义务,根据《公司法》的相关规定,邯郸钢铁和承德钒钛的全部债权债务已由存续公司河北钢铁享有和承担。
(3)河北钢铁已经按照《吸收合并协议》的约定,向邯郸钢铁和承德钒钛的股东支付了全部对价股份;河北钢铁已就本次资产重组导致股本增加办理完毕工商变更登记手续。
(4)本次资产重组实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
(5)邯郸钢铁和承德钒钛已经按照《吸收合并协议》的约定,履行了注销法人资格的相关义务。
(6)本次资产重组相关后续事项合法,不存在实质性法律障碍,不存在法律风险。”
二、本次换股吸收合并前后公司的基本情况
(一)本次换股吸收合并前后本公司前10名股东变化情况
1、本次换股吸收合并前,本公司前10名股东持股情况如下:
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（％） |
| 唐钢集团 | １，８５３，４０９，７５３ | ５１．１１ |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | ９１，９７０，２６０ | ２．５４ |
| 河北省信息产业投资有限公司 | ５１，３９６，８００ | １．４２ |
| 中信证券股份有限公司 | ４３，３１５，６８０ | １．１９ |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | ３３，９９９，９０９ | ０．９４ |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | ２５，３１８，５４９ | ０．７０ |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | ２０，２８０，９３４ | ０．５６ |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | １９，６６７，４８８ | ０．５４ |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深 | １６，８００，０００ | ０．４６ |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | １５，７１９，１８５ | ０．４３ |
2、截至2010年1月18日,即本次换股吸收合并新增股份完成登记后,本公司前10名股东持股情况如下:
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（％） |
| 唐钢集团 | １，８５３，４０９，７５３ | ２６．９５ |
| 邯钢集团 | ８２４，３１７，８９９ | １１．９９ |
| 承钢集团 | ４３２，０６３，７０１ | ６．２８ |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | ９１，９７０，２６０ | １．３４ |
| 河北省信息产业投资有限公司 | ７２，４２２，９９２ | １．０５ |
| 中信证券股份有限公司 | ４６，１５５，２７０ | ０．６７ |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | ３３，９９９，９０９ | ０．４９ |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | ３２，３６９，７２３ | ０．４７ |
| 中国工商银行－华夏沪深３００指数证券投资基金 | ２６，７１１，８５０ | ０．３９ |
| 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 | ２６，３０９，３９２ | ０．３８ |
(二)本次换股吸收合并前后公司股本结构变动表
本次换股吸收合并前,本公司总股本为3,626,080,133股。本次交易完成后,本公司新增A股股份3,250,700,248股,公司总股本达到6,876,780,381股。本次交易前后公司股本结构变化情况如下:
| 证券类别 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | １，８５６，１３５，０８９ | ５１．１９ | ３，１２２，２８９，１０１ | ４５．４０ |
| １、国家持股 | | | | |
| ２、国有法人持股 | １，８５３，４０９，７５３ | ５１．１１ | ３，１１９，５６３，７６５ | ４５．３６ |
| ３、其他内资持股 | ２，７２５，３３６ | ０．０８ | ２，７２５，３３６ | ０．０４ |
| 其中：境内法人持股 | １，７０７，２６４ | ０．０５ | １，７０７，２６４ | ０．０２ |
| 境内自然人持股 | １，０１８，０７２ | ０．０３ | １，０１８，０７２ | ０．０１ |
| 二、无限售条件股份 | １，７６９，９４５，０４４ | ４８．８１ | ３，７５４，４９１，２８０ | ５４．６０ |
| １、人民币普通股 | １，７６９，９４５，０４４ | ４８．８１ | ３，７５４，４９１，２８０ | ５４．６０ |
| 三、股份总额 | ３，６２６，０８０，１３３ | １００．００ | ６，８７６，７８０，３８１ | １００．００ |
注:邯钢集团、承钢集团、承德昌达经营开发有限公司是河北钢铁集团的直接或间接子公司,根据本次换股吸收合并方案,其获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让,导致本公司有限售条件股份增加了1,266,154,012股,由吸收合并前的1,856,135,089上升至吸收合并后的3,122,289,101股。
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次换股吸收合并后,除本公司副总经理魏洪如因换股前所持1,024股承德钒钛股份转换为本公司股份外,本公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
(四)本次换股吸收合并前后控制权变化情况
由于唐钢集团、邯钢集团、承钢集团和河北钢铁集团矿业有限公司均为河北钢铁集团的直接或间接全资子公司,本次交易后,河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东,公司控制权并未发生变化。
(五)本次交易对公司的影响
1、对业务结构的影响
本次交易完成后,本公司拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产品,2008年度合并钢材产量达到1,939万吨,成为国内第二大钢铁上市公司,经营规模实现跨越式增长,持续经营能力获得大幅提升。
2、对公司治理的影响
本次交易完成后,本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求,努力完善公司法人治理结构,规范上市公司的运作,同时根据实际经营管理的需要,增加制定相应的内部决策和管理制度,以促进公司法人治理结构的进一步规范。
3、对关联交易的影响
本次交易完成后,存续公司与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易和合并前三家上市公司分别与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易相比较,其项目和数量并未因本次换股吸收合并而增加。
为规范本次交易完成后的关联交易,根据被合并方与河北钢铁集团及其关联企业现有的关联交易协议,本公司与邯郸钢铁、承德钒钛、河北钢铁集团及其关联方于2009年5月22日签订了一系列关联交易框架协议和变更协议,具体情况请详见本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》。
4、对同业竞争的影响
本次交易完成后,由于客观原因,存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相近业务,存在程度不同的同业竞争。对此,河北钢铁集团作出了避免同业竞争的承诺,河北钢铁集团正积极履行上述承诺,未出现违背该承诺的情形。有关同业竞争情况及河北钢铁集团做出的承诺请详见本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》。
三、本次交易对公司财务状况的影响
(一)公司最近两年及一期主要财务数据和指标
单位:万元
| 项目 | ２００９年
６月３０日 | ２００８年
１２月３１日 | ２００７年
１２月３１日 |
| 资产总额 | ４，１１５，０７１．５７ | ４，１５１，９３２．８４ | ３，５６１，３８３．２０ |
| 负债总额 | ２，７９８，４４１．６９ | ２，８４９，５８６．２０ | ２，３６２，１７６．７４ |
| 股东权益 | １，３１６，６２９．８８ | １，３０２，３４６．６４ | １，１９９，２０６．４６ |
| 归属于母公司的股东权益 | １，１９６，４４４．５２ | １，１８０，６０１．８９ | １，１１１，６１２．６４ |
| 资产负债率 | ６８．００％ | ６８．６３％ | ６６．３３％ |
| 每股净资产（元） | ３．３０ | ３．２６ | ３．０６ |
| 项目 | ２００９上半年 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １，８３６，８００．６１ | ５，７６９，７３２．０３ | ４，１７９，２３３．５２ |
| 营业利润 | １１，１４７．２０ | ２４１，６１０．０４ | ３０５，１４９．８２ |
| 利润总额 | １３，７７８．９９ | ２４５，６２５．７０ | ３１６，４６２．６０ |
| 归属母公司所有者净利润 | ９，５６１．９１ | １７２，４２３．３６ | ２１４，４９４．３８ |
| 每股收益（元／股） | ０．０３ | ０．４８ | ０．５９ |
| 全面摊薄净资产收益率 | ０．８０％ | １４．６０％ | １９．３０％ |
| 加权平均净资产收益率 | ０．８０％ | １５．１０％ | ２１．５５％ |
| | | | |
| 经营活动现金流量净额 | １８８，８１６．５０ | ３２４，９８５．４３ | １４２，１２３．８８ |
| 投资活动现金流量净额 | －１６１，７９０．８７ | －３３９，１５２．０８ | －３９３，６５７．９８ |
| 筹资活动现金流量净额 | －７６，０９７．１６ | ９４，６７５．９３ | ２１１，４９１．４５ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －４５，４９２．４２ | ８０，８３３．０７ | －３９，３９０．３１ |
注1:以上财务数据摘自于公司近两年及一期经审计的财务报告。
注2:本公司2008年7月25日实施了2007年度分红派息及资本公积金转增股本方案,每10股转增6股,上述表格中计算本公司2007年度每股收益、每股净资产时已进行相应调整。
注3:每股收益指扣除非经常性损益前的基本每股收益,下同。
(二)管理层对本次交易前后公司财务情况的分析
1、资产构成分析
截至2008年12月31日,本公司合并报表及备考公司合并报表的资产构成对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年１２月３１日 | 本公司 | 占资产总额
比重 | 备考公司 | 占资产总额
比重 |
| 流动资产总额 | ２，２５２，７３０．９６ | ５４．２６％ | ４，２９２，８６１．７３ | ４７．９９％ |
| 其中：货币资金 | ５８７，３５０．４９ | １４．１５％ | １，０１５，６０６．０８ | １１．３５％ |
| 应收票据 | ４４６，１１５．６４ | １０．７４％ | ８０２，０００．９５ | ８．９７％ |
| 预付款项 | ３６３，７６５．８６ | ８．７６％ | ５３７，７９４．６５ | ６．０１％ |
| 存货 | ７６６，４２５．２６ | １８．４６％ | １，７９４，２２５．８０ | ２０．０６％ |
| 应收账款 | ６２，６３９．１４ | １．５１％ | ７９，０１１．８２ | ０．８８％ |
| 非流动资产总额 | １，８９９，２０１．８８ | ４５．７４％ | ４，６５２，１６５．９７ | ５２．０１％ |
| 其中：长期股权投资 | １０６，５４９．３３ | ２．５７％ | １５２，５３０．２４ | １．７１％ |
| 固定资产 | １，５５４，５３５．２０ | ３７．４４％ | ３，２９２，３７７．１０ | ３６．８１％ |
| 在建工程 | １８８，１２７．８６ | ４．５３％ | ９７２，８８８．３０ | １０．８８％ |
| 资产总额 | ４，１５１，９３２．８４ | １００．００％ | ８，９４５，０２７．７０ | １００．００％ |
截至2009年6月30日,本公司合并报表及备考公司合并报表的资产构成对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年１２月３１日 | 本公司 | 占资产总额
比重 | 备考公司 | 占资产总额
比重 |
| 流动资产总额 | ２，１３１，４３５．７７ | ５１．８０％ | ４，４９１，８６０．６３ | ４７．３５％ |
| 其中：货币资金 | ５４１，８５８．０７ | １３．１７％ | １，２７６，４６３．９２ | １３．４６％ |
| 应收票据 | ４２１，６６８．２６ | １０．２５％ | ８８６，６８８．３１ | ９．３５％ |
| 预付款项 | ４１７，８０７．６８ | １０．１５％ | ６０３，０３０．２１ | ６．３６％ |
| 存货 | ６７４，４５９．９８ | １６．３９％ | １，６０７，７７７．８５ | １６．９５％ |
| 应收账款 | ４１，７６１．０４ | １．０１％ | ５２，７０８．３８ | ０．５６％ |
| 非流动资产总额 | １，９８３，６３５．８０ | ４８．２０％ | ４，９９４，３４７．４４ | ５２．６５％ |
| 其中：长期股权投资 | １０７，４５３．７３ | ２．６１％ | １５１，９１８．９７ | １．６０％ |
| 固定资产 | １，５０５，７０７．７３ | ３６．５９％ | ３，１９１，７８３．７９ | ３３．６５％ |
| 在建工程 | ３２０，２７６．６８ | ７．７８％ | １，４８５，７１４．５６ | １５．６６％ |
| 资产总额 | ４，１１５，０７１．５７ | １００．００％ | ９，４８６，２０８．０７ | １００．００％ |
如上表所示,本次换股吸收合并完成后,备考公司的资产规模大幅增加,资产结构中流动资产、非流动资产占比与交易前相比基本稳定,无重大变化。
2、负债构成分析
截至2008年12月31日,本公司合并报表及备考公司合并报表的负债构成对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年１２月３１日 | 本公司 | 占负债总额
比重 | 备考公司 | 占负债总额
比重 |
| 流动负债总额 | ２，２８３，１７７．２６ | ８０．１２％ | ４，９１３，５５２．７８ | ８１．１０％ |
| 其中：短期借款 | ８５８，９３９．８２ | ３０．１４％ | １，５３３，３５９．８２ | ２５．３１％ |
| 应付账款 | ４７３，５１６．１４ | １６．６２％ | ９９９，４７５．８０ | １６．５０％ |
| 预收款项 | ４３０，５８７．３９ | １５．１１％ | ８０５，９２１．１７ | １３．３０％ |
| 其他应付款 | １５９，９００．２８ | ５．６１％ | １８７，５１４．９６ | ３．１０％ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３０，９５０．００ | １．０９％ | １９９，１８０．３５ | ３．２９％ |
| 非流动负债总额 | ５６６，４０８．９４ | １９．８８％ | １，１４４，８１２．１４ | １８．９０％ |
| 其中：长期借款 | ３００，４４０．００ | １０．５４％ | ６５３，７５１．９４ | １０．７９％ |
| 应付债券 | ２６５，９６８．９４ | ９．３３％ | ３９４，５２３．２６ | ６．５１％ |
| 负债总额 | ２，８４９，５８６．２０ | １００．００％ | ６，０５８，３６４．９２ | １００．００％ |
截至2009年6月30日,本公司合并报表及备考公司合并报表的负债构成对比如下表所示:
单位:万元
| ２００９年６月３０日 | 本公司 | 占负债总额
比重 | 备考公司 | 占负债总额
比重 |
| 流动负债总额 | ２，２３３，６０１．５０ | ７９．８２％ | ５，４２６，６７８．９５ | ８２．４０％ |
| 其中：短期借款 | ８２６，６７６．２３ | ２９．５４％ | １，８１８，９９６．２３ | ２７．６２％ |
| 应付账款 | ４３３，２５５．６５ | １５．４８％ | １，０３４，５８６．８９ | １５．７１％ |
| 预收款项 | ４４６，４３１．１０ | １５．９５％ | １，０８６，７５９．８６ | １６．５０％ |
| 其他应付款 | １３６，９５５．１９ | ４．８９％ | １５７，０６３．１９ | ２．３８％ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２７，４００．００ | ０．９８％ | １５０，４８９．６０ | ２．２８％ |
| 非流动负债总额 | ５６４，８４０．２０ | ２０．１８％ | １，１５９，３７２．８６ | １７．６０％ |
| 其中：长期借款 | ２９１，０４０．００ | １０．４０％ | ６６０，８３９．５９ | １０．０３％ |
| 应付债券 | ２７３，８００．２０ | ９．７８％ | ４０２，５０８．０７ | ６．１１％ |
| 负债总额 | ２，７９８，４４１．６９ | １００．００％ | ６，５８６，０５１．８１ | １００．００％ |
本次换股吸收合并完成后,备考公司负债总额的增幅与资产总额的增幅基本相当,负债结构中流动负债、非流动负债占比与交易前相比基本稳定,无重大变化。
3、偿债能力分析
2008年度,本公司合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示:
| ２００９年６月３０日 | 本公司 | 备考公司 |
| 资产负债率 | ６８．６３％ | ６７．７３％ |
| 流动比率 | ０．９９ | ０．８７ |
| 速动比率 | ０．６５ | ０．５１ |
| 利息保障倍数 | ３．８１ | ３．０４ |
2009年上半年,本公司合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示:
２００９年６月３０日
／２００９年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 资产负债率 | ６８．００％ | ６９．４３％ |
| 流动比率 | ０．９５ | ０．８３ |
| 速动比率 | ０．６５ | ０．５３ |
| 利息保障倍数 | １．３５ | １．１４ |
本次换股吸收合并完成后,备考公司主要偿债能力指标与交易前相比基本保持稳定,公司偿债能力无重大变化。
4、资产周转能力分析
2008年度,本公司合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示:
单位:次
| ２００８年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 应收账款及票据周转率 | １３．００ | １１．９９ |
| 存货周转率 | ７．３０ | ６．８４ |
| 流动资产周转率 | ２．８５ | ２．８６ |
| 总资产周转率 | １．５０ | １．３９ |
2009年上半年,本公司合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示:
单位:次
| ２００９年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 应收账款及票据周转率 | ３．７８ | ４．５０ |
| 存货周转率 | ２．４２ | ２．２８ |
| 流动资产周转率 | ０．８４ | ０．９３ |
| 总资产周转率 | ０．４４ | ０．４４ |
本次换股吸收合并完成后,备考公司的主要资产周转能力指标与交易前相比基本保持稳定,公司资产周转能力无重大变化。
5、现金流状况分析
2008年度,本公司合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３２４，９８５．４３ | ４５４，６４５．１７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３３９，１５２．０８ | －８１０，０３１．０６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ９４，６７５．９３ | ３９２，６３２．５０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ８０，８３３．０７ | ３７，０９０．５７ |
2009年上半年,本公司合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表所示:
单位:万元
| ２００９年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １８８，８１６．５０ | ５５３，０８０．００ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１６１，７９０．８７ | －３５０，４４１．９９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －７６，０９７．１６ | ６１，７４３．５９ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －４５，４９２．４２ | ２６７，９５０．９６ |
本次换股吸收合并完成后,由于备考公司的生产经营、投资规模扩大,经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额较交易前均有相应幅度的增加;备考公司筹资活动产生的现金流量净额较交易前有较大幅度增加,主要原因是承德钒钛利用银行贷款、发行公司债券和短期融资券筹集投资资金和补充营运资金。
6、盈利能力分析
2008年度,本公司合并报表及备考公司合并报表的利润表主要数据和指标对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年度 | 本公司 | 备考公司 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | ５，７６９，７３２．０３ | １１，３２６，１９５．６７ | ５，５５６，４６３．６４ | ９６．３０％ |
| 毛利 | ４３８，７１４．７４ | ８２２，８０４．５２ | ３８４，０８９．７８ | ８７．５５％ |
| 营业利润 | ２４１，６１０．０４ | ３３２，１３０．２１ | ９０，５２０．１７ | ３７．４７％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １７２，４２３．３６ | ２３５，０２２．９４ | ６２，５９９．５８ | ３６．３１％ |
| ２００８年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 营业利润率 | ４．１９％ | ２．９３％ |
| 净利润率 | ３．５８％ | ２．３７％ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | １４．６０％ | ９．３１％ |
| 净资产收益率（加权平均） | １５．１０％ | ９．２６％ |
2009年上半年,本公司合并报表及备考公司合并报表的利润表主要数据和指标对比如下表所示:
单位:万元
| ２００８年度 | 本公司 | 备考公司 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | １，８３６，８００．６１ | ４，０９１，４７２．９９ | ２，２５４，６７２．３８ | １２２．７５％ |
| 毛利 | ９３，７２７．５０ | ２０７，８５０．７６ | １１４，１２３．２７ | １２１．７６％ |
| 营业利润 | １１，１４７．２０ | ７，５０１．５９ | －３，６４５．６０ | －３２．７０％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ９，５６１．９１ | ６，６９４．６３ | －２，８６７．２７ | －２９．９９％ |
| ２００９年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 营业利润率 | ０．６１％ | ０．１８％ |
| 净利润率 | ０．４４％ | ０．１２％ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ０．８０％ | ０．２４％ |
| 净资产收益率（加权平均） | ０．８０％ | ０．２４％ |
本次换股吸收合并完成后,2008年备考公司的收入及利润规模均有较大幅度的上升。按照2008年营业收入计算,备考公司在国内钢铁行业上市公司中的排名由交易前的第6位跃升至第2位,上升4个名次,公司行业地位和抗风险能力进一步增强。2008年度备考公司的营业利润率、净利润率及净资产收益率均有所降低,主要原因是邯郸钢铁和承德钒钛的利润率低于唐钢股份。
与交易前相比,2009年上半年备考公司的营业收入和毛利有较大幅度的上升,但由于承德钒钛出现亏损,备考公司利润水平出现一定下降,同时营业利润率、净利润率及净资产收益率也均有所降低。
7、每股收益变化情况
本公司按交易完成后总股本计算的每股收益较交易前变化情况如下表所示:
单位:元/股
| | 交易完成前
（唐钢股份） | 交易完成后
（存续公司备考合并） | 变动比例 |
| ２００９年上半年 | ０．０３ | ０．０１ | －６７．５５％ |
| ２００８年度 | ０．４８ | ０．３４ | －２９．１７％ |
| ２００７年度 | ０．５９ | ０．５２ | －１１．８６％ |
注:交易完成后每股收益按照本次换股吸收合并共新增股份3,250,700,248股计算,并假设本次换股吸收合并于2008年1月1日已实施完毕。
2009年上半年、2008年度和2007年度,本公司股东享有的每股收益分别摊薄67.55%、29.17%和11.86%。
本次换股吸收合并完成后,存续公司将建立集中统一的战略规划、采购、销售、进出口和投融资管理体系,充分利用规模优势、产品优势、区位优势、资源优势和人才优势,充分发挥吸收合并的协同效应,不断提高经营效率,加快内涵式增长。此外,合并后存续公司成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司,将获得河北钢铁集团逐步注入的未上市钢铁主业资产,实现外延式增长,核心竞争力得到进一步增强,有助于实现股东长期利益的最大化。
四、新增股份的数量及上市时间
公司本次新增股份数量为3,250,700,248股,公司股票复牌和新增股份上市日期为2010年1月25日。在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处,暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记,实现股份跨市场转登记,其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
五、备查文件
1、中国结算深圳分公司出具的《证券登记确认书》;
2、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》;
3、本公司于2009年12月10日刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》;
4、中金公司出具的《关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》;
5、北京市金诚同达律师事务所出具的《关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况之法律意见书》。
河北钢铁股份有限公司
2010年1月20日
证券代码:000709 证券简称:唐钢股份 公告编号:2010-0012
转债代码:125709 转债代码:唐钢转债
关于本次换股吸收合并交易中
河北钢铁集团出具相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(简称“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(简称“承德钒钛”)之重大资产重组(简称“本次换股吸收合并”)的筹划及实施过程中,本公司控股股东河北钢铁集团有限公司(简称“河北钢铁集团”)就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺:
一、关于土地房产事项的承诺
关于邯郸钢铁和承德钒钛未办证土地房产的权属完善,河北钢铁集团于2009年5月22日、2009年8月20日和2009年10月9日分别出具承诺函,作出如下承诺:
1、河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后,向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》(冀国资字[2009]151号),对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查,并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通,推进土地授权经营处置的审批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。
2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属;督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证;督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足,河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持,用于办理土地和房屋权证。
3、在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前,河北钢铁集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份(因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外)。
4、河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋,河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失,包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。
二、关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9日分别作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作,把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下:
| 序号 | 拟注入资产 ／ 股权 | 拟注入时间 |
| １ | 宣化钢铁集团有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| ２ | 舞阳钢铁有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| ３ | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
| ４ | 唐山不锈钢有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
自相关承诺函出具之日起,除已有同业竞争情况之外,河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施(包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式),取得与存续公司存在竞争的业务或资产,从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会,河北钢铁集团将立即通知存续公司,优先提供给存续公司选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。
如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司,河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后,签订协议,通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益,直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。
三、关于为“唐钢转债”、“08钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺
为了维护债权人的利益,就向债权人提供担保的事项,河北钢铁集团于2009年6月16日及2009年10月9日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有“唐钢转债”债券持有人,所有“08钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人,提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。
四、关于提供现金选择权的承诺
为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于2008年12月28日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》,向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。
五、关于股份锁定期的承诺
河北钢铁集团于２００８年１２月２８日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的本公司向其发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。
六、关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于２００９年６月３０日作出承诺，保证保持本公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司
董事会
２０１０年１月２０日
