证券简称： ０９宁高科

证券代码： １２２０３８

上市时间： ２０１０年１月２１日

上市地： 上海证券交易所

上市推荐人： 华泰证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示：发行人董事会成员和高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人２００９年６月末的净资产为５９．４０亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益，２００９年中报数据未经审计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．５２亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：南京新港高科技股份有限公司

英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｘｉｎｇａｎｇ Ｈｉｇｈ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：南京经济技术开发区新港大道１００号

办公地址：南京经济技术开发区新港大道１２９号

三、发行人注册资本

注册资本：３４４，１４５，８８８元

四、发行人法定代表人

法定代表人：徐益民

五、发行人基本情况

（一）历史沿革

公司原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于１９９２年７月４日经南京市经济体制改革委员会宁体改（１９９２）２５４号文批准，由南京新港开发总公司、南京港务管理局、南京市国际信托投资公司、中国工商银行南京市分行、交通银行南京分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国建设银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民保险公司南京分公司、金陵石化华隆工业公司十家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为人民币９，６００万元，其中：发起人股８，６００万股，内部职工股１，０００万股。１９９５年经南京市证券委员会宁证办字（１９９５）３６号文批准更名为“南京新港股份有限公司”。

１９９７年４月２３日至２９日，经中国证监会证监发字（１９９７）１４４号、１４５号文批复同意，南京新港股份有限公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按１：７．８４溢价向社会公开发行５，０００万股普通股。后经上海证券交易所上证上字（１９９７）２１号文同意，于１９９７年５月６日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“６０００６４”。总股本增加为１４，６００万股。１９９８年８月２５日经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”，股票简称更名为“南京高科”， 股票代码仍为：“６０００６４”。

经１９９８年送红股及配股、１９９８年中期送红股及资本公积金转增股本、１９９９年送红股之后，发行人总股本增至３４４，１４５，８８８股。

１９９９年１０月，南京市国际信托投资公司将其持有的１，０３６．５８４万股法人股全部转让给南京新港开发总公司。

２０００年４月２６日，经上海证券交易所安排，发行人内部职工股上市流通。

２００６年３月２０日，发行人召开股权分置改革相关股东会，审议通过了股权分置改革方案，主要内容为：发行人非流通股股东为使其持有的发行人非流通股获得流通权而向流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股将获得３．２股的股份对价；实施股权分置改革方案的股权登记日为２００６年３月３０日；２００６年４月３日，发行人股权分置改革完成。

２００６年３月１日，南京新港开发总公司于发行人披露《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，２００６年４月３日至２００６年６月２日，南京新港开发总公司通过二级市场以４．５元／股的价格，增持发行人社会公众股３００，０００股，占发行人总股本的０．０８７％。上述股份在南京新港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。

截至２００９年６月３０日，发行人总股本为３４４，１４５，８８８股，股本结构如下：

股份类别	数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股份
１、境内法人持股	－	－
有限售条件股份合计	－	－
二、无限售条件股份
１、人民币普通股	３４４，１４５，８８８	１００．００
无限售条件股份合计	３４４，１４５，８８８	１００．００
三、股份总数	３４４，１４５，８８８	１００．００

截至２００９年６月３０日，发行人前１０名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
南京新港开发总公司	国有法人	３４．４６	１１８，５９５，８７７	－
南京港口经济发展总公司	国有法人	３．０１	１０，３５３，４０９	－
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	其他	０．９３	３，１９６，６４１	－
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．５６	１，９１０，０３１	－
葛洪	境内自然人	０．４８	１，６６０，６６６	－
成都爱特科生物技术有限公司	境内非国有法人	０．３７	１，２６７，１４１	－
郑静和	境内自然人	０．３６	１，２２８，１４３	－
上海福成商贸有限公司	境内非国有 法人	０．３４	１，１５８，０１０	－
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金	其他	０．３０	１，０３８，０１６	－
刘跃进	境内自然人	０．２９	１，０００，０００	－

截至２００９年６月３０日，公司资产总额１，４２５，９４９．４０万元，负债总额８２０，５２５．４７万元，股东权益６０５，４２３．９３万元，２００９年１－６月公司实现营业收入９２，０４７．７６万元，营业利润１９，２８４．６４万元，归属于母公司净利润１６，４４１．１６万元。

（二）经营业绩

发行人从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售。此外，优质股权投资是发行人核心价值的重要组成部分。

１、市政公用业务

市政公用业务作为发行人传统的主营业务，具有业务量与利润水平稳定、现金流充足、受经济周期波动影响小等特点。多年的南京经济技术开发区建设和经营成就了发行人在市政公用事业领域中丰富的经验和卓著的营运能力，形成了较强的区域竞争优势。发行人担当了国家级开发区及仙林新市区的开发建设者和公共服务提供商，发行人所建厂房已经成为包括南京ＬＧ新港显示有限公司、ＡＯ Ｓｍｉｔｈ、ＬＧ Ｐｈｉｌｉｐｈｓ 等多家著名跨国公司的生产基地。２００８年以来，发行人通过整合资源、将经营活动向行业价值链的下游环节进一步扩展，相继成立了新港建设、新港园林、新港水务、新港物业等子公司，进一步理顺了管理机制，提升了经营资质，开拓了新的市场和业务，实现了传统主营业务的可持续发展。目前，发行人正抢抓“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对外树立新形象，对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为发展目标，不断突破市政公用业务传统盈利模式，凭借技术优势、经验优势，加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实现良好的经济效应和社会效应，为企业未来发展探索新的道路。

发行人市政公用业务主要包括市政基础设施建设、土地成片开发转让、园区管理及服务。市政基础设施建设业务主要包括道路、绿化工程、给排水和土方回填等工程的建设，由子公司新港建设组织进行，主要采取工程总承包的模式。发行人拥有市政工程总承包二级资质和一批资质水平较高的技术人员，凭借这些优势以及较强的政府支持，发行人目前市政工程参与投标的中标率较高。市政工程总承包业务利润采取以总承包收入为基数收取５％管理费的成本加成方式，利润率较为稳定。２００８年，市政基础设施建设业务实现收入５３，８４８．３３万元，较上年增长５７．４９％，毛利率水平７．４０％。

发行人从事的土地成片开发转让业务仅针对开发区内入驻的企业，具体是指将开发区内土地由发行人进行征地拆迁并办理出让手续，待土地开发成熟后，与拟进入开发区的企业就土地的面积、价格进行商谈，确定后由发行人与购地企业签订转让合同并协助办理土地证。由于发行人储备的土地系自开发区建区以来陆续购入，购置时间较早，土地平均价格一般在８～１０万元／亩，根据国土资发（２００６）３７号国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知，南京市栖霞区工业用地为６等，最低保护价为２２．４万元／亩，因此发行人转让土地时利润水平较高。２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月土地成片开发转让收入分别为１１，０１０．４７万元、４，１５３．３３万元、１６，７２９．２４万元及１４，４９５．３４万元，确认收入的金额主要受开发区招商引资工作进度的影响。２００７年１月１日《全国工业用地出让最低价标准》实施以来，发行人土地成片开发转让业务毛利率水平均在４０％以上。

园区管理及服务主要包括道路出租、房屋出租、公共设施服务及物业管理。在道路出租方面，发行人自１９９８年起累计出资１．５８亿元在开发区内兴建了尧新公路二期、山南二期道路、三期尧新路以西道路、纬一路东进部分等四条道路。根据开发区管委会与发行人签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会租用上述四条路，年租金２，８４７．３９万元，租期２０年，每年定期支付。该项业务收益相对稳定，每年可为发行人提供约１，５００万元的净利润。在房屋出租方面，自开发区成立以来，发行人受开发区管委会委托，先后出资建设了一批标准厂房，供入驻企业租用。最近三年发行人房屋出租业务基本处于稳定状态，２００８年发行人房屋出租收入为１，６７５．１４万元，较上年增长１２．１２％，毛利率为４９．４１％，收益情况较好。在公共设施服务及物业管理方面，发行人目前公共设施服务主要包括园区内的市政公用设施维护、绿化养护、水务运营、花卉租用和垃圾清运等业务。２００８年新港水务完成对区内企业污水处理４７８万吨，实现对企业排污处理收费３８０万元，污水处理排放水质的化学需氧量、悬浮物、氨氮均达到国家一级标准。２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月公共设施服务及物业管理业务收入分别为８，８７３．６３万元、８，５４４．１６万元、９，１２７．７９万元及７，３４８．１０万元，毛利率水平均在３０％左右。

２、房地产开发销售业务

发行人房地产开发销售业务目前主要以仙林地产为运作平台。仙林地产以“用心建筑生活”为经营理念，以“建好房子、做好服务”为企业宗旨，立足仙林新市区及周边的开发建设，依托长期以来在区域市场上树立的良好品牌形象，逐步从创业初期以经济适用房等住宅建设为主，发展成为一家以商品房、商业地产、经济适用房、政府委建房建设并举的区域综合性房地产开发商。２００８年，仙林地产成功取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地产企业五十强”等称号，为其市场开拓、融资信贷、提高品牌美誉度赢得了更多优势。截至２００９年６月末，仙林地产已累计开发了近３００万平方米的地产项目，开发品质获得了业界以及广大客户的一致认可。

目前，仙林地产已形成了较为合理的人才梯队结构，拥有一套完整的投资决策、规划设计、工程建设、市场营销及物业管理的房地产开发管理体系，形成了紧密完整的业务流程价值链条。仙林地产将充分利用城市化进程不断加快带动房地产行业大发展的机遇，发挥自身资金优势和资源优势，积极采取“区域内发展、区域外复制”的区域扩张策略，不断提升管理水平和运营能力，实现跨越式发展。

从商品房项目业务开展情况来看，截至２００９年６月末，山水风华项目已经竣工且基本销售完毕，学仕风华苑处于竣工验收阶段，新城邻里一期已经封顶，仙踪林苑处于基础施工阶段，仙林Ｇ８１、东城汇、仙林国际等项目目前正在项目方案设计工作。

从经济适用房项目业务开展情况来看，截至２００９年６月末，仙林地产相继建成尧林仙居、五福家园、青田雅居、翠林山庄、摄山星城一期、摄山星城二期１组团等经济适用房及配套建设项目，建设标准和建设质量得到了社会各界的认可，其中尧林仙居被评为“南京市绿色人居环境小区”，摄山星城成为江苏省最大的经济适用房项目，取得了较好的社会效益。

从政府委建房项目业务开展情况来看，仙林地产政府委建房项目主要是参与栖霞区及仙林新市区规划建设范围内的公用性建筑开发，包括学校、医院和社区服务中心等公用设施项目。发行人先后承建了仙林社区服务中心、摄山服务中心、亚东派出所、仙霞路等委建工程项目。在运营模式方面，项目施工期间，仙林地产按照施工进度申请建设资金。项目建成后，仙林地产按照工程造价的５％收取工程建设管理费。仙林地产未来几年负责的委建工程主要为仙林鼓楼国际医院、仙林第二中小学、摄山中学等项目。

２００７年、２００８年及２００９年１－６月，发行人房地产销售收入分别为１６，９４４．７３万元、４７，０３０．２９万元及４５，４０２．１１万元。

３、药品生产与销售业务

医药产业作为发行人长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。发行人现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。

臣功制药目前已在市场上树立了“儿科用药专家”的品牌形象，“臣功”商标连年获得“南京市著名商标”、“江苏省著名商标”称号。在全国有１０００多家长期合作的商业客户，有遍布全国大中城市２０００多家医院的销售网络资源。主打产品为：臣功再欣、华芬、威力宁等治疗儿童感冒、咳嗽、腹泻药；再佳、铿锵等成人心血管药、抗生素等多个品种。

新港医药在公司总部战略指导下，由臣功制药进行整合，通过调整其经营团队，纳入臣功制药的管理体系，目前已缓解了亏损局面，主打产品托拉塞米的市场销量保持了较快的增长。

发行人药品生产与销售业务采取以销定产的销售模式，最近三年及一期产销率均为１００％。２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１－６月发行人药品生产与销售业务分别实现收入２２，７４５．３２万元、２１，９５９．６０万元、２０，５３６．６２万元和９，０９６．１３万元，营业收入基本保持稳定；毛利率分别为４４．１１％、５４．７６％、５８．２８％和６０．６３％，毛利率水平较高。

４、优质股权投资业务

优质股权投资是发行人业务中的一大亮点，是发行人核心价值的重要组成部分。发行人的对外投资，特别是对南京银行、中信证券、栖霞建设等上市公司的投资，资产质地优良、变现能力强，是发行人重要的盈利来源之一。２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月发行人参股的上市公司股票分红收益分别为１，９７２．２０万元、４，９８６．５４万元、１０，９０７．４３万元及１１，２６０．８６万元。为进一步推动股权投资业务的发展，２００８年５月，发行人斥资５亿元人民币成立了新创投资，进一步完善了现有的产业架构。发行人将在既定的产业发展战略指导下，通过引进高端专业投资人才，准确定位投资理念、高效筛选投资项目，降低投资风险、提高投资收益，充分把握股权投资行业快速发展带来的机遇。在国民经济高速增长、资本市场规模不断扩大、各种股权投资机会不断涌现的今天，发行人还将进一步考虑如何加强股权投资管理，提高对不同股权投资项目的判断能力，通过多种途径寻找优质股权投资机会，发挥公司股权投资特色，推动股权投资业务再上新的台阶。

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

本期公司债券设计了发行人提前偿付５０％本金的条款，若未来利率上升，则可在一定程度上降低投资者的利率风险。

２、流动性风险

发行人计划在本期公司债券发行结束后，尽快办理在上海证券交易所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但发行人目前无法保证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，进而无法获得预期的收益水平。

３、偿付风险

虽然发行人近年来的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

４、本期债券安排所特有的风险

发行人将为本期债券设立专项偿债账户和偿债准备金，作为本期债券的偿付准备。专项偿债账户和偿债准备金的资产形态限定为现金及发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政策环境或发行人经营情况发生变化而导致专项偿债账户和偿债准备金保障不足，将可能影响本期债券的按期兑付。

５、资信风险

发行人最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，可能使本期公司债券的投资者的利益受到不利影响。

６、股份质押风险

发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。但是由于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，质押资产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。

本期债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份按上海证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的１．３倍，且持续时间达到３个交易日，公司将在１０个工作日内追加担保物，以保证质押资产价值不低于未偿还债券本息总额的１．６倍，所追加资产限于公司持有的可供出售金融资产或银行存款。

如果质押的股份市值连续３个交易日低于本期债券尚未偿付本息总额的１．３倍，而发行人未能在１０个工作日内追加担保物，则可能会使投资者的利益受到损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会由于追加担保物而导致公司资产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

７、评级风险

本期债券评级机构联合信用评定公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则资信评级机构可能调低其信用等级。

（二）与发行人相关的风险

１、财务风险

（１）偿债风险

２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末，发行人合并后的负债总额分别为１６５，９２８．１４万元、６４２，４９５．４４万元、７２１，９６８．７０万元及８２０，５２５．４７万元，资产负债率分别为４０．０３％，４６．８０％、６６．６９％及５７．５４％，负债规模呈上升趋势。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至２００９年６月３０日，公司及子公司未使用的银行授信额度为２１．７４亿元，公司在出现偿债困难时，可以很快得到银行的支持，但仍有可能因未来债务规模进一步增加而导致一定的偿债风险。

（２）流动性风险

近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，营运资金需求不断加大，公司的债务融资规模也大幅增加，导致公司的流动比率和速动比率较低，且母公司的流动比率和速动比率逐年下降，这说明公司短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。本期公司债券存续期限为５年，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还一年内到期的长期借款和短期借款，可以有效改善公司债务期限结构，降低流动性风险。

（３）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

公司于２００７年新投资了两个房地产公司——仙林地产和仙林康乔，由于房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售现金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配，从而导致各期经营活动现金流量净额存在较大波动。２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月份公司经营活动产生的现金流量净额分别为２４，４８７．２１万元、－１２４，６１４．１２ 万元、－１４８，４７９．８２万元及４０，２９６．１２万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模的进一步扩大，经营活动产生的现金流量净额持续存在较大波动，可能会降低公司财务结构的稳健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。目前公司已通过调整控制项目的工程进度等手段，缓解流动资金周转的压力，熨平经营性现金流量的波动。

（４）可供出售金融资产波动较大的风险

优质股权投资是公司业务的重要组成部分，在执行新会计准则后，公司持有的上市公司股权划归为可供出售金融资产，并以公允价值计量。受证券市场行情波动影响，最近三年及一期末，公司持有的可供出售金融资产余额变动较大。２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末，可供出售金融资产余额分别为１４３，７７４．４２万元、８２６，１４２．９０万元、３３５，７８７．７７万元及６５６，７２９．４４万元，占总资产的比例分别为３４．６８％、６０．１８％、３１．０２％及４６．０６％。公司可供出售金融资产公允价值的波动将直接影响公司总资产和净资产规模的变动，进而影响公司的资产负债率等偿债能力指标和净资产收益率等盈利能力指标。

２００８年，公司斥资５亿元人民币成立新创投资，以便充分把握股权投资行业快速成长带来的发展机遇。公司在新增对外投资上持谨慎态度，以便降低投资风险。２００９年５月首度尝试产学研合作模式，出资３，０００万元参与设立南京瑞科方圆显示技术有限公司暨南京ＴＦＴ－ＯＬＥＤ工程技术研究中心。同时，公司正在对新创投资的制度建设、运营与激励方式进行深入研究，务求建立严格的风险控制体系和灵活、高效的投资决策机制，尽可能的减少股权投资价值下滑给公司带来的不利影响。

（５）按揭贷款担保风险

目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房，支付了首期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，商品房办妥他项权证前（某些情况下在还清贷款前），银行会要求房地产开发商为购房人的按揭贷款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公司将承担代为偿还部分银行贷款（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的损失。

（６）利润依赖投资收益的风险

２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月，发行人获得的投资收益分别为６，４７８．２０万元、１２，７０７．８３万元、１８，０６６．５２万元及１６，４８９．４６万元，占公司净利润的比重分别为６５．１１％、７８．５２％、９４．６１％及１００．００％，构成净利润的主要来源。公司的投资收益主要是参股上市公司的股票分红收益。最近三年及一期，公司参股的上市公司股票分红情况较好，导致公司确认的投资收益逐年增加。未来如果发行人参股的上市公司由于盈利能力下降或者分红政策变化等因素导致分红比例下降甚至不分红，可能会使发行人投资收益及净利润下降，进而影响公司的盈利能力。

２、经营风险

（１）宏观经济及行业周期风险

发行人所从事的房地产开发销售业务与宏观经济形势、行业周期的相关性比较明显。公司近年来大力推动房地产开发销售业务的发展，获得较多的土地和房产项目储备。目前，受到宏观经济形势不景气、金融危机以及２００８年整个房地产行业深度调整的影响，公司仍有一些项目开发条件尚不成熟。如果未来较长一段时间内，宏观经济形势及房地产行业仍未见实质性好转，会对公司房地产开发销售业务的发展产生不利影响。发行人将利用仙林地产为平台，紧扣行业发展的脉络，积极应对市场变化，拓宽融资渠道，加大销售力度，合理调整开发节奏，努力化解风险。

（２）市政公用业务依赖政府区域规划的风险

公司是依托南京经济技术开发区的开发与建设起步的上市公司。经过十余年的发展，开发区已经形成电子信息、生物医药、轻工机械、新型材料四大特色产业，建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，各项经济指标快速增长。政府区域规划为公司提供了重要的业务来源，开发区的发展为公司市政公用业务的发展提供了机会。但是，近几年来，随着开发区内企业数量和规模的日趋饱和，公司在该区域内市政公用业务的发展受到了一定的限制。２００９年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决定在开发区一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，由其对区域内资源进行优化配置，使其发展空间扩大到１００平方公里，为未来开发区进一步发展奠定了坚实的基础。

如果公司不能抓住开发区“二次创业”带来的机遇，发挥自身在市政公用业务方面的优势，那么公司可能面临市场份额减少，利润空间缩小的风险。

（３）房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及多方利益等特点。一方面，从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时还涉及到拆迁、安置等事宜。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作开发过程中所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生争议和纠纷，或者拆迁、安置过程中产生争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。另一方面，房地产项目开发过程中，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。

（４）工程质量风险

建筑工程质量对房地产开发企业至关重要，尽管公司一直注重工程质量的管理与控制，但是在项目开发过程中，任何一方面的疏忽都可能导致工程质量问题。如果公司所开发项目存在质量缺陷，一方面将影响项目的竣工验收进度，推迟交付时间；另一方面还将因缺陷修复而增加费用支出，提高项目开发成本。同时如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响。

（５）房地产销售风险

房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。目前，个人购房已成为市场主流，市场需求多元化、市场竞争环境复杂化等因素将导致公司不能保证所开发的产品完全符合购房者对房地产产品和服务的要求。如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。为此，公司在承接项目前，对每一项目均进行可行性分析，综合考虑项目的开发价值以及未来销售前景。在销售方面，加大营销力度，并根据市场需求和销售状况，合理调整项目结构和开发节奏，放慢部分项目的开发进度，保证资源的合理配置。

（６）医药产业竞争力不强的风险

医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业，主打产品为儿科用药和心脑血管药。臣功制药和新港医药拥有多项核心技术，其研发主要采用外包或与高校等科研机构合作的模式。２００８年度，公司药品生产与销售业务实现营业收入２０，５３６．６２万元，比２００７年下降６．４８％，占主营业务收入比重为１３．５３％，相对于公司其他业务，公司医药产业利润贡献能力不强，市场竞争力有待进一步提高。为此，公司不断适应市场形势，内抓管理，通过工艺改进和技术革新不断降低产品生产成本；外拓市场，重点进行社区、农村医药市场开发。通过强化销售，整合资源，确保医药业务健康发展。

３、管理风险

（１）子公司管理控制风险

作为控股型集团公司，公司的业务行业跨度大，管理半径长，截至２００９年６月末，本公司的控股子公司有１３家，业务涉及市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优质股权投资业务等。虽然本公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果其对市场变化不能及时反应，以及内部控制、激励与约束机制等不能适应发展要求等，则可能带来管理失控的风险。

（２）人力资源的风险

人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优秀人力资源的挑战。

此外，虽然公司已经为员工提供了业内中上水平的薪酬和职业发展的规划，也为员工创造了良好的工作环境，但是如果公司内部激励机制和约束机制不够完善，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。

４、政策风险

（１）产业政策变动的风险

公司主要从事市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优质股权投资等，业务行业跨度大。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整相应的产业政策，这些相关政策的变动可能会对公司的经营产生不利影响。

（２）金融政策变化的风险

房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。

近几年来，为了保证房地产市场的稳定发展，国家相继出台了一系列调控措施，以贷款条件为例：２００３年６月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》；２００４年４月国务院通知提高房地产行业资本比例；２００４年８月，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，对房地产土地储备、开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更为严格；２００６年７月，银监会发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，该通知对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款做出了更为严格的规定。２００７年９月，中国人民银行发布《中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，要求商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或者其他贷款科目发放； ２００８年５月，银监会下发《关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通知》对房地产贷款中的“假按揭”、“假首付”、“假房价”等不规范行为进行约束；２００８年７月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》，严禁金融机构向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款。以上金融政策的调整，可能会对公司的业务运营、财务经营成果造成负面影响。

在贷款利率方面，２００８年下半年以来，为应对全球经济危机，刺激国内经济，中国人民银行连续多次下调存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已下调至５．３１％。利率政策的变动一定程度上增加了公司融资安排的不确定性，同时，目前的贷款利率处于近年来的最低点，也预示着一旦经济形势好转未来市场利率上行的可能性较大，届时公司的银行利息负担可能会加重。

（３）土地政策变化的风险

近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。

土地供给数量方面，２００４年，《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。

土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自２００４年８月３１日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。２００６年５月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，国土资源部还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。

土地供给成本方面，２００６年１１月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从２００７年１月１日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高１倍。２００７年８月７日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发［２００７］２４号）明确提出：廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的７０％。２００８年１月３日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费，且闲置土地特别是闲置房地产用地将要征缴增值地价。

预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少。土地是房地产开发企业生存和发展的基础，若不能及时获得项目开发所需的土地，公司房地产开发销售业务的可持续发展将受到一定程度的影响。

（４）环保政策变化的风险

国家对建筑环保的要求趋于严格，虽然公司一直重视建筑节能技术、环保建材的使用及污水处理技术的应用，但是政府可能会进一步提高房地产开发中对环境和生态保护的标准，强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降低各种污染，这将增加公司的开发成本。此外，房地产项目环评审批的标准越来越高，这将延长项目的审批周期，拉长项目进程。

（５）税收政策变化的风险

政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。

国家税务总局于２００６年１２月２８日发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［２００６］１８７号），文件规定从２００７年２月１日起，以房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会收紧公司的现金流，可能会在一定程度上降低公司的盈利水平。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期公司债券的发行规模为人民币１０亿元。

二、债券发行批准机关及文号

２００９年１０月１９日，经中国证监会证监许可［２００９］１０９５号文核准，本公司获准发行不超过１０亿元公司债券。

三、债券的发行方式和发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

本期公司债券发行工作已于２００９年１２月１４日结束，本期债券网上发行数量预设为发行总额的１０％，即１０，０００万元。最终网上社会公众投资者的认购数量为人民币７，４７２．８万元，占本期公司债券发行规模的７．４７％。本期债券网下发行规模预设为发行总额的９０％，即９０，０００万元。网下机构投资者的实际认购数量为人民币９２，５２７．２万元，占本期公司债券发行规模的９２．５３％。

（二）发行对象

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

１、网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商和承销团成员

本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为华泰证券股份有限公司，承销商为招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和国信证券股份有限公司。

五、债券面额

本期公司债券的每张面值为人民币１００元。

六、债券存续期限

本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人提前偿还５０％的债券本金。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）年利率

本期公司债券票面利率为５．３６％，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。

（二）计息方式及还本付息方式

本期公司债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存续期的第３年末提前偿还本期债券本金的５０％，即每张债券偿还５０元本金，共５亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余５０％。第３年末和最后１年末利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１２月８日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１２月８日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。

公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第３年付息日，随同第３年利息提前偿还５０％的本期债券本金。第４年和第５年利息按照剩余５０％的债券本金计算。本期公司债券到期日为２０１４年１２月８日，到期支付剩余５０％的本金及最后１年利息。

本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则办理。

八、债券评级机构及债券信用等级

经联合信用评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用至少进行一次跟踪评级。

九、担保方式

南京高科以持有的南京银行１．７亿股股份为本期公司债券提供全额质押担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行人应支付的任何其他款项。本期债券第３年末提前偿还５０％本金后，其中８，５００万股南京银行股份相应解除质押。

发行人与华泰证券股份有限公司于２００９年４月２４日签订了《股份质押合同》，将上述共计１．７亿股南京银行股份质押给本期债券的受托管理人华泰证券股份有限公司，并于２００９年１１月２６日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作。

第四节 债券上市与托管基本概况

一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１０年１月２１日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“０９宁高科”，证券代码“１２２０３８”。本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期债券托管情况

本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人三年一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	２００９．０６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	５２７，２８４，９０２．５６	４６８，４７９，５９９．５６	３４２，６２３，５７８．５９	２５９，４２２，８３９．６６
交易性金融资产		３０５，８８０．００		６，９９６．００
应收票据	２０，３８０，１９４．１２	３７，１５９，８２１．９２	９５，５３３，９２５．９５	３５，８９０，７００．１４
应收账款	１２０，２２８，８３１．７６	１７６，４６５，４０８．８５	２４７，３９７，０４９．１７	３７５，６４７，３０７．８７
预付账款	１４２，７２５，４１８．５１	１０５，４２０，４７７．３２	１，１９７，３５９，３７２．２４	１５４，７４３，１７５．１１
应收股利	１５，２１４，３８０．００
其他应收款	１０，５７７，３０７．９３	１０，８８５，０５９．６６	１６，１５０，３６８．６７	１１，５９８，１７０．３３
存货	５，８７３，７８７，９９３．７２	５，７１８，７２４，４１９．９１	２，６５６，５９０，８６２．７６	６５３，１５３，７３１．００
流动资产合计	６，７１０，１９９，０２８．６０	６，５１７，４４０，６６７．２２	４，５５５，６５５，１５７．３８	１，４９０，４６２，９２０．１１
非流动资产：
可供出售金融资产	６，５６７，２９４，３８８．５０	３，３５７，８７７，７３２．６４	８，２６１，４２８，９９８．６６	１，４３７，７４４，１７７．７０
长期股权投资	６４６，２０３，３０８．９９	５９４，８１３，００１．４１	５３１，７４７，２２９．４９	５４０，２８６，３９９．１２
投资性房地产	１５５，５０２，３３１．２６	１５６，３３６，６２３．９６	１６０，６７９，１２９．９１	１１６，８７８，７９８．８９
固定资产	１５１，８８３，６０６．９７	１６４，２０４，０２３．０３	１７７，２６６，５９０．８４	５００，８２６，８７３．０１
在建工程	２，４９５，１３６．００	１，７９２，１４６．００	６，０７６，４２８．５４	３０，７２９，６３３．３３
无形资产	１６，４１９，７７３．４０	１８，６８７，０１７．３７	１９，０３５，１０８．５８	２２，１７２，７６５．８１
开发支出	１，７７０，５２５．００	２，６６８，０２５．００	５，９３７，５００．００
长期待摊费用	４，１９６，２０６．６３	５，０４７，１４５．７５	４，３７５，４９２．６４	６９６，８０６．８２
递延所得税资产	３，０１６，４２６．６５	５，７５６，７９８．７０	４，４３８，８３７．３０	３，７１６，５１１．５６
其他非流动资产	５１３，３０９．９１	１，４０４，８２４．４１	１，６６１，６７３．５３	１，９１８，５２２．６１
非流动资产合计	７，５４９，２９５，０１３．３１	４，３０８，５８７，３３８．２７	９，１７２，６４６，９８９．４９	２，６５４，９７０，４８８．８５
资产总计	１４，２５９，４９４，０４１．９１	１０，８２６，０２８，００５．４９	１３，７２８，３０２，１４６．８７	４，１４５，４３３，４０８．９６

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	２００９．０６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动负债：
短期借款	１，５３８，０００，０００．００	１，９７９，０００，０００．００	１，２４０，０００，０００．００	３６５，０００，０００．００
应付票据	３６０，３２９，７９５．２５	１３０，７６９，２６９．０７	１９８，４０２，４０８．８８	９４，５９９，２５３．１４
应付账款	３２４，６３５，５２６．２７	３８５，９７４，５５９．１２	３３４，６２９，７３９．８８	２０８，２７５，２１５．３０
预收账款	９１２，６４７，５８３．１８	３３２，３９６，８２０．４３	５７６，９２１，６６７．２１	２４０，１２５，２８９．０９
应付职工薪酬	６，０２９，５９９．４１	５，７６２，６８３．８４	５，１３０，２１０．１６	１２，５７６，８５９．６５
应交税费	１６，１２４，６７３．４３	１０，７４７，２２４．５６	－４，２４７，８２４．８１	２４，７０８，８８４．５２
其他应付款	１，２６３，４１６，１８４．３６	１，６１９，４３９，０２０．９８	１，２０７，２１４，４８０．６８	２７，７３７，０８７．５４
一年内到期的非流动负债	１０７，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
其他流动负债			４９２，３４３，８３５．６２	４９８，３６５，４７９．４５
流动负债合计	４，５２８，１８３，３６１．９０	４，５４４，０８９，５７８．００	４，０５０，３９４，５１７．６２	１，４７１，３８８，０６８．６９
非流动负债：
长期借款	２，２３７，０００，０００．００	２，０４０，０００，０００．００	４８０，０００，０００．００
递延所得税负债	１，４４０，０７１，３５８．３０	６３５，５９７，４６４．１０	１，８９４，５５９，８７４．５１	１８７，８９３，３４５．８３
非流动负债合计	３，６７７，０７１，３５８．３０	２，６７５，５９７，４６４．１０	２，３７４，５５９，８７４．５１	１８７，８９３，３４５．８３
负债合计	８，２０５，２５４，７２０．２０	７，２１９，６８７，０４２．１０	６，４２４，９５４，３９２．１３	１，６５９，２８１，４１４．５２
股东权益：
股本	３４４，１４５，８８８．００	３４４，１４５，８８８．００	３４４，１４５，８８８．００	３４４，１４５，８８８．００
资本公积	４，８７７，２６３，６３７．２７	２，４６５，３１７，９５４．７０	６，２２９，９４６，２１８．２９	１，６２８，９５２，２７０．７６
盈余公积	２５５，７３５，６７１．８７	２５５，７３５，６７１．８７	２３４，１８４，７３２．２７	２１９，３８０，４８０．９９
未分配利润	４６２，７５２，２２２．４５	４３５，９９８，９３９．６９	３６８，８６５，７０６．１０	２８９，５８０，３２８．２５
归属于母公司所有者权益合计	５，９３９，８９７，４１９．５９	３，５０１，１９８，４５４．２６	７，１７７，１４２，５４４．６６	２，４８２，０５８，９６８．００
少数股东权益	１１４，３４１，９０２．１２	１０５，１４２，５０９．１３	１２６，２０５，２１０．０８	４，０９３，０２６．４４
股东权益合计	６，０５４，２３９，３２１．７１	３，６０６，３４０，９６３．３９	７，３０３，３４７，７５４．７４	２，４８６，１５１，９９４．４４
负债和股东权益总计	１４，２５９，４９４，０４１．９１	１０，８２６，０２８，００５．４９	１３，７２８，３０２，１４６．８７	４，１４５，４３３，４０８．９６

合并利润表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	９２０，４７７，５８９．７３	１，５１８，３６８，０８１．１０	１，０７６，０９３，０９４．８４	１，６９３，４５２，１４６．７３
其中：营业收入	９２０，４７７，５８９．７３	１，５１８，３６８，０８１．１０	１，０７６，０９３，０９４．８４	１，６９３，４５２，１４６．７３
二、营业总成本	８９２，６１１，２２３．３０	１，４８３，０１７，５２６．４７	１，０３８，９９９，９１４．５０	１，６４０，１９０，１１６．２５
其中：营业成本	６８１，５５４，６１６．６９	１，１０３，２９３，５４３．９８	８２９，１６８，６４７．４７	１，３８３，５６２，２９３．９２
营业税金及附加	５３，７３７，３５２．２８	５５，５９５，６７１．３５	２４，２２４，７９８．０１	１５，３５８，４５９．７０
销售费用	４５，１７７，１７９．６５	９５，２５６，１９３．９７	７７，３７８，９７４．６６	１３５，３３２，００５．３０
管理费用	４９，１６６，５３８．８６	６５，０２４，９３４．７３	５８，８７１，２９３．９５	６２，１２５，３３８．０８
财务费用	６３，５７２，３７９．３３	１６４，３３６，５０６．４８	５１，６４４，６４７．９９	５０，０７６，０４８．８７
资产减值损失	－５９６，８４３．５１	－４８９，３２４．０４	－２，２８８，４４７．５８	－６，２６４，０２９．６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	８５，３８０．００	－８５，３８０．００	－１，３１６．００	４，２４６．００
投资收益（损失以“－”号填列）	１６４，８９４，６１６．７７	１８０，６６５，１７７．７１	１２７，０７８，２７６．２８	６４，７８１，９８２．７５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４９，７０５，５２９．７９	６６，４５５，４１１．８９	１２，５０３，８０２．２５
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１９２，８４６，３６３．２０	２１５，９３０，３５２．３４	１６４，１７０，１４０．６２	１１８，０４８，２５９．２３
加：营业外收入	１３，８３６．７０	６６４，４２５．８５	１４，３９４，４４８．６９	３，３１７，３８５．８８
减：营业外支出	５，７４２，５０８．２６	２，１７１，２９０．６６	１，４８４，７１４．１２	２，１７１，７５２．０５
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１８７，１１７，６９１．６４	２１４，４２３，４８７．５３	１７７，０７９，８７５．１９	１１９，１９３，８９３．０６
减：所得税费用	２２，３０４，５３５．６９	２３，４６３，８９７．８２	１５，２３６，３８４．８２	１９，６９１，７６８．１６
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１６４，８１３，１５５．９５	１９０，９５９，５８９．７１	１６１，８４３，４９０．３７	９９，５０２，１２４．９０
归属于母公司所有者的净利润	１６４，４１１，６３７．９６	１９１，９２７，９３９．５９	１６２，９１８，８０６．７３	１００，３２６，４６３．２５
少数股东损益	４０１，５１７．９９	－９６８，３４９．８８	－１，０７５，３１６．３６	－８２４，３３８．３５
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．４７８	０．５５８	０．４７３	０．２９２
（二）稀释每股收益	０．４７８	０．５５８	０．４７３	０．２９２

合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，３３８，４７６，０８１．４９	１，５５９，６７０，２５８．８０	１，２３２，９４８，７９３．９９	１，７４０，１３５，５０３．６５
收到的税费返还				１，７２０，０００．００
收到其他与经营活动有关的现金	５０，６５４，０１６．３９	１３０，５３７，０８３．３９	６７３，０１６，３８５．７４	５０，１６５，２４２．６８
经营活动现金流入小计	１，３８９，１３０，０９７．８８	１，６９０，２０７，３４２．１９	１，９０５，９６５，１７９．７３	１，７９２，０２０，７４６．３３
购买商品、接受劳务支付的现金	６４０，１２５，３４６．４９	２，９０８，０４６，７９２．６５	２，８７４，８２３，８０４．６０	１，１９２，９０８，４０５．６４
支付给职工以及为职工支付的现金	３８，５１１，７３７．０１	６４，２４４，４６５．７６	７５，３５９，８３１．５４	１２４，３７０，０９２．８１
支付的各项税费	９９，７８２，４７１．１３	１１９，０１５，７６０．３３	１２０，７３２，７９６．２０	１０７，８５９，６８３．５０
支付其他与经营活动有关的现金	２０７，７４９，３６１．４７	８３，６９８，４８３．６５	８１，１８９，９９５．２２	１２２，０１０，３９０．５９
经营活动现金流出小计	９８６，１６８，９１６．１０	３，１７５，００５，５０２．３９	３，１５２，１０６，４２７．５６	１，５４７，１４８，５７２．５４
经营活动产生的现金流量净额	４０２，９６１，１８１．７８	－１，４８４，７９８，１６０．２０	－１，２４６，１４１，２４７．８３	２４４，８７２，１７３．７９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	３２，７００，９８７．０８	１，１６９，４２３．０４	１，２７２，８１７．８１	－６，６４０，３３６．８１
取得投资收益收到的现金	１１０，２５９，９６４．０３	１３８，１４７，７５９．５６	６０，８９９，８４５．３１	３９，２１５，７８５．６９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	６７５，５４８．２２	２８，０００．００	７，５７８，７３０．９１	５０７，８６４．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	７２４，９０６．８２		４９９，８８３，０６４．９１
收到其他与投资活动有关的现金				１６５，７５４．７３
投资活动现金流入小计	１４４，３６１，４０６．１５	１３９，３４５，１８２．６０	５６９，６３４，４５８．９４	３３，２４９，０６７．６１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１０，６９９，０９８．６２	１５，６６９，６８５．７６	１５，８７０，８９０．２７	２５，４５４，５７１．５０
投资支付的现金	３０，０００，０００．００	１６１，１２０，７３２．７３	３７０，９７６，７９１．０３
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			－３２，７４３，４１１．９８
支付其他与投资活动有关的现金				５４７，３７６．１５
投资活动现金流出小计	４０，６９９，０９８．６２	１７６，７９０，４１８．４９	３５４，１０４，２６９．３２	２６，００１，９４７．６５
投资活动产生的现金流量净额	１０３，６６２，３０７．５３	－３７，４４５，２３５．８９	２１５，５３０，１８９．６２	７，２４７，１１９．９６

合并现金流量表（续）

单位：元

三、筹资活动产生的现金流量：	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
取得借款收到的现金	２，２８８，０００，０００．００	５，３４３，０００，０００．００	２，４９３，０３５，５６３．６９	９０２，３００，０００．００
筹资活动现金流入小计	２，２８８，０００，０００．００	５，３４３，０００，０００．００	２，４９３，０３５，５６３．６９	９０２，３００，０００．００
偿还债务支付的现金	２，５０５，０００，０００．００	３，４６４，０００，０００．００	１，２６０，０３９，５８０．５３	１，１０１，６００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２３０，８１８，１８６．３１	２３０，９００，５８２．９４	１１９，１８４，１８６．０２	１３４，７６６，１７８．２７
筹资活动现金流出小计	２，７３５，８１８，１８６．３１	３，６９４，９００，５８２．９４	１，３７９，２２３，７６６．５５	１，２３６，３６６，１７８．２７
筹资活动产生的现金流量净额	－４４７，８１８，１８６．３１	１，６４８，０９９，４１７．０６	１，１１３，８１１，７９７．１４	－３３４，０６６，１７８．２７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	５８，８０５，３０３．００	１２５，８５６，０２０．９７	８３，２００，７３８．９３	－８１，９４６，８８４．５２
加：期初现金及现金等价物余额	４６８，４７９，５９９．５６	３４２，６２３，５７８．５９	２５９，４２２，８３９．６６	３４１，３６９，７２４．１８
六、期末现金及现金等价物余额	５２７，２８４，９０２．５６	４６８，４７９，５９９．５６	３４２，６２３，５７８．５９	２５９，４２２，８３９．６６

合并现金流量表补充资料

单位：元

１．将净利润调节为经营活动现金流量：	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
净利润	１６４，８１３，１５５．９５	１９０，９５９，５８９．７１	１６１，８４３，４９０．３７	９９，５０２，１２４．９０
加：资产减值准备	－５９６，８４３．５１	－４８９，３２４．０４	－２，２８８，４４７．５８	－６，０８０，７８４．９１
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	１４，１８９，９３０．７４	２９，７６８，５２８．１２	３９，０４６，５９８．８０	５７，２９０，１８０．６６
无形资产摊销	１，２０２，０４９．５４	３，１０６，５５７．７６	３，３１６，５５６．４７	５，９１８，１４８．５１
长期待摊费用摊销	１，３９１，７４３．０６	１，７９８，５１３．６１	１，４５７，３０９．０２	１２５，８５９．１３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	９３，９２４．０１	８５，１２６．２１	－３，３１４，２８４．１１	２２２，３１８．６９
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	９２，４９７．３１	－	５６，１１３．０３	１，３５５，１３４．８３
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	－８５，３８０．００	８５，３８０．００	１，３１６．００	－４，２４６．００
财务费用（收益以“－”号填列）	６５，４３５，７４５．７９	１６８，７６７，５９５．０２	５３，８６４，７０６．３２	４７，８４０，４０４．４３
投资损失（收益以“－”号填列）	－１６４，８９４，６１６．７７	－１８０，６６５，１７７．７１	－１２７，０７８，２７６．２８	－６４，７８１，９８２．７５
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	２７８，４０２．０５	１，１２２，６６３．６０	－７２２，３２５．７４	１，１０６，０４１．３１
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）			－１９７．４０	３１４．６９
存货的减少（增加以“－”号填列）	－１４１，１２７，０８５．３５	－３，０９３，１１７，６００．８６	－１，１４８，７７８，１７４．７９	１０９，９０７，７２９．１８
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	５７，４３２，６１７．６３	８１５，８４０，７８１．４６	－１，４０６，６６０，８４１．０７	－４０，７１２，３７３．３１
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	４０４，７３５，０４１．３３	５７７，９３９，２０６．９２	１，１９３，４４０，３３３．５２	３３，１８３，３０４．４３
其他			－１０，３２５，１２４．３９
经营活动产生的现金流量净额	４０２，９６１，１８１．７８	－１，４８４，７９８，１６０．２０	－１，２４６，１４１，２４７．８３	２４４，８７２，１７３．７９
２．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
３．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	５２７，２８４，９０２．５６	４６８，４７９，５９９．５６	３４２，６２３，５７８．５９	２５９，４２２，８３９．６６
减：现金的期初余额	４６８，４７９，５９９．５６	３４２，６２３，５７８．５９	２５９，４２２，８３９．６６	３４１，３６９，７２４．１８
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	５８，８０５，３０３．００	１２５，８５６，０２０．９７	８３，２００，７３８．９３	－８１，９４６，８８４．５２

（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	２００９．０６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	２０７，６５１，４２３．７５	１４７，５２１，７６８．１８	１２９，５３３，６４６．２１	１９５，４２５，８２１．５０
交易性金融资产				６，９９６．００
应收票据	３，５４２，０００．００	３，０００，０００．００	６９，３２１，１０５．８０	２４，３０３，１７２．０３
应收账款	６８，６７３，１２５．４６	１２３，４７０，２１４．５６	１９０，８８５，６８５．５０	３４７，４７０，２６６．５８
预付账款	１３２，８２２，４６６．６１	９５，７１７，５５６．６９	１５４，４１５，００９．５５	１２３，８８９，１７３．８２
应收股利	１３，７１４，３８０．００
其他应收款	１１８，８７８，６９５．１０	５２，５６１，８１６．７６	４６２，２９８，３９２．５９	１１，６２５，６５７．５３
存货	５９３，１１０，６２０．９８	６１４，０４１，９３５．８６	７０８，５１９，６６１．５１	６１６，２８２，００９．６３
流动资产合计	１，１３８，３９２，７１１．９０	１，０３６，３１３，２９２．０５	１，７１４，９７３，５０１．１６	１，３１９，００３，０９７．０９
非流动资产：
可供出售金融资产	６，４６３，７９４，３８８．５０	３，２９９，３７７，７３２．６４	８，０８９，０７８，９９８．６６	１，４３７，７４４，１７７．７０
长期委托贷款	９５４，９３２，１３０．００	９３０，３４８，６３０．００
长期股权投资	１，７１２，７０４，９３１．８５	１，６９０，３１４，６２４．２７	１，０７１，５９３，６８１．４９	６１５，５３２，８５１．１２
投资性房地产	１０７，１０２，５３９．６７	１０６，４９４，４５７．６３	１１０，２２２，９４４．９６	１１６，８７８，７９８．８９
固定资产	２０，２４５，９２６．６６	２１，６７６，６９８．６２	５３，３１３，７２３．７２	３９４，５８１，４２６．４３
在建工程				１２，１９９，１４５．１４
无形资产			５，７７７，７８９．８６	５，９０３，３６７．１０
递延所得税资产	２，２７５，４９４．１８	２，６９９，５７３．２５	３，７６４，０６４．９７	３，２５４，４６５．１８
非流动资产合计	９，２６１，０５５，４１０．８６	６，０５０，９１１，７１６．４１	９，３３３，７５１，２０３．６６	２，５８６，０９４，２３１．５６
资产总计	１０，３９９，４４８，１２２．７６	７，０８７，２２５，００８．４６	１１，０４８，７２４，７０４．８２	３，９０５，０９７，３２８．６５

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	２００９．０６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动负债：
短期借款	１，５００，０００，０００．００	１，９４０，０００，０００．００	１，０２５，０００，０００．００	２５０，０００，０００．００
应付票据	２５２，０２７，５００．００	５５，０００，０００．００	１１２，３７２，２８５．０６	４８，３３１，８２０．００
应付账款	１６４，１７４，８７６．２１	１９３，３０８，３５４．６５	１１４，４０１，１９８．７２	２００，３１３，４０４．２５
预收账款	３８３，４４９，３４５．５７	２６６，０１５，０２２．５４	３７３，２１７，２５５．８９	２３０，６９４，０７６．５０
应付职工薪酬	４，０４１，１５８．２１	４，０７１，７４５．５６	３，７３０，０７５．６７	９，７００，６５２．８８
应交税费	４７，５４９，８３０．１３	２１，１４８，５９３．１７	８，５１４，１３４．３６	２０，３４８，８７７．３８
其他应付款	５４２，００７，４５２．２７	４０９，４９５，７２２．４７	７，６２６，３３７．２９	２０，４２２，１９０．４４
一年内到期的非流动负债	９０，０００，０００．００
其他流动负债			４９２，３４３，８３５．６２	４９８，３６５，４７９．４５
流动负债合计	２，９８３，２５０，１６２．３９	２，８８９，０３９，４３８．３９	２，１３７，２０５，１２２．６１	１，２７８，１７６，５００．９０
非流动负债：
长期借款	１００，０００，０００．００	９０，０００，０００．００
递延所得税负债	１，４２７，８４８，８５８．３０	６３５，５９７，４６４．１０	１，８６４，４９７，３７４．５１		１８７，８９３，３４５．８３
非流动负债合计	１，５２７，８４８，８５８．３０	７２５，５９７，４６４．１０	１，８６４，４９７，３７４．５１		１８７，８９３，３４５．８３
负债合计	４，５１１，０９９，０２０．６９	３，６１４，６３６，９０２．４９	４，００１，７０２，４９７．１２		１，４６６，０６９，８４６．７３
股东权益：
股本	３４４，１４５，８８８．００	３４４，１４５，８８８．００	３４４，１４５，８８８．００		３４４，１４５，８８８．００
资本公积	４，８４７，４１３，０９４．７１	２，４７０，５７６，１２０．０８	６，１５７，２７５，８５１．２９		１，６２８，４９４，４６０．７６
盈余公积	２５５，７３５，６７１．８７	２５５，７３５，６７１．８７	２３４，１８４，７３２．２７		２１９，３８０，４８０．９９
未分配利润	４４１，０５４，４４７．４９	４０２，１３０，４２６．０２	３１１，４１５，７３６．１４		２４７，００６，６５２．１７
股东权益合计	５，８８８，３４９，１０２．０７	３，４７２，５８８，１０５．９７	７，０４７，０２２，２０７．７０		２，４３９，０２７，４８１．９２
负债和股东权益总计	１０，３９９，４４８，１２２．７６	７，０８７，２２５，００８．４６	１１，０４８，７２４，７０４．８２		３，９０５，０９７，３２８．６５

母公司利润表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业收入	３３５，１１６，７３８．２３	８０４，４６４，４６０．３１	６７１，９２２，９３７．５７	１，０９５，２０５，８６８．２８
减：营业成本	２３６，０６５，１４８．２１	６４３，１０５，３０４．８３	５８５，９３７，９６８．５８	９５６，４２１，１２７．５２
营业税金及附加	１１，０３８，４５５．０８	１４，１６４，２６２．５０	１０，０５７，２６５．８８	１２，０６７，６９４．９８
销售费用	９０８，７２４．１０	８８５，０９４．０７	１，５５３，４２５．２８	１，６１８，６９３．４２
管理费用	２１，７０３，４８６．２３	２２，９２１，５４６．６１	１７，８７６，５１０．３２	１９，５５３，０１８．５１
财务费用	４３，６２０，２２０．９２	１０５，７１０，１７７．１７	４１，３７４，４６２．９８	３６，１５１，７９９．３２
资产减值损失	－１，６９６，３１６．２８	－５，２８６，５７１．９３	－７，４４８，９２５．６６	－６，２４６，８８３．１１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			－１，３１６．００	４，２４６．００
投资收益（损失以“－”号填列）	１７１，０８５，１２２．２３	２０７，１４２，５７０．４０	１２４，６３５，１２５．３６	３２，０４０，６８０．３８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４９，７０５，５２９．７９	６６，４５５，４１１．８９	１２，５０３，８０２．２５
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１９４，５６２，１４２．２０	２３０，１０７，２１７．４６	１４７，２０６，０３９．５５	１０７，６８５，３４４．０２
加：营业外收入		５，０００．００	１０，３６５，１２４．３９	２０，０００．００
减：营业外支出	６０，２１６．５８	３９２，８６０．５６	９２，２８６．７７	２２６，０５６．７７
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１９４，５０１，９２５．６２	２２９，７１９，３５６．９０	１５７，４７８，８７７．１７	１０７，４７９，２８７．２５
减：所得税费用	１７，９１９，５４８．９５	１４，２０９，９６１．０２	９，４３６，３６４．３２	１３，９４４，５３０．７９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１７６，５８２，３７６．６７	２１５，５０９，３９５．８８	１４８，０４２，５１２．８５	９３，５３４，７５６．４６

母公司现金流量表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５１２，３４３，０９５．７９	８４５，７２３，９０１．６２	７４５，０６８，３６９．１２	１，０８４，８２０，１５５．１５
收到其他与经营活动有关的现金	１３９，０６０，４２２．５６	８０５，３７６，０５５．０４	３，６６６，７８１．４７	７，６７２，７８０．９９
经营活动现金流入小计	６５１，４０３，５１８．３５	１，６５１，０９９，９５６．６６	７４８，７３５，１５０．５９	１，０９２，４９２，９３６．１４
购买商品、接受劳务支付的现金	１５２，１３４，４１７．６１	４２７，０６２，２７２．９４	６１５，１０９，２５９．９９	７５９，７７１，７４３．７４
支付给职工以及为职工支付的现金	８，８９８，４０５．１９	１８，３８２，２１４．７１	４１，５８７，２４２．５６	５８，３８６，９７９．５４
支付的各项税费	１６，４４９，３６４．１１	４２，９０４，８４９．５２	５７，０６０，９６１．２９	７１，０３１，５０９．５０
支付其他与经营活动有关的现金	７，９４９，１１６．４３	７，１４９，８５３．２３	４６８，７０１，５９４．３７	１８，９８５，１４９．７７
经营活动现金流出小计	１８５，４３１，３０３．３４	４９５，４９９，１９０．４０	１，１８２，４５９，０５８．２１	９０８，１７５，３８２．５５
经营活动产生的现金流量净额	４６５，９７２，２１５．０１	１，１５５，６００，７６６．２６	－４３３，７２３，９０７．６２	１８４，３１７，５５３．５９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１８，４５６，０１０．７２		１０，８５８．２７	１，５５８，７４６．６３
取得投资收益收到的现金	９８，８９４，２２９．０９	１３４，０２２，７５９．５６	５８，１９９，８４５．３１	３９，２１５，７８５．６９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	６７４，２６８．２２			１３，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	３３，７９２．０６		４９４，２０１，３３６．５１
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	１１８，０５８，３００．０９	１３４，０２２，７５９．５６	５５２，４１２，０４０．０９	４０，７８７，５３２．３２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	６，４６９，２５９．９７	２０１，８１９．００	４，００８，７１４．４５	１０，５１２，５８８．０２
投资支付的现金	３，０００，０００．００	１，５７５，５３５，２６８．６５	３７０，９７６，７９１．０３
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			４６４，６００，０００．００
投资活动现金流出小计	９，４６９，２５９．９７	１，５７５，７３７，０８７．６５	８３９，５８５，５０５．４８	１０，５１２，５８８．０２
投资活动产生的现金流量净额	１０８，５８９，０４０．１２	－１，４４１，７１４，３２８．０９	－２８７，１７３，４６５．３９	３０，２７４，９４４．３０

(下转B11版)