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母公司现金流量表（续）

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	１，８５０，０００，０００．００	３，７０９，０００，０００．００	１，７５４，３００，０００．００	７６２，３００，０００．００
筹资活动现金流入小计	１，８５０，０００，０００．００	３，７０９，０００，０００．００	１，７５４，３００，０００．００	７６２，３００，０００．００
偿还债务支付的现金	２，１９０，０００，０００．００	３，２０４，０００，０００．００	１，０００，０００，０００．００	９３０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１７４，４３１，５９９．５６	２００，８９８，３１６．２０	９９，２９４，８０２．２８	１２６，６６８，８４３．７２
筹资活动现金流出小计	２，３６４，４３１，５９９．５６	３，４０４，８９８，３１６．２０	１，０９９，２９４，８０２．２８	１，０５６，６６８，８４３．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－５１４，４３１，５９９．５６	３０４，１０１，６８３．８０	６５５，００５，１９７．７２	－２９４，３６８，８４３．７２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	６０，１２９，６５５．５７	１７，９８８，１２１．９７	－６５，８９２，１７５．２９	－７９，７７６，３４５．８３
加：期初现金及现金等价物余额	１４７，５２１，７６８．１８	１２９，５３３，６４６．２１	１９５，４２５，８２１．５０	２７５，２０２，１６７．３３
六、期末现金及现金等价物余额	２０７，６５１，４２３．７５	１４７，５２１，７６８．１８	１２９，５３３，６４６．２１	１９５，４２５，８２１．５０

母公司现金流量表补充资料

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
１．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	１７６，５８２，３７６．６７	２１５，５０９，３９５．８８	１４８，０４２，５１２．８５	９３，５３４，７５６．４６
加：资产减值准备	－１，６９６，３１６．２８	－５，２８６，５７１．９３	－７，４４８，９２５．６６	－６，２４６，８８３．１１
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	４，８７５，６７２．１３	１２，００７，７５９．３９	１５，２５６，４６３．５３	３８，８７７，４９８．４５
无形资产摊销		６６８，５０６．１６	１２５，５７７．２４	１２５，５７７．２４
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）			－３６，５３３．２３	１９１，５０２．２８
固定资产报废损失	６０，２１６．５８
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）			１，３１６．００	－４，２４６．００
财务费用（收益以“－”号填列）	４４，４９１，５５５．７１	１０７，５１１，４８３．０６	３０，３３３，９６７．５０	３９，３２３，７４７．３８
投资损失（收益以“－”号填列）	－１７１，０８５，１２２．２３	－２０７，１４２，５７０．４０	－１２４，６３５，１２５．３６	－３２，０４０，６８０．３８
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	４２４，０７９．０７	１，０６４，４９１．７２	－５０９，５９９．７９	９２７，６５２．８０
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）			－１９７．４０	３１４．６９
存货的减少（增加以“－”号填列）	２０，９３１，３１４．８８	９４，４７７，７２５．６５	－９２，２３７，６５１．８８	９３，８２２，７６９．６６
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	－５２，８２２，２８５．５２	４４１，５５７，４９１．１５	－２５８，４６７，２１９．４９	－２０，７６６，２９２．７７
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	４４４，２１０，７２４．００	４９５，２３３，０５５．５８	－１３３，８２３，３６７．５４	－２３，４２８，１６３．１１
其他			－１０，３２５，１２４．３９
经营活动产生的现金流量净额	４６５，９７２，２１５．０１	１，１５５，６００，７６６．２６	－４３３，７２３，９０７．６２	１８４，３１７，５５３．５９
２．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
３．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	２０７，６５１，４２３．７５	１４７，５２１，７６８．１８	１２９，５３３，６４６．２１	１９５，４２５，８２１．５０
减：现金的期初余额	１４７，５２１，７６８．１８	１２９，５３３，６４６．２１	１９５，４２５，８２１．５０	２７５，２０２，１６７．３３
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	６０，１２９，６５５．５７	１７，９８８，１２１．９７	－６５，８９２，１７５．２９	－７９，７７６，３４５．８３

二、年一期的财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

项目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
流动比率	１．４８	１．４３	１．１２	１．０１
速动比率	０．１８	０．１８	０．４７	０．５７
资产负债率	５７．５４％	６６．６９％	４６．８０％	４０．０３％
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
应收账款周转率（次／期）	５．５５	６．５３	３．２１	４．２７
存货周转率（次／期）	０．１２	０．２６	０．５０	１．７９
利息保障倍数	２．０９	１．３８	３．６７	４．１６
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	２．２３	２．６０	４．４０	５．８４
每股净资产（元／股）	１７．２６	１０．１７	２０．８５	７．２１
每股经营活动现金流量净额（元／股）	１．１７	－４．３１	－３．６２	０．７１
每股净现金流量（元／股）	０．１７	０．３７	０．２４	－０．２４

２、母公司报表口径

项目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
流动比率	０．３８	０．３６	０．８０	１．０３
速动比率	０．１８	０．１５	０．４７	０．５５
资产负债率	４３．３８％	５１．００％	３６．２２％	３７．５４％
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
应收账款周转率（次／期）	３．１７	４．７２	２．３３	５．９２
存货周转率（次／期）	０．４０	０．９７	０．８８	３．１０
利息保障倍数	５．４２	３．１４	４．５８	３．７３
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	５．５３	３．２５	４．９３	４．７２
每股净资产（元／股）	１７．１１	１０．０９	２０．４８	７．０９
每股经营活动现金流量净额（元／股）	１．３５	３．３６	－１．２６	０．５４
每股净现金流量（元／股）	０．１７	０．０５	－０．１９	－０．２３

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

４、应收帐款周转率＝营业收入／应收帐款平均余额；

５、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

６、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；

７、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；

８、每股净资产＝净资产／期末总股本；

９、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末股本总额。

第六节 本期债券的偿付风险和对策措施

一、偿付风险

发行人以其持有的１．７亿股南京银行人民币普通股作为本期债券的质押资产，为本期债券提供担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行人应支付的任何其他款项。２００９年４月２４日发行人与华泰证券签署了《股份质押协议》。

一旦发行人出现偿付困难，质权人有权对质押资产进行拍卖、变卖等，以保证公司债券本金及利息的偿付。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券违约风险较低。然而，如果在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

二、偿付计划

（一）债券本息的支付安排

１、本期公司债券每年付息一次，在本期债券存续期的第３年末提前偿还本期债券本金的５０％，即每张债券偿还５０元本金；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余５０％。第３年末和最后１年末利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１２月８日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１２月８日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第３年付息日，随同第３年利息提前偿还５０％的本期债券本金。第４年和第５年利息按照剩余５０％的债券本金计算。本期公司债券到期日为２０１４年１２月８日，到期支付剩余５０％的本金及最后一年利息。

２、本期债券本息的支付通过登记机构和有关机构办理。本息偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定的媒体上发布的本息兑付公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金的主要保障

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

本期债券偿债资金来源的主要保障为：公司持续增长的经营业绩、畅通的融资渠道、较强的资产变现能力以及股份质押担保。

１、持续增长的经营业绩

最近三年，公司通过经营业务整合、投资结构优化、融资模式创新、后续人才引进等方式全面提高企业的市场竞争能力，经营业绩稳定增长。２００７年和２００８年，公司营业利润分别为１．６４亿元和２．１５亿元，同比增长分别为３９．０７％和３１．５３％；净利润分别为１．６２亿元和１．９１亿元，同比增长分别为６２．６５％和１７．９９％，持续增长的经营业绩将对偿还本期债券的本息提供切实的保障。

２、畅通的融资渠道

公司一直注重维护并提升公司良好的资信形象，如期偿还债务，具有良好的偿债信誉，得到了众多金融机构的高度信任，与国内主要商业银行，如工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、深发展银行、中信银行、浦发银行、民生银行、光大银行、华夏银行、广发银行、上海银行、招商银行、兴业银行、江苏银行、恒丰银行等建立了良好的、长期的合作伙伴关系。截至２００９年６月３０日，公司及子公司共取得银行授信额度４４．６８亿元，已使用额度２２．９４亿元，剩余授信额度２１．７４亿元。

除银行借款外，公司不断开拓新的融资渠道。２００６年２月及２００７年５月，经中国人民银行备案，公司分两次发行了各为５亿元的短期融资券。２００９年３月１８日，公司第六届董事会第三十七次会议决议通过《关于公司采用信托方式融资的议案》，同意公司采用信托方式融资，金额不超过５亿元。２００９年４月７日，公司向江苏省国际信托有限责任公司借款２亿元，期限１年。多渠道的融资能力有利于公司债务的到期偿还。

３、较强的资产变现能力

公司持有南京银行、栖霞建设、中信证券等优质上市公司的股票。通过认购发起人股、股权分置改革送股、公开增发认股、利润分配等方式，截至２００９年６月末，公司持有南京银行２．０５２亿股，股票成本价值２．１７亿元，按照２００９年６月３０日股票收盘价１７．９９元／股计算的股票市值３６．９２亿元；持有栖霞建设１５，８３９．２４万股，股票成本价值３．０２亿元，按照２００９年６月３０日股票收盘价６．９０元／股计算的股票市值１０．９３亿元；持有中信证券６，１２１．５８万股，股票成本价值２．７６亿元，按照２００９年６月３０日股票收盘价２８．２６元／股计算的股票市值１７．３０亿元；持有科学城７６９．７５万股，股票成本价值１，１８８．００万元，按照２００９年６月３０日股票收盘价６．８７元／股计算的股票市值５，２８８．１６万元。公司持有的上市公司股票，市值合计高达６５．６７亿元，远高于初始投资成本，变现能力较强。上述可供出售金融资产的变现能力将为本期债券的本息偿付提供额外的资金保障。

４、股份质押担保

本期发行公司债券，发行人与债券受托管理人华泰证券签署了《股份质押协议》，发行人以其持有的１．７亿股南京银行股份作为质物，为公司债券发行进行担保。质押担保的范围包括：发行人在本期债券项下应向质权人偿还和支付的本金、该本金产生的利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及发行人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在本期债券到期日应付或在其它情况下成为应付）。如果发行人出现违约事项，质权人有权对质押资产进行拍卖、变卖等，以保证公司债券本金及利息的偿付。

三、偿债保障措施

（一）建立专项偿债制度

为有效保障本期债券的本息偿付，公司将制定切实可行的专项偿债制度，包括设立专项偿债账户和偿债准备金，制定资金运营计划、加大本期债券本息兑付前的现金流管理和控制，进一步确保按期支付债券本息。

１、设立专项偿债账户

公司将开立专项偿债账户，专门用于本期债券的本息兑付。公司对该账户的管理和运用将接受债券持有人和债券受托管理人的监督。

２、设立偿债准备金

公司将以现金、或者公司获得的随时可以提取的银行授信额度的形态设立偿债准备金。

３、偿债资金的安排

（１）付息的资金安排

在每年利息支付日前３个月，公司开始归集付息所需资金，至利息支付前５个工作日，确保将足额的付息资金存入专项偿债账户。

（２）本金及同一期利息兑付的资金安排

本期债券的本金在第３年末和最后到期日分别偿还５０％，公司将于本金兑付日的前１２个月开始，按相应比例预留偿债准备金用于兑付本金和同一期利息。具体安排如下：本金兑付日的前１２个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的２０％；本金兑付日的前６个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的５０％；本金兑付日的前１个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的１００％；本金兑付日的前５个工作日，足额将本金和同一期利息所需现金存入专项偿债账户。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照中国证监会要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请受托管理人

发行人按照中国证监会要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（四）聘请评级机构跟踪评级

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

南京高科应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

（五）制定追加担保的条款

发行人承诺在质押股份连续３个交易日按收盘价计算的市值小于本期未偿还债券本息总额的１．３倍时，发行人应在１０个工作日内以可供出售金融资产或银行存款追加担保，直至为本期债券提供担保的担保物价值总额高于本期未偿还债券本息总额的１．６倍。

四、针对发行人违约行为的解决措施

（一）发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（二）发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、发行人将不向股东分配利润；

２、发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、发行人将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、发行人主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明

发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金运用

本次公司债券募集资金不超过１０亿元，公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。发行人将根据预计募集资金到位时间，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

第十节 其他重要事项

一、担保情况

截至２００９年６月３０日，发行人及其子公司的对外担保金额为人民币４３，７６０．００万元，占２００９年６月３０日净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）的比重为７．３７％。被担保公司均系发行人的控股子公司。截至２００９年６月３０日，上述被担保企业财务状况良好，均未出现过逾期不能偿还债务的情形，也未出现可预见不能偿还债务的情形。具体的担保情况如下：

单位：万元

截至２００９年６月３０日南京高科对外担保统计
序号	贷款单位	担保金额	担保期间	备注
１	南京臣功制药有限公司	８００．００	２００９．０３．１９－２０１０．０３．１８	南京高科担保
		１，０００．００	２００９．０３．２５－２００９．０９．２３
		１，０００，００	２００９．０４．０２－２０１０．０４．０２
		１，０００．００	２００９．０１．０４－２００９．０７．０４
２	南京仙林房地产开发有限公司	２，９６０．００	２００８．１２．２３－２０１０．１２．１５	南京高科担保
		１２，０００．００	２００９．０１．０５－２０１０．１２．１５
		１５，０００．００	２００９．０２．１９－２０１１．０２．１９
		１０，０００．００	２００９．０３．２５－２０１１．０３．２５
合计	４３，７６０．００

二、未决诉讼和仲裁

无。

第十一节 有关当事人

１、发行人

公司名称： 南京新港高科技股份有限公司

法定代表人： 徐益民

住 所： 南京经济技术开发区新港大道１００号

联系电话： ０２５－８５８００７３２、７３４、７２２

传 真： ０２５－８５８００７３０

经办人员： 陆阳俊、杨雪锋、谢建晖

２、保荐人（主承销商）

公司名称： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住 所： 南京市中山东路９０号华泰证券大厦

联系电话： ０２５－８４４５７７７７－５７４、６６７、２７３、１１２、５５２

传 真： ０２５－８４４５７０２１

经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

３、上市推荐人

公司名称： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住 所： 南京市中山东路９０号华泰证券大厦

联系电话： ０２５－８４４５７７７７－５７４、６６７、２７３、１１２、５５２

传 真： ０２５－８４４５７０２１

经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

４、律师事务所

名 称： 江苏永衡昭辉律师事务所

负 责 人： 黎民

住 所： 南京市珠江路２２２号长发科技大厦１３层

联系电话： ０２５－８３１９３３２２

传 真： ０２５－８３１９１０２２

经办律师： 陈应宁、梁峰、周峰

５、会计师事务所

名 称： 南京立信永华会计师事务所有限公司

负 责 人： 伍敏

住 所： 南京市鼓楼区中山北路２６号８－１０层

联系电话： ０２５－８６６３９２９１

传 真： ０２５－８３３０９８１９

经办注册会计师： 孙晓爽、张爱国

６、资信评级机构

公司名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住 所： 天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联系电话： ０２２－２３３０１７６９－８１３、８１２、８０１

传 真： ０２２－２３３０１６４６

评级人员： 啜春璐、张群、高鹏

７、债券受托管理人

公司名称： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住 所： 南京市中山东路９０号华泰证券大厦

联系电话： ０２５－８４４５７７７７－５７４、６６７、２７３、１１２、５５２

传 真： ０２５－８４４５７０２１

经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

８、申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

住 所： 上海市浦东南路５２８号

联系电话： ０２１－６８８０８８８８

传真： ０２１－６８８０２８１９

９、公司债券登记机构

公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

联系电话： ０２１－３８８７４８００

传 真： ０２１－６８８７００５９

１０、收款银行

名 称： 中国银行江苏省分行营业部

户 名： 华泰证券股份有限公司

账 户： ０４４１３９４６３０１０００２９６８

第十二节 备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

１、发行人最近三年的财务报告及审计报告和２００９年半年度报告；

２、保荐人出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、中国证监会核准本次发行的文件；

６、关于２００９年公开发行公司债券之股份质押协议；

７、南京新港高科技股份有限公司２００９年公司债券之债券持有人会议规则；

８、关于南京新港高科技股份有限公司２００９年公司债券之债券受托管理协议。

自募集说明书公告之日起，投资者可以到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

１、发行人：南京新港高科技股份有限公司

办公地点：南京经济技术开发区新港大道１２９号

联系电话：０２５－８５８００７２２

传 真：０２５－８５８００７２０

联系人：谢建晖

２、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

办公地点：江苏省南京市中山东路９０号

联系电话：０２５－８４４５７７７７－５７４、６６７、２７３、１１２、５５２

传 真：０２５－８４４５７０２１

联系人：王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

南京新港高科技股份有限公司

２０１０年１月２０日

华泰证券股份有限公司

２０１０年１月２０日