(上接B6版)

　　质押、冻结或托管的情况。

　　四、发行人组织结构和重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构图

　　本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

　　截至本募集说明书签署日，本公司组织机构如下所示：

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　１、截至２００９年６月３０日，发行人参、控股子公司基本情况单位：万元

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　　２、２００９年上半年，发行人主要参股、控股子公司经营情况单位：万元

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　　五、发行人控股股东和实际控制人简介

　　截至２００９年６月３０日，港口集团持有本公司２６，２３８万股股份，占本公司总股本的４８．８１％，为本公司第一大股东。连云港市国资委持有港口集团１００％的股份，为公司的实际控制人。

　　（一）控股股东情况

　　名称：连云港港口集团有限公司

　　注册资本：３５０，０００万元

　　注册地址：连云港中山路９９号

　　法人代表：俞向阳

　　设立日期：２００４年２月１６日

　　经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备维修；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司标准无保留意见的审计报告（苏亚专审［２００８］６８号），截至２００８年１２月３１日，港口集团的合并报表总资产为１０４．８５亿元，净资产为４１．８８亿元，２００８年度实现营业收入３０．７０亿元，净利润１．８２亿元。

　　截至本募集说明书签署日，公司第一大股东港口集团所持公司股份１，３２０．７０万股，被列入应划转全国社会保障基金理事会持有，并已经被冻结。除以上冻结情况外，港口集团所持其他股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。

　　（二）实际控制人情况

　　港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集说明书签署日，本公司与实际控制人间的产权及控制关系如下：

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　　六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　发行人现有董事９名，其中独立董事３名；监事５名；高级管理人员６名。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份及债券，也不享有任何形式的认股权。现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

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　　注：赵永洪先生为２００９年６月１２日公司召开的第三届董事会第十四次会议新聘任副总经理。

　　七、发行人主营业务概况

　　（一）经营范围

　　公司的经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。

　　（二）主要服务

　　本公司提供的主要服务是为散、杂货和液体化工品等货类提供装卸、堆存等服务。经营的货种主要有大宗煤炭、焦炭、有色矿、钢铁、氧化铝、水泥、胶合板、粮食、机械设备等。

　　本公司目前拥有的泊位依据装卸手段和用途分为专业化泊位和通用泊位，专业化泊位是指适用于供特定船舶靠泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的泊位；通用泊位是指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的泊位。

　　１、专业化泊位的特点和优势

　　专业化泊位具有只能适应特定船舶或特定货物的作业，机械化程度高，有完善的电子控制管理系统，对管理水平的要求较高等特点。

　　专业化泊位的优势在于：装卸效率高，泊位通过能力大，需劳动力较少。

　　２、通用泊位的特点和优势

　　通用泊位具有装卸工艺简单，自动化程度较专用泊位低等特点；通用泊位的优势在于可以适应多种船型作业，可以适应多货种作业；服务对象较专业化泊位广泛。

　　目前，公司拥有２４个经营性泊位，其中通用泊位２０个，专用泊位４个。专用泊位分别为煤炭２个、焦炭和液体化工各１个。５９＃大型散杂货泊位和５８＃焦炭专业化泊位为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，目前５９＃大型散杂货泊位已投入使用，焦炭专业化泊位处于试运营阶段。

　　（三）主要服务的流程图

　　本公司主要服务的流程为货主将货物通过铁路运至本公司的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至本公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到本公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。本公司的进港货物的装卸、堆存服务流程与前述流程相反。

　　本公司主要服务的流程图参见下图：

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　　（四）主要经营模式

　　１、采购模式

　　本公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，本公司与产品企业相比对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程公司的供电网向本公司供应，部分燃料向港口集团物资公司按市场价格采购。本公司具有独立的物资采购系统。

　　２、生产模式

　　本公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。本公司具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。

　　３、销售模式

　　本公司具备独立的营销体系。本公司的主要客户包括货主及其货运代理公司，本公司的货源的多少主要取决于货主对港口的选择。本公司一般采取以下措施争取更多的客户从本公司中转货物：

　　（１）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使本公司的装卸效率高于沿海港口装卸效率，可以更好的维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过本公司进行货物中转的规模；

　　（２）不断开发新客户资源。本公司通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高本公司增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过本公司进行货物中转。

　　（五）公司业务核心竞争优势

　　连云港港作为陇海、兰新铁路的东端起点，中西部地区以郑州西为起点至连云港港的铁路运距较日照港、青岛港分别缩短３０９公里和５３７公里。而陇海、兰新铁路运能不断提升，其中东陇海铁路电气化和１０５０场站改造完成后运力将达到亿吨以上，意味着连云港港是陇海、兰新铁路沿线包括江苏、山东、安徽、河南、山西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区）最经济、便捷的出海口。

　　经过多年的培育，本公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌：是中国进口氧化铝第一港，接卸效率全国第一；是中国出口胶合板第一港，装船效率世界一流，成为我国出口胶合板集散中心、航运配载中心和贸易中心；是中国出口焦炭第二港；是中国进口有色矿第四港；是中国进口化肥第四港；是中国工程机械出口第五港。

　　根据中国国际海运网（ｗｗｗ．ｓｈｉｐｐｉｎｇｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）、中国港航研究院和大连海事大学世界经济研究所共同发布的《２００８年中国港口综合竞争力指数排行榜报告》，中国港口综合竞争力排行榜前十名依次为：宁波—舟山港、上海港、青岛港、天津港、广州港、深圳港、大连港、连云港港、营口港、厦门港。连云港港排名由２００７年的第九位升至第八位。连云港港在全国沿海十大最具综合竞争力的港口中拥有绝对优势的主要货种煤炭、焦炭、氧化铝、有色矿、化肥、胶合板、工程机械等均由本公司经营。

　　凭借优质的服务，在中国国际海运网和中国港航研究院主办的以“服务·生命力”为主题的“中国船港星光榜”评选活动中，本公司所在的连云港港连续四年被评为五星级港口。

　　（六）公司营业收入构成

　　依托于良好的宏观经济和活跃的区域经济形势，在国家优先发展交通运输业的战略定位下，发行人近年来保持了稳定增长的发展势头。公司报告期内营业收入按业务类别分布情况如下：

　　单位：万元

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　　第四节 公司的资信情况

　　一、发行人获得的主要贷款银行的授信情况

　　截至本募集说明书签署日，公司已获得中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行和交通银行等五家银行共计９０，０００万元的流动资金贷款授信额度，尚未使用的信用额度为３０，８００万元。

　　截至本募集说明书签署日，公司在银行的授信额度情况如下：

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　　二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

　　本公司属服务类企业，主要提供货物的装卸、堆存及相关港务管理服务等，服务对象是通过本公司进行货物中转的货主和货物用户。公司采购主要集中于设备配件、水、电、燃料等原材料、能源产品。发行人近三年来与主要客户和供应商发生业务往来时，未发生违约行为。

　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　　发行人近三年未发行过短期融资券、公司债券或企业债券。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额

　　本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为６．５亿元，占发行人截至２００９年６月３０日未经审计净资产（不含少数股东权益）１６．６２亿元的比例为３９．１０％。

　　五、近三年及一期偿债能力财务指标

　　（一）公司近三年及一期有关财务指标表（合并报表口径）

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　　（二）公司近三年及一期有关财务指标表（母公司报表口径）

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　　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３、利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　４、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　２００６、２００７年度，公司不存在应纳入母公司合并报表范围的子公司。２００８年度公司由于非同一控制下的企业合并而增加全资子公司连云港东联包装有限公司纳入合并报表的范围。因此，本公司２００６、２００７年资产负债表母公司口径与合并报表口径数据相同。

　　第五节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期的财务报告审计情况

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均摘自经审计的会计报表。本节的财务会计数据反映了公司过往三年及一期的会计报表及有关附注的重要内容，投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读本公司２００６年度、２００７年度和２００８年度经审计和２００９年上半年未经审计的财务报告的相关内容。

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司对公司２００６年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞华恒信审字［２００７］第１０１９６号），上海上会会计师事务所有限公司对公司２００７年和２００８年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字［２００８］第０１５８号和上会师报字［２００９］第０６２１号）。

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）最近三年及一期主要财务指标（母公司口径）

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　　上述财务指标的计算方法如下：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　３、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收帐款平均余额；

　　４、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　　５、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　　６、每股净资产＝净资产／期末总股本；

　　７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本。

　　（二）每股收益与净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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　　上述财务指标的计算方法如下：

　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ × Ｍｊ ÷ Ｍ０ － Ｓｋ

　　其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。２００６年度、２００７年度每股收益按２００８年５月派发股票股利调整后的股数重新计算。

　　稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

　　（三）偿债能力分析

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　　１、主要偿债指标分析

　　（１）公司资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。截至２００９年６月３０日，公司母公司报表资产负债率已由２００６年末的５５．８３％降至３１．９６％，主要原因是公司２００７年通过首次公开发行股票的方式筹集资金并偿还募集资金投资项目贷款，权益资本比例增加的同时债务资本相应降低。公司最近三年利息保障倍数平均水平为５．０３，表明公司具备较强的利息偿付能力。

　　（２）２００６年流动比率、速动比率偏低，主要是由于公司业务规模不断扩大，利用银行短期借款更新港机设备以及收购港口集团相关固定资产。

　　（３）公司２００７年流动比率和速动比率分别为０．９６和０．９３，与２００６年相比分别提高了０．６４和０．６３，主要是公司２００７年通过首次公开发行股票的方式筹集现金７２，２１６．２１万元，流动资产大幅增加。

　　（４）２００８年流动比率、速动比率较２００７年分别下降０．１５、０．１４，主要原因是：一方面公司按照首次公开发行股票募集资金的使用计划投入募集资金，货币资金逐渐转换为固定资产和在建工程，使得流动资产减少；另一方面，公司为满足资金需要增加短期贷款规模，２００８年末流动负债较年初增加７，０００万元。流动资产减少同时流动负债增加，造成２００８年末流动比率与速动比率下降。

　　（５）与同行业上市公司相比，公司流动比率和速动比率处于正常水平，同时公司经营活动产生的净现金流充沛，因此不存在短期偿债风险。若本次发行公司债券成功，公司负债的长短期结构将更趋于合理，短期偿债能力会得到进一步增强。

　　本公司流动比率、速动比率等指标与同行业上市公司比较如下：

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　　注：同行业可比上市公司为境内Ａ股沿海港口上市公司。可比上市公司相关指标根据各公司母公司口径财务报告数据计算，下同。

　　２、银行资信状况分析

　　公司与商业银行一直保持良好的关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，公司间接债务融资能力较强。

　　截至本募集说明书签署日，公司已获得中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行等五家银行共计９０，０００万元的流动资金贷款授信额度，尚未使用的信用额度为３０，８００万元。银行贷款融资能力较强为公司提供了有效的间接筹资渠道，并为公司偿债能力提供了重要保障。

　　第六节 募集资金运用

　　一、本次发行公司债券决策程序

　　公司本期发行公司债券方案经２００９年４月１４日召开的公司第三届董事会第十二次会议和２００９年５月１９日召开的公司２００８年年度股东大会审议通过。

　　二、本期公司债券募集资金投向

　　本期债券发行所募集资金在扣除发行费用后，用于偿还商业银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。

　　三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本期债券发行所募集资金数额为人民币６．５亿元，在扣除发行费用后，用于偿还商业银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　　目前公司负债结构不尽合理，负债中短期借款比例较高，流动比率和速动比率较低。通过本次发行公司债券，公司将募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行借款，剩余部分补充流动资金，公司的流动负债大幅降低，非流动负债相应增加，发行人母公司流动负债占负债比例由发行前的８３．１９％降至２２．９３％，流动比率由发行前的０．７６提高到２．８８，速动比率由发行前的０．７５提高到２．８２，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低。

　　（二）有利于降低公司融资成本，节省财务费用

　　相比同期银行贷款，公司债券融资有一定的成本优势，可以节约财务费用，提高公司整体盈利水平。本公司最终债券利率水平将通过市场询价的方式确定。

　　（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　　受全球金融危机的影响，我国经济工作重点转向“保增长”，货币政策转为适度宽松，利率调整进入下降周期，２００８年９月１６日以来央行连续５次下调利率，目前银行贷款基准利率接近１９９１年以来近二十年来的历史低点。因此，公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，避免未来利率上升对公司的不利影响，在较长期间内降低上市公司财务成本。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）发行人最近三年及一期财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。

　　二、查阅地点

　　（一）江苏连云港港口股份有限公司

　　办公地点： 江苏省连云港市连云区中华西路４８号海关大楼６楼

　　联系电话： ０５１８－８２３８９２６９

　　传 真： ０５１８－８２３８０５８８

　　联 系 人： 沙晓春

　　（二）保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

　　办公地点： 北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心５层

　　联系电话： ０１０－６３０８１１１７

　　传 真： ０１０－６３０８１０７１

　　联 系 人： 李文涛、石军、郑牟丹、杨德、姬静晓、李馨

　　三、查阅时间

　　本次公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　2010年１月18日