证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2010-001
西藏奇正藏药股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十六次会议于2010年1月25日以通讯形式召开。公司于2010年1月14日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长雷菊芳女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议以书面表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》的议案；
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
（《西藏奇正藏药股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了修订后的《西藏奇正藏药股份有限公司总经理工作细则》的议案；
修改内容为：在原《西藏奇正藏药股份有限公司总经理工作细则》中增加第十一条，具体如下：
"第十一条：高级管理人员问责机制
公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当遵守国家法律、法规、《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定，行使职权，履行诚信和勤勉义务。认真贯彻执行股东大会决议、董事会决议等重要工作部署以及总经理办公会决议安排的工作任务，严格管理其管辖范围内的工作及下属人员等。
公司高级管理人员应以认真负责的态度出席每月的总经理办公会议，汇报各自分工负责的公司经营业务相关事项，并提出明确解决方案等意见。
公司高级管理人员在行使上述权利，执行公司职务时违反相关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定等其他制度，违背职业操守，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。具体情况应当由总经理办公会、董事会、股东大会视事件情况、情节轻重等进行具体处理。"
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
三、审议通过了修订后的《西藏奇正藏药股份有限公司董事会议事规则》的议案；
修改内容为：在原《董事会议事规则》中增加第五条--董事责任追究机制，并将原第二十三条内容归并到第五条中，具体内容如下：
"第五条 董事责任追究机制
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
四、审议通过了修订后的《西藏奇正藏药股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
修改内容为：在原《西藏奇正藏药股份有限公司信息披露管理制度》中增加第七条、第八条、第十一条、第三十二条，具体如下：
"第七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 公司财务部、证券投资部负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制，董事会秘书初审后，提请董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 信息披露不准确或出现重大差错给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。"
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
五、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
六、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金制度》的议案。
七、审议通过了《关于提名刘凯列先生担任西藏奇正藏药股份有限公司总经理》的议案；刘凯列先生简历见附件一。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
八、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事年报工作规程》的议案；
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
九、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
十、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
上述议案中第三条议案须递交公司股东大会审议通过。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○一○年一月二十五日
附件一：
刘凯列，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年4月生。上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技EMBA，曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理、拜耳（中国）有限公司保健消费品部销售及政府事务总监、雅来(佛山)制药有限公司营销总经理、健康元药业集团股份有限公司销售副总经理，本公司董事、副总经理，西藏奇正藏药营销有限公司总经理、甘肃奇正藏药营销有限公司总经理。
刘凯列先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2010-002\
西藏奇正藏药股份有限公司
公司治理专项活动整改情况报告
（第一届董事会第十六次会议审议通过）
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]28号）的通知要求，以及中国证监会西藏监管局下发的《关于做好上市公司治理专项活动的通知》的要求，我公司深入开展了公司治理专项活动。2009年9月期间，公司认真全面自查了公司治理方面存在的问题与不足，制订了《公司专项治理自查报告和整改计划》，该计划经董事会审议，并报西藏证监局备案；2009年10月期间，通过专门的交流平台听取了投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议；2009年11月10日至15日，公司接受了西藏监管局的现场检查。现将此次公司治理专项活动中自查发现的问题、公众评议的情况以及根据西藏监管局下发的监管关注函[2009]26号中所关注问题的整改情况报告如下：
一、公司自查发现的问题及整改措施
（一）进一步落实、严格执行并完善相关公司信息披露工作
整改措施：为进一步推动《信息披露管理制度》的有效落实，公司在信息搜集和信息对外提供方面加强了管理。通过对《重大信息内部报告制度》的深入落实来确保信息搜集工作的有效完成。首先将责任落实到人。在各主要实体公司和业务职能部门设有专门的重大信息报告责任人及联络人，根据公司的情况将重大信息内部报告标准进行细化，将重大信息内部报告责任纳入管理层绩效考评，加大了对信息披露工作的培训工作力度。使得重大信息报告反馈工作得到有效实施，切实保证了公司内重大信息的快速传递。同时，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》的规定，公司实施了对外信息归口管理，严格控制内幕信息知情人的范围，并开展内幕信息知情人登记、备案工作。
（二）建立并完善投资者关系管理制度
整改措施：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范本公司接待和推广的行为和管理，加强本公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合本公司具体情况，公司加强了投资者管理工作，进一步做好投资者接待记录，起草了《投资者关系管理制度》，并经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
同时，公司在深圳证券交易所开通了投资者关系互动平台，网址为：（http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002287），公司将充分利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，进一步促进投资者对公司的了解与认同，从而提高公司治理质量，树立公司良好的证券市场形象。
（三）进一步强化董事、监事、高级管理人员的政策、法规、证券知识等方面的学习，提高公司治理自觉性、有效性
整改措施：为进一步提高公司规范治理的意识，加强公司董事、监事和高级管理人员"忠实、勤勉、尽责"履行职责的能力，公司已从2009年10月起陆续安排相关董事、监事、高管以及相关工作人员参加深圳证券交易所安排的证券知识、公司治理、年报编制等培训学习，并参加了中国证监会西藏监管局组织安排的上市公司治理等交流与学习活动。与此同时，公司内部加强了对董事、监事、高管证券法规的学习和培训，通过编制《证券简报》持续将最新的监管信息、违规案例、股票动态、证券知识进行及时传递。在2010年，公司将进一步通过参加外部培训、组织内部学习等多种方式加强董事、监事和高级管理人员履职能力，不断提高公司治理的自觉性和有效性。
二、公众评议阶段的情况
2009年10月1日至2009年10月30日，公司设立了专门的评议电话和传真，并由中国证监会西藏监管局的专门邮箱和深圳证券交易所网站上市公司治理评议专栏进行评议，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议，接受社会公众评议。期间未收到社会公众对公司自查报告及整改计划提出的实质性建议和意见。
三、西藏监管局现场检查发现的问题及整改措施
西藏监管局于2009年11月10日至15日期间对我公司进行了现场检查，并于2009年12月22日下发了《监管关注函》[2009]26号，从规范运作及内部控制方面对公司治理提出了整改意见，对此，公司高度重视，结合公司治理的情况制订了整改方案，并积极组织相关部门开展整改工作，具体情况如下：
（一）规范运作方面
问题：公司按照相关规定建立了董事会专门委员会，但需要进一步完善专门委员会议事规则，并充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改措施：2007年12月22日，公司董事会通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略与投资决策委员会工作细则》，为董事会专门委员会工作的开展奠定了制度基础。
开展公司治理专项工作以来，公司进一步推动《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略与投资决策委员会工作细则》的落实完善，一方面明确了由专门部门配合各专门委员会开展工作。同时在实际工作中切实推动各专门委员会职责的发挥，使专门委员会真正运转起来。2010年1月14日，公司提名委员会依据其工作细则召开会议，对公司高级管理人员的提名进行了审议。针对2009年年度报告的制作编制等工作安排，公司根据《证监会公告[2009]34号文--关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》等相关制度的要求，制订了《独立董事年报工作规程》和《董事会审计委员会年报工作规程》，并在第一届董事会第十六次会议上审议通过，从而指导本次年报工作的开展，充分发挥独立董事、审计委员会的监督等作用。同时公司将根据年报制作工作安排，组织召开薪酬与考核委员会会议，针对董事、高管的履职情况等进行严格审查并提出有效建议，进一步推动薪酬与考核委员会的职责落实。
（二）内部控制建立方面
1、未制定防止控股股东或实际控制人占用上市公司资金的具体管理办法。
整改措施：公司依据《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定制订了《西藏奇正藏药股份有限公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金制度》，并经第一届董事会第十六次会议审议通过，将在实际工作中严格落实。
2、未制定董事会责任追究制度和经理层内部问责制度。
整改措施：依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司法》以及《公司章程》对董事、高管职责问题的相关规定要求，结合公司自身的业务划分、制度等运作情况，我公司修订了现行的《董事会议事规则》，增加条款明确公司董事的责任追究制度，具体为：
"在原《董事会议事规则》中增加第五条--董事责任追究机制，并将原第二十三条内容归并到第五条中：
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"
修订现行的《总经理工作细则》，增加条款明确公司高级管理人员的问责机制，具体为：
"在原《总经理工作细则》中增加第十一条--高级管理人员问责机制：
公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当遵守国家法律、法规、《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定，行使职权，履行诚信和勤勉义务。认真贯彻执行股东大会决议、董事会决议等重要工作部署以及总经理办公会决议安排的工作任务，严格管理其管辖范围内的工作及下属人员等。
公司高级管理人员应以认真负责的态度出席每月的总经理办公会议，汇报各自分工负责的公司经营业务相关事项，并提出明确解决方案等意见。
公司高级管理人员在行使上述权利，执行公司职务时违反相关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定等其他制度，违背职业操守，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。具体情况应当由总经理办公会、董事会、股东大会视事件情况、情节轻重等进行具体处理。"
新修订的《董事会议事规则》和《总经理工作细则》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，其中《董事会议事规则》将提交股东大会审议。
四、开展治理专项活动取得的总体效果评价
此次上市公司治理专项活动的开展，是对公司自身治理、规范运作方面的整体认知和改善过程，这不仅有利于看清过去公司在治理方面的不足，更有助于未来公司以公众公司的高标准、严要求规范治理。经过此次治理专项活动，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员以及内部各部门规范运作的意识，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与利益相关者的良性互动。
未来，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会西藏监管局的相关要求，结合公司实际，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报，真正通过公司治理为公司带来长远价值。
西藏奇正藏药股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月二十五日
西藏奇正藏药股份有限公司
独立董事关于聘任总经理的独立意见
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，我们作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，认真审阅了公司第一届董事会第十六次会议《关于提名刘凯列先生担任西藏奇正藏药股份有限公司总经理》的议案，现发表独立意见如下：
本次聘任总经理的程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，经审查刘凯列先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形，亦无被中国证监会确认为市场禁入等尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
经审议，一致同意公司聘任刘凯列先生为公司总经理一职。
独立董事签字：
叶祖光_______
马元驹_______
格桑索朗___________
二○一○年一月二十五日
