股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－０２

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于２０１０年１月２２日在深圳赤湾石油大厦１６楼召开。本次会议通知于２００９年１２月２９日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及其他高级管理人员发出。本次会议以现场和通讯方式进行表决。本次会议应出席董事１１人，实际出席１１人。公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议由公司董事长韩桂茂先生主持。会议召开的符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经讨论审议通过了如下决议：

　　１、 审议通过《关于向中国南山开发（集团）股份有限公司收购明江（上海）国际物流有限公司６０％股权关联交易的议案》（详细内容请见同日刊登的股权收购暨关联交易公告）

　　本次股权收购构成关联交易，公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。

　　表决结果为同意７人，反对０人，弃权０人。

　　２、 审议通过《关于与中国南山开发（集团）股份有限公司共同投资明江物流园项目的议案》（详细内容请见同日刊登的对外投资暨关联交易公告）

　　本次股权收购构成关联交易，公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。

　　表决结果为同意７人，反对０人，弃权０人。

　　３、 审议批准《关于注销沈阳宝湾物流有限公司的议案》

　　鉴于沈阳宝湾项目土地地下发现煤矿资源，政府将该地块收回，该项目已终止开发，因此特向董事会提出申请注销沈阳宝湾物流有限公司（以下简称“沈阳宝湾”）。

　　中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）系公司的控股股东，持有公司５１．７９％的股份。公司和南山集团分别持有沈阳宝湾６０％、４０％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

　　表决结果为同意８人，反对０人，弃权０人。

　　４、 审议批准《关于注销武汉宝湾国际物流有限公司的议案》

　　鉴于当地政府无法履行供地承诺，武汉宝湾项目无法继续进行，因此特向董事会申请注销武汉宝湾国际物流有限公司（以下简称“武汉宝湾”）。

　　南山集团系公司的控股股东，持有公司５１．７９％的股份。公司和南山集团分别持有武汉宝湾６０％、４０％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

　　表决结果为同意８人，反对０人，弃权０人。

　　在注销沈阳宝湾、武汉宝湾后，公司将按照既定战略继续在沈阳、武汉其他地区进行考察，寻找拓展新项目的机会，并在适当时机将新项目和注册新公司的申请向董事会和股东会申请报批。

　　５、 审议批准《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的２０１０年第一次临时股东大会通知）

　　表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　以上第１、２项议案，将提请本公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一○年一月二十六日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－０３

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　股权收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）持有明江（上海）国际物流有限公司（以下简称“明江物流”）的６０％股权，收购价格为３，１３０．１０万元。

　　２、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本公司于２０１０年１月２２日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司向中国南山开发（集团）股份有限公司收购明江（上海）国际物流有限公司６０％股权关联交易的议案》。本公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　中国南山开发（集团）股份有限公司

　　成立日期：１９８２年９月

　　注册资本：５亿元

　　法定代表人：傅育宁

　　企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０

　　住所：深圳市蛇口区赤湾

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　经营范围：土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　股权结构：

　　■

　　财务状况：经审计，截止２００８年１２月３１日，南山集团总资产为１，３７９，７６９．５４万元，负债总额为７７５，９８８．３３万元，归属于母公司净资产为３５６，８４３．７６万元，营业收入为６１０，５２９．０７万元，利润总额为１５７，３９３．２４万元，归属于母公司净利润为７２，６７１．９４万元。

　　鉴于南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为南山集团持有的明江物流６０％股权。

　　１、明江物流基本情况：

　　１．１阳明海运股份有限公司（以下简称“阳明海运”）成立于１９７２年１２月２８日，注册资本２２６．８８亿新台币（约合６．７７亿美元）。阳明海运总部位于台湾基隆市，并于台北、基隆、台中及高雄设有分公司或办事处，同时阳明海运公司在世界各重要地区均设有代理行，提供全球性海运服务。截至２００６年１２月底止，阳明海运拥有９４艘营运船舶，承运能量高达４００万载重吨，年营运集装箱货柜逾２４０万标箱，船队包括货柜船、散装船、及代营台电运煤轮。

　　阳明海运于２００６年在松江区小昆山镇注册成立了明江物流，并持有其１００％的股权。明江物流注册资本为７００万美元。阳明海运原计划开发明江物流园区项目，该项目计划占地１，０５０亩，总投资约９，９００万美元。２００７年１２月，明江物流获取１５０亩土地及土地证。由于其余部分土地尚未获得，因此阳明海运一直未开发该项目。

　　由于金融危机的不利影响，阳明海运拟剥离非核心业务。２００９年８月２８日，阳明海运与南山集团签订股权转让合同，将其持有的明江物流１００％的股权转让予南山集团，转让价格为５，０６３．９６万元。

　　２００９年１２月１４日，明江物流办理相应的工商变更登记手续，注册资本变更为５，４８１万元。法定代表人为崔伟；注册号：３１００００４００４８２３１１；注册地址：上海市松江区小昆山镇昆西村１号房；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：海上国际货物运输代理业务、水上国际运输代理业务、陆路国际运输代理业务、仓储业（除危险品）［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。该公司不存在抵押、质押或者第三人权利情形，亦不存在查封、冻结等司法措施情形。

　　该公司自成立至今，尚未开展生产经营。

　　１．２ 特别说明事项：

　　１．２．１ 设计纠纷

　　目前，明江物流与工程设计咨询顾问服务提供者存在设计合同的纠纷，且该纠纷尚未解决。

　　２００８年７月３日，明江物流就１，０５０亩土地（总投资９，９００万美元）的物流园区规划设计与施工等事宜分别与Ｇｌｏｒｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ签订《规划设计顾问委托契约书》及《全区规划设计服务委任契约书》、与大荣（苏州）建筑设计咨询有限公司签订《工程咨询顾问委托契约书》及《建设设计咨询委任契约书》，合计涉及服务费用计２，６９７．４２万元。由于阳明海运终止明江物流园区项目的开发，因此，阳明海运提出终止上述服务合同的履行。

　　根据上海市金茂律师事务所于２０１０年１月１１日回复的《律师询证函复函》，上述契约由吴瑞荣建筑师事务所（台北）（以下简称“吴瑞荣设计所”）为明江物流提供连带责任保证。后明江物流发函通知吴瑞荣设计所终止上述四份契约的履行。吴瑞荣设计所根据设计进度仍索取相关的服务酬金计４２０．０４万元。

　　２００９年８月２８日，在阳明海运与南山集团签订的股权转让合同中，就该设计纠纷约定如下：

　　（１）如设计纠纷在阳明海运与南山集团股权转让完成日之后尚未最终处置完毕，双方同意由阳明海运或其指定的机构作为明江物流代表参与设计纠纷的协商和解决。

　　（２）如最终形成诉讼，则由明江物流授权阳明海运或其指定的机构作为明江物流的全权委托代理人参与相应的诉讼活动。

　　（３）如明江物流按照合同规定授权阳明海运或其指定的机构全权代理设计纠纷的协商解决或参与诉讼活动，则阳明海运承诺明江物流因设计纠纷而形成的和解协议、法院判决或调解文书等所确定的支付义务均由阳明海运承担。阳明海运在明江物流履行支付义务后的十日内向明江物流支付与该等支付义务相等金额的款项。

　　目前，该事项尚在处理中。如该纠纷最终无法妥善解决，阳明海运无法履行上述义务时，该责任将由南山集团承担。鉴于阳明海运的实力，本公司认为阳明海运完全有能力履行上述义务，该纠纷不会对本公司产生不利影响。

　　１．２．２ 购买“松江区松江ＤＫ－０６－００５－１号”地块

　　２００９年１２月１６日，明江物流与上海市松江区房屋土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，购买位于松江区小昆山镇面积为１１３，８９５．００ 平方米（１８２亩）的土地，购买价格计５，１４０．００万元。２００９年１１月，明江物流支付竞标保证金５１４．００万元。根据合同，其余土地出让款需在合约签订之日起６０日内一次性付清。截至２００９年１２月３１日，该土地出让款尚未支付。该土地出让款由明江物流支付，南山集团将在截止日之前以股东借款的方式向明江物流提供资金。

　　２、审计情况：根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华深专字（２０１０）第００１号《审计报告》，截止２００９年１２月３１日，明江物流经审计的资产总额为５，２３５．０８万元，负债总额为５５７．３９万元，净资产为４，６７７．６９万元，因明江物流目前尚未对外经营，２００９年营业收入为０元，净利润为－１３２．９４万元。

　　３、评估情况（资产评估报告及评估说明请见巨潮网）：

　　３．１本公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司对明江物流截止２００９年１２月３１日的市场价值进行了评估。

　　３．２评估方法的选择

　　明江物流公司自成立以来基本无经营，不宜采用收益法和市场法进行评估，因此本次评估确定主要采用成本法进行评估。

　　３．３根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１０）第６号《资产评估报告书》，截止２００９年１２月３１日，采用成本法进行的独立评估，明江物流全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为５，７５８．８６万元，较审计后账面净资产增值１，０８１．１６万元，增值率为２３．１１％。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注释：

　　项目１、流动资产包括货币资金１，４６３．７１万元和其他应收款５１４．００万元（为获取二期１８２亩土地向政府支付的保证金）；

　　项目７、无形资产为一期１５０亩土地之使用权；

　　项目１１、流动负债指由南山集团垫付的二期１８２亩土地出让保证金产生的其他应付款５１４．００万元和应交税费４３．３９万元。

　　３．４ 关于无形资产——土地使用权评估技术说明

　　３．４．１评估范围及宗地概况

　　纳入本次评估范围土地使用权位于上海市松江区小昆山镇。

　　Ａ．宗地概况－－－－土地使用权状况如下表

　　■

　　Ｂ．土地使用权权利状况

　　松江ＤＫ－０６－００５号地块：根据明江物流公司提供的《国有土地使用权证》（松２００８０１４１５１）复印件，向松江区房地产登记处的查询，宗地的使用权人确认为明江物流公司，宗地地界址清楚，权属无纠纷，无抵押。

　　３．４．２影响地价的因素说明

　　Ａ．一般因素

　　上海市松江区位于长江三角洲内上海市西南部，黄浦江中上游。距上海市中心区４０公里，沪杭高速公路和沪杭铁路贯穿全境，是上海西南的重要门户，整个区域南宽北窄，南北长约４５公里，东西宽约５０公里，略呈梯形，总面积６０４．０６平方公里，其中陆地面积占８７．９１％，水域面积占１２．０９％。人口约５０万人。松江区辖有１０个镇、４个街道。全区有８６个居委会，１４０个村委会，拥有国家级出口加工区、旅游度假区、市级工业区、科技园区，五厍农业园区。松江是上海市“十五”发展计划中，市郊“一城九镇”建设的唯一示范新城。

　　气候：属北亚热带季风气候，温和湿润，四季分明。年均温１５．７℃，１月均温３．３℃，较同纬度内陆温和，７月均温２７．４℃，夏季各月不如同纬度内陆炎热。全年无霜期２１８天。１０℃以上活动积温近５０００℃，持续达２３２天。雨量充沛，年均降水量１１４３毫米，夏季占４０．１％，冬季占１３．０％，季节分配较均匀，利于农业。６月中旬～７月上旬为梅雨期，梅雨过后西南风盛行，高温干燥，形成伏旱；８月下旬～９月上旬多台风和暴雨；秋季时有连阴雨；冬春季则偶有寒潮侵袭，均对农业生产不利。

　　水利：上海境内水网密布，水量充足。主要河流和湖泊有长江河口段、黄浦江、吴淞江苏州河和淀山湖等。长江流经市郊北部，接纳黄浦江后，东流入海。江口呈喇叭形向外展宽，最宽处达８０公里。黄浦江至吴淞口汇入长江，深度一般为７～９米，１～２万吨级船舶可直达上海港内各深水泊位。吴淞江为黄浦江主要支流，是上海同内地联系重要水运航道。淀山湖为市郊最大淡水湖泊，有水产、灌溉、交通之利。

　　土壤：市境江湖密布，江海冲积作用旺盛，冲积土发育广泛。由于地势低下，江、河、湖、海水位较高，地下水埋深很浅，土地处于高度渍水状态。土壤以渍潜型和淋溶－淀积型的水成和半水成系列土壤为主。前者主要是由沼泽土发育而成的青紫泥，集中分布于西部淀泖低洼地区；后者主要为草甸土起源的黄泥土、沟干泥、夹沙泥、潮沙泥及沙泥与滨海盐渍土等，其分布以东部碟缘高地和河口沙洲地区为主。一般土层较厚，结构较好。除青紫泥、沟干泥质地略较粘重外，其他质地均较适中，耕性较好。

　　Ｂ．区域因素

　　松江地理位置优越，水陆交通发达。沪杭铁路、沪杭高速公路、沪青平高速公路、嘉金高速公路、同三国道等干线纵横交错，形成“六横五纵”的道路交通网。黄浦江横贯东西，航运繁忙，素称松江的“黄金水道”。

　　Ｃ．个别因素

　　宗地规划用途：宗地位于小昆山镇，最有效用途即工业。

　　宗地地形条件：待估宗地地面较低，土地开发时场地平整工程量较小。

　　宗地地基状况：待估宗地周边无河道，建筑时地基不需加强处理。

　　宗地形状、面积：待估宗地形状规则，面积较大。

　　宗地土地利用状况：为净地，未开发。

　　宗地临路状况：待估宗地临Ａ３０高速公路、沪杭铁路。

　　土地使用限制：规划对土地利用有一定限制。

　　距危险设施距离：待估宗地距危险设施较远，危险设施对待估宗地利用无影响。

　　３．４．３评估原则

　　地产估价应遵循客观、公正、科学、合法的工作原则，同时应根据估价目的和选用的估价方法，在估价过程中把握适用的估价原则。在本次估价过程中，根据地价评估的技术规程及待估宗地的具体情况，主要遵循以下原则：

　　Ａ．合法原则

　　地产估价必须以拥有地产的合法使用权为前提，以及在城市规划规定的用途、容积率、覆盖率、建筑高度及建筑风格等限制范围内进行。

　　Ｂ．最有效使用原则

　　由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式可能为权利人带来的收益不同，土地权利人都期望从其所占有的土地上获得更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据。因此在地价估价过程中应在符合城市规划条件下，根据土地的区位条件和产生的预期收益确定估价对象的最优用途。

　　Ｃ．替代原则

　　土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的正常价格。

　　Ｄ．变动原则

　　估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。

　　Ｅ．供需原则

　　土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。

　　３．４．４地价定义

　　该宗地在现有用途不变的条件下，本次估价所设定的开发程度为宗地外“三通”（通水、通电、通路）和宗地内场地基本平整，用途为工业用地，评估基准日２００９年１２月３１日，剩余使用年限４８．００年国有出让土地使用权的价值。

　　３．４．５评估方法

　　估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据各种方法的适用范围，结合评估项目的具体特点以及评估目的进行确定。

　　根据上海规划和国土资源局公开的工业用地挂牌成交信息，能够收集到交易案例，因此适用市场法进行评估；同时我们采用成本逼近法，两种方法进行评估。

　　Ａ．市场比较法

　　市场比较法是将待估宗地与在较近时期内发生的同类土地交易实例，就交易时间、交易情况、土地使用年限、区域因素、个别因素加以比较对照，以同类宗地的价格为基础，做必要的修正，得出待估土地最可能实现的合理价格。

　　评估价值＝Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×（１±∑Ｋ０）／（１±∑Ｋｉ）

　　式中：Ｐ—交易案例交易价格

　　Ａ—交易日期修正系数

　　Ｂ—交易情况修正系数

　　Ｃ—土地使用年限因素修正系数

　　∑Ｋ—影响地价区域和个别因素修正系数，Ｋ０为待估对象区域和个别因素修正系数，Ｋｉ为比较案例的区域和个别因素修正系数

　　Ｂ．成本逼近法

　　成本逼近法的基本思路是把土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上的得到实现的要求，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。

　　成本逼近法的计算公式如下：

　　土地价格＝［土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋利润＋土地增值收益］

　　×年期修正系数

　　３．４．６评估过程

　　Ａ．在明确评估目的、确定评估范围的基础上，核对《国有土地使用权证》，指导企业填写《无形资产－土地使用权清查评估明细表》，收集有关文件资料，做好资产评估的前期准备工作。

　　Ｂ．组成土地使用权评估项目组，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。

　　Ｃ．根据资产占有方提供的土地清查评估明细表，进行账表、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，检查资产占有方资料准备情况。

　　Ｄ．查阅土地使用权的证明性文件及相关的协议及付款凭证等。

　　Ｅ．搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定评估值。

　　Ｆ．对取得的评估资料，进行综合分析、汇总，复核、整理评估工作底稿，编写无形资产评估技术说明。

　　３．４．７ 评估结果以及增减值分析

　　Ａ．评估结果

　　经评估，截止评估基准日２００９年１２月３１日，委估土地使用权评估价值为４，３３８．５４万元，评估增值额为１，０８１．１７万元，增值率为３３．１９％。

　　Ｂ．评估增减值分析

　　增值原因主要是委估宗地松江ＤＫ－０６－００５号地块购买于２００７年底，当时工业用地价格普遍较低；由于土地的稀缺性，地价一直在上涨，故委估宗地较取得时增值。

　　３．４．８ 案例

　　Ａ．市场比较法评估过程

　　ａ．选取可比实例－－－－松江ＤＫ－０６－００５号

　　采用市场比较法一般选取同一供需圈内，同类委估土地市场价格进行比较。评估人员通过查询上海规划和国土资源局工业用地出让公开信息，经比较选择用途一致、且地理位置相近的三个比较实例。可比实例与待估土地情况见如下比较因素条件说明表。

　　比较因素条件说明表

　　■

　　ｂ．根据比较因素条件确定比较因素条件指数

　　比较因素条件指数表

　　■

　　比较因素修正系数表

　　■

　　宗地评估单价＝（４２８．８２＋４２９．６８＋４２６．２７）／３

　　＝４２８．２６ 元／平方米（取整为４２８元／平方米）

　　Ｂ．成本逼近法

　　ａ．土地取得费

　　根据目前企业征用土地资料，该宗土地所处区域内平均土地取得费用为２８０元／平方米。

　　ｂ．税费

　　根据上海市有关规定，该宗土地所在地区取得土地时发生的耕地占用税和征地管理费（征地费的２％）等，综合税费为５元／平方米。

　　ｃ．土地开发费

　　该宗地土地开发程度为宗地外“三通”及宗地内场地平整。分析人员根据对该宗土地所处区域及上海市土地开发状况的调查，基础设施配套程度达到宗地外“三通”及宗地内场地平整条件的土地开发费为４０元／平方米。

　　ｄ．投资利息

　　根据目前同类用地土地开发情况，设定该估宗土地的开发周期为１年，假设土地取得费和相关税费在取得土地时一次性投入，土地开发费在整个开发过程中均匀投入，利息率按照中国人民银行２００９年１２月３１日公布的一年期贷款利率５．３１％计算。则：

　　投资利息＝（土地取得费＋税费＋土地开发费×１／２）×５．３１％

　　＝１６．２０（元／平方米）

　　ｅ．利润

　　根据目前上海市行业状况，通过对工业用地开发利润水平的调整分析，确定利润率取１５％，利润记取基数为土地取得费及相关税费和土地开发费用之和。则：

　　利润＝（土地取得费＋税费＋土地开发费）×１５％

　　＝４８．７５（元／亩）

　　ｆ．土地增值收益

　　通过对该宗土地所在区域的工业用地市场价格和上海市相同及相似区位的其它用地的土地出让金水平及实际收取情况进行调查，确定该宗土地的增值收益率为１５％，即：

　　土地增值收益＝（２８０．００＋５＋４０．００＋１６．２０＋４８．７５）×１５％

　　＝５８．４９（元／平方米）

　　ｇ．年期修正系数

　　上述公式测算出的各项费用均为５０年期价格。本次分析宗地设定的土地使用年期均为４８．００年，因此，需进行年期修正，年期修正系数Ｋ的计算公式如下：

　　Ｋ＝１－（１＋ｒ）－ｎ

　　其中：Ｋ—年期修正系数；

　　ｒ—土地还原利率

　　ｎ—土地使用年限为４８．００年。

　　将以上数据代入公式得：Ｋ＝０．９９１１

　　ｈ．成本逼近法估价结果的确定

　　土地价格＝［土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋利润＋土地增值收益］

　　×年期修正系数

　　＝４４８．４４×０．９９１１＝４４４ （元／平方米）（取整）

　　ｉ．评估结论

　　宗地单价＝４４４（元／平方米）

　　Ｃ．评估结果

　　市场法评估结果可信度最高，评估结论更贴近市场真实状况，而由于土地的价格大部分取决于它的效用，并非仅仅是它所花费的成本，所以成本法在土地评估中受到一定的限制，评估结果相对于市场法误差更大，因此本次评估采取加权平均的方式综合确定最后评估结果，市场法权重取６０％，成本法权重取４０％。

　　宗地评估单价＝４２８×６０％＋４４４×４０％＝４３４（元／平方米）（取整）

　　宗地评估总价＝４３４×９９，９６６．３０＝ ４３，３８５，３７４．００ （元）（取整）

　　四、关联交易的定价政策

　　经双方协商约定，本次股权收购以成本价为定价原则，收购价格为３，１３０．１０万元，包括南山集团收购明江物流的收购成本３，０３８．３７万元（南山集团收购明江物流收购价５，０６３．９６万元×６０％）和由评估增值所产生的税费９１．７３万元。此外，本次收购所产生的其他费用由双方按股权比例承担。

　　本公司将以现金方式支付本次股权转让价款。

　　五、转让协议的主要内容

　　１、交易价格：本次股权收购以成本价为定价原则，经双方协商约定明江物流６０％股权收购价格为３，１３０．１０万元。包括南山集团收购明江物流的收购成本３，０３８．３７万元（南山集团收购明江物流收购价５，０６３．９６万元×６０％）和由评估增值所产生的税费９１．７３万元。此外，本次收购所产生的其他费用由双方按股权比例承担。

　　２、转让完成日的设定：双方向工商部门递交关于明江物流的工商变更登记所需资料后，取得工商变更登记核准通知单之日期。

　　３、转让价款的支付：完成日起１０天内，本公司应支付完成全部转让价款。

　　４、合资公司的损益归属：完成日起，明江物流的损益由本公司和南山集团按所占股权比例承受。

　　５、股权收购相关费用的承担：因由本股权交易所产生的税费（除股权增值部分的所得税）和其他费用由本公司垫付，本公司和南山集团分别按照６０％和４０％的比例承担。

　　６、完成日后明江物流的经营管理：投资双方将组成合资公司。在保证本公司对该合资公司的实际控制权的情况下，南山集团按股权比例拥有合资公司董事席位，但不派遣管理人员参与该合资公司的经营管理。

　　７、合资公司的继续投资及支付方法：双方同意在完成日后，按照各自所占股权比例对合资公司继续投资（详细情况请见同日对外投资暨关联交易公告）。

　　８、退出机制：为保证本公司经营业务完整，完成日之后，南山集团原则上不得向第三方出让所持合资公司的股权，如需出让，本公司拥有优先受让权；完成日后，本公司在资金充裕的情况下，有权要求收购南山集团所持有的４０％股权。

　　双方目前尚未签署该协议。待本公司股东大会审议批准后，双方将按上述原则签署该协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况。

　　本次股权收购完成后，南山集团承诺，南山集团及其关联企业（除本公司外）不得单独或与本公司以外的企业从事可能与明江物流产生同业竞争关系的业务投资或经营。

　　七、关联交易的交易目的及对本公司的影响

　　为了尽快扩大本公司在各地开展的宝湾物流园项目的业务规模，降低各项目的资产负债率，减少利息支出，提高收益水平，２００８年１０月２５日，本公司２００８年第一次临时股东大会审议批准了《关于向南山集团转让七家宝湾公司４０％股权的议案》（详细内容请见２００８年８月２９日的《关联交易公告》），这七家公司分别为天津宝湾、沈阳宝湾、廊坊宝湾、武汉宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾和成都新都宝湾（其中，沈阳宝湾和武汉宝湾已决定注销并终止项目开发，详细内容请见同日刊登的董事会决议公告）。转让完成后，本公司仍持有上述公司６０％股权，并负责上述公司的开发、运作和日常经营管理。该次交易包括了当时本公司所有的在建、待建宝湾物流园区项目，并在原则上确定了在资本市场融资渠道不畅的情况下，为获取充足资金，促进宝湾物流园业务的快速发展，本公司开发物流园区项目所采取的开发模式。本次交易也符合这一原则和公司既定的发展战略。

　　本次股权收购完成后，将发挥本公司在物流园区开发经营的专业优势，进一步拓展宝湾物流在上海地区的网络布局，促进宝湾物流园业务的快速发展，进一步提升本公司的业务规模和盈利能力。

　　八、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第五届董事会第八次会议审议表决。

　　２、独立董事发表的独立意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的中介机构进行了独立审计和评估；本次收购以成本价为定价原则，价格合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易将发挥公司在物流园区开发经营的专业优势，进一步拓展宝湾物流在上海地区的网络布局，促进宝湾物流园业务的快速发展；董事会在对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　九、备查文件目录

　　１、本公司第五届董事会第八次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、审计报告；

　　４、资产评估报告书及评估说明。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一○年一月二十六日

股票代码：２０００５３ 股票名称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－０４

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）在上海市松江科技园区共同投资开发明江物流园项目，计划占地约３３２亩，总投资预算约３．５３亿元人民币。

　　２、本公司于２０１０年１月２２日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与中国南山开发（集团）股份有限公司共同投资明江物流园项目的议案》。本公司关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见。

　　３、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　１、中国南山开发（集团）股份有限公司

　　成立日期：１９８２年９月

　　注册资本：５亿元

　　法定代表人：傅育宁

　　企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０

　　住所：深圳市蛇口区赤湾

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　经营范围：土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　股权结构：

　　■

　　财务状况：经审计，截止２００８年１２月３１日，南山集团总资产为１，３７９，７６９．５４万元，负债总额为７７５，９８８．３３万元，归属于母公司净资产为３５６，８４３．７６万元，营业收入为６１０，５２９．０７万元，利润总额为１５７，３９３．２４万元，归属于母公司净利润为７２，６７１．９４万元。

　　２、鉴于南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　明江物流园项目位于上海市松江科技园区，计划占地约３３２亩，总投资预算３．５３亿元人民币，计划建造标准高架库１２栋；仓库总面积约１１．２３万平方米；装卸平台面积０．６１万平方米；仓库管理间０．２３万平方米；综合楼总面积０．４０万平方米以及相关公用配套设施。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁以及相关物流综合服务业务。

　　该项目工程建设分为两期，周期为两年。计划２０１０年３月底开工，２０１２年７月全部建成并使用。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　明江物流园项目总投资预算约３．５３亿元人民币，对总投资额超过注册资本部分，双方将按照各自所持股权比例对明江物流继续投资，但明江物流的开发、运作及后期经营管理由本公司负责。

　　待本公司股东大会批准后，双方按上述原则签署协议。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、 对外投资的目的

　　按照本公司既定的物流业务发展战略和五年业务发展规划的要求，结合本公司现有的物流园区网络布局，该项目将与现有的上海宝湾、昆山宝湾在发挥各自优势的同时，初步完成宝湾物流在上海地区的网络化布局，发挥整体协同效应。

　　２、存在的风险及对策

　　１） 项目投资较大，增加了本公司已经存在的资金压力。

　　对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，本公司也在积极探讨多种融资方式。

　　２） 工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

　　对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，拥有一批优秀的工程管理人员，从而能够最大限度的降低这一风险。

　　３） 市场竞争压力。

　　对策：明江物流项目将分两期进行开发，园区设计方面，在建设一定数量标准仓库的同时，将根据客户的需求积极争取开发定制项目。同时该项目建成后将与上海和昆山宝湾能够共享管理资源、设备资源、客户资源。项目一期计划于２０１１年７月开始投入运营，参照目前市场价格水平，预计将具有较强的市场竞争能力。

　　３、 对本公司的影响

　　该项目进一步完善了宝湾物流在上海地区的网络布局，进一步提升了本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

　　六、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　１、独立董事事前审阅了有关资料并同意将该议案提交第五届董事会第八次会议审议表决。

　　２、独立董事发表的独立意见：该项目将进一步拓展宝湾物流在上海地区的网络布局，促进宝湾物流园业务的快速发展；本次交易未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；董事会在对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　七、备查文件

　　１、本公司第五届董事会第八次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、项目的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一○年一月二十六日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－０５

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司关于

　　召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：董事会

　　２、２０１０年１月２２日召开的公司第五届董事会第八次会议经审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司法》的有关规定。

　　３、召开时间： ２０１０年２月２５日（星期五）上午１０：００—１１：３０（会议签到时间为上午９：３０—１０：００）

　　４、召开方式：现场会议

　　５、出席对象：

　　１）截止２０１０年２月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　３）公司常年法律顾问；

　　６、会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦１６楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

　　２、会议审议议题如下：

　　１）审议《关于向中国南山开发（集团）股份有限公司收购明江物流股权方案的议案》

　　２）审议《关于与中国南山开发（集团）股份有限公司共同投资明江物流园项目的议案》

　　３）审议《关于公司制定会计师选聘制度的议案》

　　以上第１、２项议案详细内容请见同日公司公告；第３项议案内容请见２００９年１０月３０日公司第五届董事会第七次会议决议公告及刊登在巨潮网上的《关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　１、 登记方式：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托

　　书）和股东代码卡办理登记手续，领取出席证和会议资料。

　　２、 登记时间：２０１０年２月２５日上午９：３０—１０：００。

　　３、 登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦１６楼会议室。

　　４、 法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　四、其他事项

　　１、授权委托书必须注明对每项议案的表决意见，若委派人未作具体指示，表示代理人可以按照自己的意愿进行表决。本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　２、联系人：傅加林 宋涛

　　电话：８６－７５５－２６６９４２１１ 传真：８６－７５５－２６６９４２２７

　　五、授权委托书（见附件）

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一○年一月二十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（本机构）参加深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　　■

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。