本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次购买股权尚处于意向阶段，存在不确定性。
2、本次购买股权需在审计评估后，根据实际情况签订正式协议，确定具体交易价格等事项。
3、本次购买股权尚需按照公司决策程序提交公司相关决策机构审议批准。
一、交易概述
2010年1月23日，本公司与自然人陈华能、陈华光签署了《股权转让意向书》，本公司拟购买陈华能持有的安徽安驰汽车工业有限公司（以下简称"安驰公司"）34%股权，以及陈华光持有的安驰公司17%的股权。本次购买股权前安驰公司的股权结构为：陈华能持有67%，陈华光持有33%。本次购买股权完成后安驰公司股权结构将变更为：本公司持有51%，陈华能持有33%，陈华光持有16%。三方将聘请具有证券从业资格的中介机构对安驰公司进行审计评估。预估安驰公司的净资产不超过1.26亿元人民币，若安驰公司经审计评估的净资产超过1.26亿元人民币，则以净资产为1.26亿元人民币作价；若安驰公司经审计评估的净资产低于或等于1.26亿元人民币，则以实际审计评估的结果为依据作价。
本次购买股权事项须在安驰公司经审计评估后签订正式股权转让合同，并经本公司董事会或股东大会等权力机构批准后实施。本次购买股权事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人陈华能、陈华光。交易对方与公司及公司的前二大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司未知交易对方与公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽安驰汽车工业有限公司
2、公司住所：蒙城县经济开发区内老蒙蚌路北侧园区1#路东侧
3、法定代表人：陈华光
4、注册资本：叁仟万圆整
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：汽车、汽车发动机（凭国家发改委核准的范围生产经营）、汽车零部件及配件、普通机械制造、销售及出口业务（国家禁止或限制出口的货物除外）。
安驰公司目前的股权结构为自然人陈华能持有67%股权、自然人陈华光持有33%股权。陈华能、陈华光承诺股权上没有设定任何抵押、质押或其它形式的他项权利，且未被法院或行政机关采取任何强制措施。安驰公司截止2009年11月30日未经审计的总资产为138,080,675.36元、负债合计为84,219,452.26元、应收帐款为1,810,275.30元，所有者权益合计为53,861,223.10元，2009年1月1日至2009年11月30日未经审计的主营业务收入为96,638,388.48元，营业利润为－5,345,174.29元，净利润为－5,007,653.51元。
四、协议的主要内容
1、协议各方
出让方：陈华能（甲方）、陈华光（乙方）
受让方：本公司（丙方）
2、协议签署日期为2010年1月23日，签署地点为：浙江省温岭市
3、成交价格
三方同意在股权转让前对安驰公司进行资产评估。评估由三方认可的具有证券从业资格的中介机构进行审计并出具专项评估及审计报告。在评估过程中，只对安驰公司的有形资产和土地使用权进行评审，安驰公司的生产目录、商标等无形资产不列入评估范围。已报公告目录费用按实际发生金额结算，由安驰公司承担。预估安驰公司净资产不超过1.26亿元人民币（注：在实际转让前，安驰公司的相关债务将被剥离，因此，其净资产预估值与其截止2009年11月30日未经审计的所有者权益相差较大。），具体以专项评估及审计报告为准。如果安驰公司的净资产超过1.26亿元人民币，则按1.26亿元人民币作价；如果安驰公司的净资产低于或等于1.26亿元人民币，则按实际评估的结果作价。
4、支付方式
（1）本协议签订后，丙方将根据协议所列条件分期向甲、乙双方支付股权转让款项（下列丙方分期支付的股权转让款不包括对于安驰公司关于微型轿车模具及其应付款项的评估金额）：
1）根据评估机构对安驰公司的有形资产进行评审的资产评估结果，经三方认可并签订正式股权转让合同后，丙方分别向甲方与乙方支付股权转让款的20%；
2）在工商部门股权转让登记及向国家有权机关备案后，丙方分别向甲方与乙方支付股权转让款的70%；
3）在微型面包车目录完成后丙方分别向甲方与乙方支付股权转让款的10%。
（2）对于安驰公司的微型轿车模具及其应付款项的评估金额，该评估金额的51%即丙方应分别向甲方与乙方支付股权转让款，且于本协议签订及工商登记后一年内向甲方与乙方一次性付清。
5、安驰公司的资产、债务及未尽事项的处置
（1）甲、乙双方要确保安驰公司生产的SUV车型、皮卡车型、微型单双排货车、微型面包车等目录正常使用。本次股权转让完成后，微型面包车的生产目录和许可由甲方负责落实，开发及生产目录和许可费用经三方确定后由安驰公司承担。
（2）安驰公司现有的汽车商标、专利、专有技术、特许证照、认证许可、市场销售网络、技术资料及其他无形资产为真实有效，均由股权转让后的安驰公司承继。
（3）除5(1)条外，安驰公司的所有债务和或有债务，包括但不限于在成交日前发生的未在交接清单中列明的安驰公司实有债务及因违约、对外签署的不当业务条款、担保、税务、雇佣、养老金、环境责任等形成的或有负债，均由甲、乙双方承担。经三方确认的安驰公司的债务，由股权转让后的安驰公司承继。
（4）安驰公司转让前已签订但未履行完毕的意向、协议等，甲、乙双方应将未履行的事项及解决办法及时通知丙方，经丙方确认和同意后，由甲、乙双方负责落实与相关方进行妥善处置。
（5）转让前安驰公司已销售车辆的售后维修服务由转让后的安驰公司提供，但在本次工商部门股权登记转让发生后一年内发生的维修费用由甲、乙双方承担。
6、其他
（1）甲、乙双方要确保安驰公司生产的SUV车型、皮卡车型、微型单双排货车可以正常投入生产。安驰公司现有的汽车商标、专利、专有技术、特许证照、认证许可、市场销售网络、技术资料及其他无形资产为真实有效，均由转让后的安驰公司承继正常使用。
（2）甲、乙双方承诺安驰公司现有员工已建立新型劳动关系，现有员工的国有身份已全部转换，并不存在任何现存或潜在的因国有身份而产生的劳动争议或纠纷。
（3）股权转让后目标公司为合资公司，三方同意以"钱江"商标生产汽车，根据汽车产业政策许可的范围在扩大生产时，优先在温岭选址建厂。
（4）在股权转让前，三方须签定正式的股权转让合同，并由三方认可的具有证券从业资格的中介机构出具评估和审计报告、公证书等。
7、违约责任
三方中任一方对其在本股权转让意向书中所承担的义务及作出承诺和保证的事项无法达成导致本股权转让协议无法履行，须向协议相对方支付违约金人民币捌佰万元。
8、协议的成立和生效必须同时符合下列全部条件：
（1）安驰公司的股权转让必须符合国家和地方的产业政策与法律法规的要求；
（2）甲、乙、丙三方股权的转让方案，须报登记机关办理变更手续后，再报国家发改委等相关部门备案（核准）认可。
（3）本协议自三方签字后成立，但本协议需得到丙方所在的地方政府认可后才能生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次购买股权事项，有利于拓展本公司业务，发掘并形成新的利润增长点，加快企业发展。
同时，由于汽车行业为本公司初次涉足的行业，本公司在经营管理等方面缺乏现成的经验可资借鉴，因此，本次购买股权事项完成后，管理安驰公司具有一定的经营风险。另外，该事项尚处于意向阶段，所以存在不确定性。
六、其他
本公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《股权转让意向书》。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2010年1月26日
