保荐机构/主承销商：东方证券股份有限公司
（上海市中山南路318号2号楼21-29层）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人控股股东上海柘中（集团）有限公司及股东上海康峰投资管理有限公司承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
发行人实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中2009年三季度、2008年三季度财务数据未经会计师事务所审计，对比报表中2008年度财务数据已经会计师事务所审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关上海柘中建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“柘中建设”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】18号文核准，本公司公开发行不超过3,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售700万股，网上定价发行2,800万股，发行价格为19.90元/股。
经深圳证券交易所《关于上海柘中建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】36号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“柘中建设”，股票代码“002346”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,800万股股票将于2010年1月28日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年1月28日
3、股票简称：柘中建设
4、股票代码：002346
5、首次公开发行后总股本：135,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：35,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
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8、本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本公司控股股东上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）及股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,800万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东方证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：上海柘中建设股份有限公司
英文名称：Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd
2、法定代表人： 陆仁军
3、注册资本：10,000万元（发行前）；13,500万元（发行后）
4、成立日期：2002年6月4日
5、住 所：上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码：201402
6、经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、商品混凝土、金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，水泥批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务：预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售。
7、所属行业：C61 非金属矿物制品业
8、电 话：021-57403888
传 真：021-57406905
9、互联网址：www.ch-zzcc.com
10、电子信箱：zzcc@ch-zzcc.com
11、董事会秘书：徐华梁
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
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三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东
上海柘中（集团）有限公司本次发行前持有本公司股份9,510万股，占发行前总股本的95.10%，占发行后总股本的70.44%，为本公司控股股东，其基本情况如下：
注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号
法人代表： 陆仁军
注册号码： 310000000042377
注册资本： 人民币6,666万元
实收资本： 人民币6,666万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 实业投资、国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1996年2月14日
截至2008年12月31日，柘中集团总资产138,379.97万元，净资产 77,125.88万元；2008年度实现营业收入62,929.78万元，净利润6,679.80万元（以上为合并报表数据，已经上海新正光会计师事务所审计）。
截至2009年6月30日，柘中集团总资产131,780.72万元，净资产84,635.09万元；2009年1－6月实现营业收入28,969.26万元，净利润7,509.21万元（以上为合并报表数据，已经上海新正光会计师事务所审计）。
2、实际控制人及其对外投资情况
本公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，两人通过上海柘中（集团）有限公司、上海康峰投资管理有限公司合计间接持有本公司88,873,300股份，对本公司的经营决策具有重大影响。
陆仁军：身份证号码为310226195009204***，除本公司以外的其他投资情况如下：
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蒋陆峰：身份证号码为310226197206204***，除本公司以外，持有康峰投资40%的股权。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行后上市前，股东人数为55,400人，前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
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注：第4－58名股东持股数相同，均为公司第四大股东。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：3,500万股
2、发行价格：19.90元/股
3、发行市盈率：
（1）58.19倍（每股收益按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（2）43.17倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售700万股，有效申购为54,120万股，有效申购获得配售的比例为1.29342203%，超额认购倍数为77.31倍。本次发行网上定价发行2,800万股，中签率为0.3550374038%，超额认购倍数为282倍。
5、募集资金总额：69,650万元
超募资金总额：39,035万元
立信会计师事务所有限公司已于2010年1月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第10035号”《验资报告》。
6、发行费用总额：4,885.50万元，明细如下：
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每股发行费用：1.40元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
7、募集资金净额：64,764.50万元。
8、发行后每股净资产：6.29元（按照2009年6月30日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.342元（以公司2008年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书将未经审计的披露2009年三季度财务数据如下：
一、主要财务数据及财务指标
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二、经营情况和财务状况的简要分析
公司自设立以来一直致力于预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产和销售。2009年1－9月，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为22,309.73万元、4,780.18万元、3,739.03万元，较上年同期分别减少11.78%、12.52%、8.18%，2009年7－9月，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为5,667.41万元、909.60万元、687.59万元，较上年同期分别增长22.53%、27.75%、29.60%。
公司报告期末，资产总额为32,664.45万元，较期初余额增长374.79万元，资产规模基本保持稳定；负债合计为11,857.95万元，较期初余额减少3,364.25万元，减幅为22.10%，公司负债主要为流动负债，减少原因系报告期内应付账款、预收账款和其他应收款有所减少；所有者权益为20,806.49万元，较期初余额增加3,739.03万元，增幅为21.91%，主要系公司2009年前三季度净利润增加所致。
除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末指2009年9月30日，报告期初指2008年12月31日，2009年三季度指2009年7-9月。
三、2009全年业绩预测
经公司财务部门初步测算，预计公司2009年实现的归属于母公司的净利润比2008年同期增长10%－15%，公司2008年度实现的归属于母公司的净利润为4,741.46万元。公司2009年度净利润增长的主要原因系公司2009年度调整产品结构，主要销售毛利率水平较高的大直径PHC管桩。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2010年1月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未发生重大投资行为；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29层
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
保荐代表人：于 力、张 鑫
项目协办人：张 勇
项目组成员：于 力、张 鑫、张 勇、郭厚猛、钟 凌、张显维
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东方证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“保荐机构东方证券认为：上海柘中建设股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东方证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件：
1、2009年9月30日及2008年12月31日比较式资产负债表
2、2009年7－9月比较式利润表、2009年1－9月比较式利润表
3、2009年1－9月比较式现金流量表
发行人：上海柘中建设股份有限公司
2010年1月27日
