证券代码：００２０１９ 证券名称：鑫富药业 公告编号：２０１０－００３

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议于２０１０年１月２３日以书面、邮件和ＥＲＰ办公系统方式发出通知，于２０１０年１月２６日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事６名，实际参加表决的董事６名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式进行了审议表决。公司监事及高级管理人员认真审阅了会议议案。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经全体董事认真审议并在议案表决票上表决签字，会议审议通过了如下决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟对医药制剂和保健食品相关资产进行整合的议案》。

公司董事会同意停止医药制剂和保健食品的生产，并对其相关资产进行整合。该方案具体内容请详见公司刊登于２０１０年１月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对医药制剂和保健食品相关资产进行整合的方案》。

二、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟对外投资合肥合源药业有限公司的议案》。

该对外投资事项具体内容请详见公司刊登于２０１０年１月２７日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对外投资合肥合源药业有限公司的公告》（公告编号２０１０－００４）。

三、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟对外投资设立杭州鑫富节能材料有限公司的议案》。

该对外投资事项具体内容请详见公司刊登于２０１０年１月２７日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对外投资设立杭州鑫富节能材料有限公司的公告》（公告编号２０１０－００５）。

四、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于增加公司经营范围并修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

根据公司生产经营的需要，决定在经营范围中增加“卫生材料”，并将原《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：食品添加剂、饲料添加剂的开发、生产、销售，药品生产业务范围、片剂类保健食品业务范围。一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；经营进出口业务。（上述经营范围为工商登记机关核准范围）”。修改为：“经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：食品添加剂和饲料添加剂的开发、生产、销售，药品生产业务范围、片剂类保健食品业务范围。一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品、卫生材料的开发、生产、销售；经营进出口业务。（上述经营范围以工商登记机关核准为准）”。

该议案尚需提交公司下次股东大会审议。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１０年１月２７日

股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１０－００４

关于对外投资合肥合源药业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

２０１０年１月２６日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称”鑫富药业”、“本公司”、“公司”）与合肥合源医药科技股份有限公司（以下简称“合肥合源”）、签订了《增资协议书》，本公司以医药制剂、保健食品生产线的主要机器设备和三个药品制剂生产技术作价人民币８００万元对合肥合源药业有限公司（以下简称“合源药业”）进行增资，本次投资完成后，公司将持有合源药业５３．３３％的股权。

由于合肥合源是公司持股１７．０８％的参股公司，公司副总经理徐加广先生担任该公司董事，本次交易构成关联交易。

本次对外投资事项事前已经本公司独立董事同意，并经公司２０１０年１月２６日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的审批权限，本次对外投资不需报公司股东大会审议批准。

二、投资协议主体介绍

本次《增资协议书》所涉及交易主体为本公司及合肥合源。

合肥合源：注册地址合肥市黄山路１４６０号大学科技园２４６号，法定代表人高署先生，注册资本３０００万元人民币，经营范围为医药新产品开发、技术服务，公司类型为股份有限公司（非上市）。合肥合源持有合源药业１００％的股权。

本公司持有合肥合源１７．０８％的股份，公司副总经理徐加广先生担任该公司董事。

三、投资标的的基本情况

１、合源药业的基本情况：

合源药业成立于２００６年，注册地址合肥市甘泉路１８０号，注册资本７００万元人民币，法定代表人高署，经营范围为“药品研发、生产（片剂、硬胶囊剂）”；是合肥合源的独资公司。

２、合源药业最近一年又一期的主要财务情况：

截止２００９年１２月３１日，合源药业主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额	２２，４９１，９４７．２７	１８，８７２，３４９．２０
负债总额	１６，８３４，０９１．８２	１１，８７２，３４９．２０
股东权益	５，６５７，８５５．４５	７，０００，０００．００
项 目	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	１，５００，０００．００	２００８年度以前均处于建设中
利润总额	－１，３４２，１４４．５５
净利润	－１，３４２，１４４．５５

３、本次增资出资方式：

公司本次以医药制剂、保健食品生产线的主要机器设备和三个药品制剂生产技术共计８００万元对合源药业进行增资，增资完成后合源药业注册资本变更为１５００万元。

公司本次出资的医药制剂、保健食品生产线的主要机器设备和三个药品制剂生产技术，经浙江勤信评估事务有限公司评估的结果为：资产账面价值为８，４３９，２８９．３８元，评估价值为９，３５０，３４４．００元。其中，主要机器设备等按重置成本法评估，账面价值为８，４３９，２８９．３８元、评估价值为７，０４３，４３４．００元；三个药品制剂（脑脉利颗粒剂、泛硫乙胺片剂／胶囊）生产技术的无形资产按收益法评估，账面价值为１，２９０，６６６．６７元、评估价值为２，３０６，９００．００元。本次评估基准日为２００９年１１月３０日。

本次资产出资按人民币８００万元作价，作价低于评估价格的主要原因是考虑固定资产异地拆装损耗。

４、本次增资完成后的股权结构：

本次增资完成后，合源药业股本结构为：本公司持有５３．３３％股份，合肥合源持有４６．６７％股份。

四、对外投资合同的主要内容

（一）增资金额及增资后的股权比例

１、鑫富药业愿以评估后的固定资产净值和无形资产价值作价８００万元人民币投入合源药业，增加合源药业的注册资本。

２、上述资产鑫富药业应于本协议签署后３０个工作日内移交给合源药业，并保证移交资产的完整性且不存在法律障碍。

３、本次增资完成后，合源药业注册资本为１５００万元，其中合肥合源出资７００万元，持有４６．６７％的股权；本公司出资８００万元，持有５３．３３％的股权。各方按照上述比例享有股东权利，承担股东义务。

（二）法人治理

合源药业董事会由３名董事组成，由合肥合源推荐１名候选人、鑫富药业推荐２名候选人，由股东会选举产生。

（三）违约责任

１、任何一方违反合同约定，应当依法承担违约责任。

２、由于一方违约，严重影响了他方的经济利益，使协议履行成为不必要。属于此情形的，本协议守约方有权以书面形式通知本协议其他方解除本协议。

（四）协议生效

本协议经各方签字盖章并经合肥合源、鑫富药业董事会或股东会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资控股合源药业的主要目的是为了整合公司药品制剂和保健食品资源，借助其他医药企业盘活公司部分资产，如合源药业通过积极运作，能使公司医药资产获得一定的投资回报，但由于医药行业具有一定的特殊性，如合源药业市场经营不能有效拓展，将会影响到公司经营效益。

六、独立董事意见

本公司２名独立董事均同意本次关联交易，并发表意见认为：公司以医药制剂、保健食品生产线的主要机器设备和三个药品制剂生产技术作价人民币８００万元对合肥合源药业有限公司进行增资，该事项事前已征得我们同意。我们认为本次关联交易的决策程序和表决程序合法，对外投资价格公允、合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次交易有利于整合公司资产，符合公司发展需要。

七、保荐机构意见

本次关联交易，公司保荐机构对交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，并发表保荐意见认为：本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司非关联股东、中小股东的利益。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。本保荐机构对鑫富药业上述关联交易无异议。

八、备查文件

１、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；

２、《增资协议书》；

３、浙江勤信资产评估有限公司出具的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟对外投资的资产价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报〔２０１０〕１６号）；

４、合源医药未经审计的财务报表；

５、独立董事出具的《关于对公司对外关联交易投资的独立意见》；

６、保荐机构出具的《浙商证券有限责任公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司关联交易的核查报告》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１０年１月２７日

股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１０－００５

关于对外投资设立杭州鑫富

节能材料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

２０１０年１月２６日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”、“本公司”、“公司”）与自然人陈军建先生在浙江省临安市签订了《合作协议书》，双方决定共同投资设立杭州鑫富节能材料有限公司，注册资本为３０００万元，本公司占６０％的股份。本次交易不构成关联交易。

本次对外投资事项已经公司２０１０年１月２６日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，本次投资不需报公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

本次投资所涉及交易主体为本公司及陈军建先生。

陈军建先生：是临安市友联橡塑有限公司的法定代表人、实际控制人，持有该公司６４％的股份。

三、投资标的的基本情况

１、设立有限责任公司的基本情况：

本公司与陈军建先生决定在杭州市临安经济开发区合资设立有限责任公司，公司名称拟定为：杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能材料”）；注册资本为：３０００万元人民币；经营范围为：高分子材料、发泡硅胶、ＥＶＡ胶膜、碳纤维／玻璃纤维管材等的研发、制造、销售（公司名称和经营范围以工商行政管理部门核批为准）。

２、出资方式及持股比例：

本公司以人民币１８００万元现金出资，占鑫富节能材料注册资本的６０％，资金来源为自有资金。

陈军建先生以人民币５００万元现金和其所拥有的发泡硅胶生产技术、ＥＶＡ太阳能电池胶膜生产技术、碳纤维／玻璃纤维管材生产技术等三项专有技术出资，占鑫富节能材料４０％的股份。

陈军建先生拥有的三项专有技术已经浙江勤信资产评估有限公司采用收益法进行评估，评估基准日为２００９年１２月３１日，评估价值为人民币７，２９６，０００．００元，本次投资按人民币７００万元折价。

３、鑫富节能材料决定投资建设的项目情况简介：

鑫富节能材料决定投资建设年产４８０吨发泡硅胶、年产３０００吨ＥＶＡ太阳能电池胶膜、年产１５．５５吨碳纤维管材等三个项目，其基本情况如下：

（１）项目情况简介：

发泡硅胶项目：发泡硅胶是通过特定的配方和生产工艺使硅橡胶Ｓｉ分子结构运动并重新组合，成形一种多孔性的高弹性低密度材料。该材料具有优良的耐高温、耐低温、耐臭氧老化性能，以及优良的电性能和生理惰性，可在－７０℃～２５０℃下长期使用，并且无毒无味，属于高新环保产品。

ＥＶＡ太阳能电池胶膜项目：ＥＶＡ太阳能电池胶膜是用ＥＶＡ树脂为主要原料，添加各种助剂，经加热挤出成型的产品。太阳能光伏电池组件要求ＥＶＡ胶膜的凝胶质量分数６５％以上，并对ＥＶＡ胶膜的透光率、粘接性能、绝缘性能、力学性能、老化性能等指标有严格的要求。

碳纤维管材项目：碳纤维管主要应用于各种设备的导辊，相对于其它的金属导辊（如铝，钢），碳纤维导辊具有独特的性能：重量轻，比重是钢的２５％；低惯性，旋转惯性、力矩比钢辊下降５０％；动力消耗少；比强度，比模量高，能予大长径比的辊体更小的挠度；提高辊体的极限转速；耐腐蚀。

（２）项目行业状况及市场简析：

发泡硅胶项目：发泡硅胶主要用于电子工业、航空工业、机械工业和医疗卫生部门制造绝缘材料、密封材料、防震及各种耐寒、耐热制品和医用材料，也可用于食品工业和食品直接接触。

发泡硅胶板在国际市场已有广泛的应用。国内生产应用只有几年的历史。国内应用发泡硅胶板的行业主要有服装机械、烫画展印设备及大型钢铁行业。预计目前国内对发泡硅胶板的年需求在３～４亿元，最近几年年增长速度在３０％左右。

ＥＶＡ太阳能电池胶膜项目：近年来太阳能光伏发电技术发展迅猛，过去十年间世界光伏电池和组件的产量年增幅大于３５％。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ最新数据，２００７年全球光伏系统装置容量达２８２６ＭＷ，较２００６年大增６２％，太阳电池产量为３４３６ＭＷ，较２００６年增长了５６％，中国太阳能电池产量全球市场占有率提升至３５％，首次超过了日本（占有率为２６％），为全球第一。

碳纤维管材项目：目前国内利用碳纤维所作原料加工制品，大多只能生产棒材、小规格管材，而较大规格的管材生产厂家很少，板材技术难度更大，国内几无厂家生产。

（３）项目规模及建设进度安排：

本次投资项目决定租用公司原药业厂区房屋，因此无土建建设期。根据设备定购情况，各部分建设生产进度预计如下：

年产４８０吨发泡硅胶项目：１条生产线，２月份安装调试，３月份正常生产；

年产３０００吨ＥＶＡ太阳能电池胶膜项目：共３条生产线。其中１条小型线，４月安装调试，５月正常生产。另２条大型线，５月份安装调试，６月份正常生产；

年产１５．５５吨碳纤维管材项目：共２条碳纤维管材生产线，其中１条生产线，３月份安装调试，４月份正常生产；另１条生产线，５月份安装调试，６月份正常生产。

（４）项目投资估算和财务评价分析：

本次投资三个项目，计划总投资２３００万元，其中固定资产投资１６５８．１０万元，流动资金６４１．９万元。

以上三个项目达产后，预计年销售收入为１４２８０万元，其中发泡硅胶１６８０万元、ＥＶＡ太阳能电池胶膜１２０００万元、碳纤维管材６００万元；达产年利润总额为３４３２．５０万元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）陈军建先生在《合作协议书》（以下简称“本协议书”）中的主要承诺和保证：

１、本协议书签署生效后，陈军建先生及其实际控制的临安市友联橡塑有限公司所拥有的发泡硅胶、ＥＶＡ太阳能电池胶膜、碳纤维棒、碳纤维管等相关产品的生产技术所有权或使用权归鑫富节能材料所有，陈军建先生即丧失对上述生产技术的所有权或使用权；同时，陈军建先生将不得以任何方式自己使用或授权他人使用上述生产技术，不得在鑫富节能材料之外从事与鑫富节能材料产生同业竞争的业务，并保证采取充分措施让有关关键技术人员、技术顾问和技术提供者、关联亲属不以任何方式自己使用或授权他人使用上述的生产技术；

２、在本协议书签订日前，陈军建先生拥有上述技术的所有权或使用权不存在任何纠纷；

３、自本协议书签订之日起，陈军建先生实际控制的临安市友联橡塑有限公司即予停止生产经营活动；自本协议书签订之日起一个月内，陈军建先生实际控制的临安市友联橡塑有限公司予以注销。

（二）合作成立公司的方式及股权比例

陈军建先生以５００万元现金和其实际控制的临安市友联橡塑有限公司所拥有的发泡硅胶、ＥＶＡ太阳能电池胶膜、碳纤维棒、碳纤维管等相关产品的生产技术入股，占鑫富节能材料４０％的股份；鑫富药业出资１８００万元，占鑫富节能材料６０％的股份。

（三）法人治理

鑫富节能材料按照《公司法》的要求建立和完善公司董事会等机构。董事会由３人组成，其中鑫富药业２人。鑫富节能材料的董事长、法人代表由林关羽担任，总经理由陈军建担任，并全面负责公司经营管理。鑫富药业选派财务经理。

（四）违约责任

１、鑫富药业履行本协议书是以陈军建先生作出的本协议书中相关的生产技术承诺和避免同业竞争承诺为前提条件，对上述任何一项的保证和承诺的违反都构成对本协议书的实质性违约，鑫富药业有权要求陈军建先生立即停止尚在继续的违约行为并支付相应的违约金，并在鑫富药业提出书面要求后１０天内支付。

２、陈军建先生关联亲属的违约行为，视为陈军建先生的违约行为，陈军建先生按照本合同规定承担违约责任。

３、其它违约责任的承担：因任何一方违约导致其它任何一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对受损方由此受到的损失承担违约赔偿责任（包括所有的调查、诉讼和律师费用）。

（五）其他

本协议书经鑫富药业法人代表签字、单位盖章、陈军建先生签字，并经鑫富药业董事会讨论同意后生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

本公司本次对外投资设立控股子公司，并由其投资建设年产４８０吨发泡硅胶、年产３０００吨ＥＶＡ太阳能电池胶膜、年产１５．５５吨碳纤维管材等三个项目，主要目的在于拓展本公司高分子产业链，寻找培育新的经济增长点，以不断提高公司抗风险能力。本次投资符合国家节能减排政策和本公司“重点发展生物精细化工、高分子环保新材料”的战略规划。

本次对外投资，公司虽然同陈军建先生合作，借助其在发泡硅胶、ＥＶＡ太阳能电池胶膜、碳纤维管材等领域的生产技术和市场渠道共同发展，但涉及的这些产品在生产技术上仍有待进一步提高，市场拓展尚须进一步加强，如市场拓展不能达到公司预期要求，将会对公司的经济效益产生影响。

六、备查文件

１、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；

２、本公司与陈军建先生签订的《合作协议书》；

３、《合资新建杭州鑫富节能材料有限公司项目可行性报告》；

４、浙江勤信资产评估有限公司出具的《陈军建拟作价出资的专有技术资产评估项目资产评估报告》（浙勤评报［２０１０］１４号）；

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１０年１月２７日