证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号２０１０－－－００３
东北制药集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、增资的基本情况概述
（一）增资的基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司东北制药集团供销有限公司（以下简称“供销公司”）拟对下属公司沈阳东北大药房连锁店更名并增资４，０００万元。
沈阳东北大药房连锁店（拟更名为：沈阳东北大药房连锁有限公司）为公司下属全资的子公司供销公司的全资子公司。按审计基准日２００９年８月３１日计算的资产负债率为７９．２４％。供销公司拟对其进行更名并增资４，０００万元，增资后供销公司对其控股比例为１００％。
东北制药集团供销有限公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于沈阳东北大药房连锁店更名并向该公司增资４０００万元的议案》。公司同意供销公司对下属公司沈阳东北大药房连锁有限公司的增资行为。本次增资不构成关联交易。
（二）本次增资具体方案
单位：人民币万元
| 单位 | 现有注册资本 | 增资后注册资本 | 增资额 |
| 沈阳东北大药房连锁 | １０００ | ５０００ | ４０００ |
注：供销公司以２００９年８月３１日经审计的净资产１８，２０２，８７６．７４元和现金３１，７９７，１２３．２６元。对沈阳东北大药房连锁有限公司出资，增资后注册资本为５０００万元，供销公司对沈阳东北大药房连锁有限公司控股比例为１００％。
二、增资标的基本情况和财务指标
１、公司名称：沈阳东北大药房连锁店（拟更名为：沈阳东北大药房连锁有限公司）
２、公司注册资本：壹仟万元人民币。
３、工商注册号码：２１０１０２００００１４８４８（１－１）
４、注册地点：沈阳市和平区南京北街１０７号
５、法人代表：陈长海
６、经营范围：主要经营：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。
公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司审计，２００８年１２月３１日。公司资产总额８５，８１３，１７８．５元、负债总额７３，１９８，２７１．９０元、资产负债率８５．２９％，营业收入２６８，６６８，０１０．３３元、净利润５，８８５，６０６．４３元。２００９年８月３１日，公司资产总额８７，６８９，７３６．７８元、负债总额６９，４８６，８６０．０４元、资产负债率７９．２４％，营业收入１６９，９０４，２２９．４３元、净利润５，５８７，９７０．０９元。
三、公司董事会意见
本次增资的主要目的是为了建立产权清晰的公司制企业，适应东北大药房连锁店的发展需要，增加销售规模及市场营销的竞争力。本次增资的资金来源为供销公司经审计的净资产及自有资金，符合公司发展战略。
四、备查文件：
东北制药集团供销有限公司第一届董事会第二次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二０一０年一月二十六日
证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号２０１０－－－００２
东北制药集团股份有限公司关于设立
东北制药集团辽宁生物医药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳奥立达生物技术有限公司（以下简称“奥立达生物”）共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。公司以自有资金及无形资产共计１１２５万元出资，控股比例为７５％。奥立达生物以无形资产３７５万元出资，股份占比为２５％。
双方于２００９年１２月１８日经充分协商，拟共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司的相关事宜签订协议。
（二）本次对外投资具体方案：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 | 合计出资 | 合计出资比例 |
| 东北制药集团股份有限公司 | 现金 | ７５０ | ５０％ | １１２５ | ７５％ |
| 无形资产 | 375 | 25% |
| 沈阳奥立达生物技术有限公司 | 无形资产 | ３７５ | ２５％ | ３７５ | ２５％ |
注：无形资产情况详见无形资产的评估报告书。
（三）公司董事会审议表决情况
公司于２０１０年１月２６日召开第五届董事会第九次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司出资设立子公司东北制药集团辽宁生物医药有限公司的议案》。
表决结果９票同意，无反对票和弃权票。
根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，本次投资金额未达到本公司最近一期经审计净资产的１０％，在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准及其他相关部门的批准。
（四）本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司及沈阳奥立达生物技术有限公司。
沈阳奥立达生物技术有限公司成立为２００９年８月成立，由刘立侠个人出资，刘立侠为东北师范大学博士生导师，与公司无关联关系。
１、公司名称：沈阳奥立达生物技术有限公司
２、注册资本：人民币壹拾万元整
３、注册号：２１０１３１００００２１３３９（１－１）
４、公司住所：沈阳市经济开发区十四号路６甲６－５号
５、公司类型：有限责任
６、法定代表人：刘立侠
７、公司经营范围：生物医药技术合作、技术转让、技术咨询服务
三、拟投资标的基本情况
１、公司名称：东北制药集团辽宁生物医药有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
２、注册资本：１５００万元人民币
３、注册地址：辽宁省本溪市
４、企业类型：有限公司
５、拟定经营范围：诊断试剂，医疗器械，医药产品，保健食品，化妆品等生物医药产品研发、生产、销售及技术咨询服务。
６、股东出资方式及股权比例：本公司认缴出资１１２５万元，出资比例７５％，出资方式为货币出资７５０万元及无形资产出资３７５万元；奥立达生物以无形资产３７５万元出资，股份占比为２５％。
无形资产为定性和定量检测血液中不同病原体的分子诊断试剂专有技术，是东北制药集团股份有限公司和沈阳奥立达生物技术有限公司共同开发研制专有技术，于２００９年８月开发完成，评估值为７６２．７５万元人民币，该项无形资产的交易金额以评估价值为依据。无设定担保、诉讼与仲裁情况。
７、股东出资来源：本公司以自有资金及无形资产出资，奥立达生物以自有的无形资产出资。
四、拟签订的投资《协议书》的主要内容
（一）东北制药集团股份有限公司、沈阳奥立达生物技术有限公司双方共同投资成立东北制药集团辽宁生物医药有限公司，经营期限十年，注册资本金定为人民币１５００万元。
（二）东北制药集团股份有限公司、沈阳奥立达生物技术有限公司各自认缴注册资本金金额及比例如下：
东北制药集团股份有限公司认缴注册资本金金额１１２５万元，股份占比７５％；沈阳奥立达生物技术有限公司认缴注册资本金金额３７５万元，股份占比２５％。
（三）双方认缴的注册资本金应根据相关法规之规定及各方共同约定的时间到位。取得相关批准文件生效后，双方在公司注册地工商银行开立临时账户，将出资款汇入该账户。
（四）东北制药集团辽宁生物医药有限公司组织架构：
董事会成员五名，其中东北制药集团股份有限公司委派四名，沈阳奥立达生物技术有限公司委派一名。监事会成员设三名，其中东北制药集团股份有限公司委派一名，沈阳奥立达生物技术有限公司委派一名，职工代表会议民主选举一名。双方同意推举周凯先生任东北制药集团辽宁生物医药有限公司董事长。
（五）公司技术成果的界定
双方作价出资的技术属于新公司，其利用获得的收益归新公司，其维护发生的费用由新公司承担。新公司利用投入的技术进行开发活动的技术成果及公司新开发获得的技术成果属于新公司。
（六）违约条款
双方均应恪守本协议项下约定的事项，任何一方违约应向守约方支付违约金２０万元，守约方为履行本协议的约定，已经实施了相关内容发生的费用，违约方还应偿付。
（七）生效时间
本协议经双方代表签字盖章，并取得相关批准文件后生效。
五、设立子公司的目的和对公司的影响及风险分析＠ 公司与奥立达生物共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司是基于公司发展战略的考虑，目的是合作开发新的技术，同时开拓新的利润来源。本次对外投资资金来源为公司自有资金及无形资产。
东北制药集团辽宁生物医药有限公司系列产品的产业化技术已成型，且具有自主知识产权的专利性产品，生产条件具备即可实施产业化生产。并伴随着可持续发展的后续产品的开发，技术实力和平台将保证其项目的技术基础及国际领先优势。将专注于诊断试剂市场，同时关注研发抗病毒药物及疫苗的市场，应对国内外不同市场不同层面的客户群体提供多种项目系列产品的品质和服务，真正做到细化市场，不断开拓，这样可减弱市场风险的影响，平衡区域市场互补互救，达到预期的负荷。
六、公司独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见
公司独立董事发表了如下的独立意见：我们对本次对外投资进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，各出资人出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司第五届董事会第九次会议《关于公司出资设立子公司东北制药集团辽宁生物医药有限公司的议案》。
七、备查文件
东北制药集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二○一○年一月二十六日
证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号２０１０－－－００４
东北制药集团股份有限公司
五届董事会第九次会议决议公告
东北制药集团股份有限公司五届董事会第九次会议于２０１０年１月２６日上午９：００时以通讯表决方式召开。公司于２０１０年１月１５日以专人送达、传真方式将会议通知送达至全体董事。
会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、关于设立子公司东北制药奥立达（辽宁）生物医药有限公司的议案。
具体内容详见公司公告《东北制药集团股份有限公司关于设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司的公告》，公告编号：２０１０－００２
表决结果： ９票同意； ０ 票反对； ０ 票弃权。
东北制药集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年一月二十六日
