证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-3

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经纬纺织机械股份有限公司（下称"本公司"）于2010年1月8日下午3时整在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第五届董事会临时会议。会议由刘海涛董事长主持。会议应到董事12名，实际出席的董事12名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

　　1、批准本公司收购中植企业集团有限公司持有的中融国际信托有限公司36%股权，同意本公司（作为受让方）与中植企业集团有限公司（作为转让方）签署《中植企业集团有限公司与经纬纺织机械股份有限公司关于中融国际信托有限公司36%股权转让之股权转让协议》。

　　（表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、决定召开临时股东大会，将上述议案提交临时股东大会审议，并授权姚育明董事总经理于适当时候发出临时股东大会通知。

　　（表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权）

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2010年1月26日

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-4

　　经纬纺织机械股份有限公司股权收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本交易尚需提交股东大会审议。

　　本次股权收购尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。

　　本次收购的风险因素

　　关于本次收购，本公司可能面临的风险如下：

　　1、中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。

　　2、中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销，从而对其业务及财务状况将产生不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定，而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。

　　3、就本次收购事项，本公司已聘请中介机构进行了相关尽职调查，尽管如此，中融信托仍可能存在分支机构向监管部门备案、税收缴付、外汇、社保及在集合资金计划的设立等方面存在未完全遵守中国法律、法规、规章或其他规范性文件的情形，而该等违法情形将可能使中融信托受到行政处罚、向他人赔偿或承担因此造成的损失。

　　一、交易概述

　　经纬纺织机械股份有限公司（下称"本公司"）于 2010年 1月8日与中植企业集团有限公司（下称"中植集团"）签署《股权转让协议》，以人民币120,000万元的价格受让其持有的中融国际信托有限公司（下称"中融信托"）36%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司于 2010年1月8日下午召开第五届董事会临时会议。会议由刘海涛董事长主持，会议应到董事12名，实际出席的董事12人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议，出席会议的董事对议案进行表决，并以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案。本公司全体4名独立非执行董事认为，本次交易定价原则合理、公允，未损害公司及股东的利益。

　　本次交易已获得本公司董事会的同意，尚需履行如下程序：（1）该议案需提交本公司股东大会以及中植集团股东大会审议；（2）本次股权收购需取得中国银行业监督管理委员会（下称"中国银监会"）的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　中植集团，持有北京市工商行政管理局颁发的230000100006799号《企业法人营业执照》；注册地址为北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515；法定代表人为刘伟器；注册资本为50,000万元；实收资本为50,000万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；公司主营业务为：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。

　　中植集团的股权结构为：刘洋，出资比例80%；中植企业集团有限公司工会委员会，出资比例20%。中植集团的实际控制人为刘洋。

　　中植集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　收购资产的名称：中融信托36%的股权。

　　类别：股权投资。

　　权属：该项资产无设定担保、质押等其他任何限制转让的情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　所在地：黑龙江省哈尔滨市

　　中融信托净资产截止2009年8月31日帐面价值为56,628.90万元，评估价值356,700.00万元（评估的具体情况请参见同时于巨潮资讯网登载的资产评估报告及其说明）。

　　中植集团获得该项资产的时间、方式和价格：

　　1、2002年，中融信托前身哈尔滨国际信托投资公司（下称"哈国投"）进行重新登记和增资，公司注册资本增加到32,500万元，由中植集团出资12,000万元，哈尔滨市国有资产管理局（下称"哈国资"）出资8,000万元，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（下称"新材料股份"）出资5,000万元，哈兹股份有限公司（下称"哈兹股份"）出资5,000万元，哈尔滨宏达建设发展有限公司出资2,500万元。本次增资完成后，中植集团持有中融信托36.92%的股权。

　　2、2004年，哈慈股份将其持有中融信托的全部股权以5,000万元的价格转让给中植集团。本次股权转让完成后，中植集团的出资额变更为17,000万元，持有中融信托52.31%的股权。

　　3、2006年10月10日，中植集团与新材料科技签定《股权转让协议》，约定新材料科技将其持有的中融信托全部股权（15.39%）以5,000万元的价格转让给中植集团。2009年7月27日，哈尔滨银监局批准本次股权转让，2009年8月10日，中融信托在哈尔滨工商局完成股权转让变更登记。本次股权转让完成后，中植集团的出资额变更为22,000万元，持有中融信托67.69%的股权。

　　中融信托的运营情况：

　　1、中融信托持有黑龙江省工商行政管理局颁发的230100100002118号《企业法人营业执照》；注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号；法定代表人为刘洋；注册资本为人民币3.25亿元；实收资本为3.25亿元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为按金融许可证核准的项目从事信托业务；成立日期为1993年1月15日。该公司的股东分别为：中植集团，占注册资本的67.69%；哈尔滨经济开发投资公司，占注册资本的24.62%；大连新星房地产开发集团有限公司，占注册资本的7.69%。中融信托目前经营正常。哈尔滨经济开发投资公司与大连新星房地产开发集团暂未书面确认放弃该股权的优先受让权。

　　2、中融信托自2006年以来一直经营信托管理业务。截止2007年12月31日，中融信托负责管理的信托计划共294份，涉及资产规模共计约人民币659.8亿元；截止2008年12月31日，其负责管理的信托计划共321份，涉及资产规模共计约人民币703.2亿元。

　　中融信托所管理的信托资产包括非上市股权，上市股本证券，相关抵押品及投资基金等。中融信托的所有资产及客户均位于中国，信托计划受中国法律监管。就中融信托管理的大多数信托计划而言，其客户包括政府、公共团体、财务机构和私营公司。少数信托计划归类于集合资金信托计划类别，而该等中融信托的客户乃拥有高价值资产的个别人士，亦包括机构投资者。

　　就大多数安排而言，其产生的收入来自于信托资产规模厘定的利息收入、固定管理费、管理费、佣金、绩效费、投资收入、公平值变动收入及其他业务收入。至于集合资金信托计划，收入来自投资收入和固定管理费。

　　3、根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师京报(审)字(10)第S0005号《审计报告》，中融信托截止2008年12月31日资产总额648,492,302.95元，负债总额299,809,093.75元，应收款项总额90,544,626.90元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，净资产348,683,209.20元，营业收入280,616 ,114.31元，营业利润101,293,858.94元，净利润103,375,545.51元，经营活动产生的现金流量净额92,286,161.64元；截止2009年8月31日资产总额854,700,137.25元，负债总额288,411,151.48元，应收款项总额108,215,916.73元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，净资产566,288,985.77元，营业收入378,165,831.47元，营业利润 300,772,126.90元，净利润220,080,441.32元，经营活动产生的现金流量净额169,086,142.96元。

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司于 2010年 1月8日与中植集团签署《股权转让协议》（下称"收购协议"），其主要内容如下：

　　（一）定价

　　本次交易的定价按照北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2009年8月31日为基准日的京都中新评报字（2010）第001号《资产评估报告书》中确定的中融信托36%股权价值128,412万元为定价基础，最终双方协商确定转让价格为人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00）。

　　（二）股权转让价款的支付

　　1、本公司应于收购协议签署之日起10个工作日内，向中植集团书面提供的中融信托银行账户支付人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00），作为本次交易的预付款并由中融信托予以保管。

　　上述预付款于本公司支付第一期股权转让价款时，即视为第一期股权转让价款的一部分，本公司在支付第一期股权转让价款时只需再实际支付人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00），该等预付款由中融信托支付给中植集团。

　　如本公司在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议，则上述预付款将视为本公司对中植集团因本公司单方解除收购协议所受损失的赔偿。

　　如中植集团在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议，则在其提出解除或终止收购协议之日起10个工作日内退还上述预付款，并另行向本公司支付人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00），作为赔偿。

　　如出现收购协议约定的其他解除或终止该协议的情形（本公司违约导致本协议解除或终止的情形除外），则中植集团应保证自收购协议解除或终止之日起10个工作之日内中融信托应向本公司全额归还上述预付款。

　　2、在先决条件全部得以满足且收到主管工商行政管理机关出具的核准变更通知书复印件或其他证明收购协议项下股权转让已完成工商变更登记的相关证明文件后的10个工作日内，本公司向中植集团支付第一期股权转让价款人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00）（含上述预付款）。

　　3、（1）第二期股权转让价款人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00），于本公司当年聘任的中国会计师事务所于2011年3月1日前出具的截止2010年12月31日的《审计报告》之日起10个工作日内支付，该审计报告须为标准无保留意见，且该审计报告所确认的该会计年度中融信托净利润不低于人民币肆亿元整（含人民币肆亿元整，RMB400,000,000.00）。

　　（2）如2010年实际利润少于人民币肆亿元整，本公司有权扣除人民币肆亿元与经审计中融信托该会计年度的净利润之间的差额（"2010年度可扣除金额"），若该等差额大于第二期股权转让价款，则第二期股权转让价款全部扣除。

　　（3）如本公司聘任的中国会计师事务所未能于2011年3月1日能出具审计报告又无任何解释的，本公司须于2011年3月1日起10个工作日内支付第二期股权转让价款。

　　（4）如在2011年3月1日前本公司聘请的会计师事务所未能出具标准无保留意见审计报告，双方应在知晓标准无保留意见审计报告未能出具之日起15日内就该会计年度的净利润数额进行协商确定。如双方未能在前述协商期间内达成一致的，中植集团可在普华永道中天会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务所有限公司中聘请一家会计师事务所对中融信托2010年度再次进行审计，标准无保留意见的审计报告应在协商期限届满之日起100日内出具，双方均应认可该审计报告所确认的该会计年度中融信托净利润数额。本公司有义务在中植集团向其提供该审计报告原件之日起10个工作日内根据该数额和上述3（1）、（2）所述方式计算并支付股权转让价款。

　　4、（1）第三期股权转让价款壹亿元整（RMB100,000,000.00），于本公司当年聘任的中国会计师事务所于2012年3月1日前出具的截止2011年12月31日的《审计报告》之日起10个工作日内支付，该审计报告须为标准无保留意见，且该审计报告所确认的该会计年度中融信托净利润不低于人民币肆亿元整（含人民币肆亿元整，RMB400,000,000.00）。

　　（2）如2011年实际利润少于人民币肆亿元整，本公司有权扣除人民币肆亿元与经审计中融信托该会计年度的净利润之间的差额（"2011年度可扣除金额"），若该等差额大于第三期股权转让价款，则第三期股权转让价款全部扣除。

　　（3）如本公司聘任的中国会计师事务所未能于2012年3月1日能出具审计报告又无任何解释的，本公司须于2012年3月1日起10个工作日内支付第三期股权转让价款。

　　（4）如本公司聘请的会计师事务所在2012年3月1日前未能出具标准无保留意见审计报告，双方应在知晓标准无保留意见审计报告未能出具之日起15日内就该会计年度的净利润数额进行协商确定。如双方未能在前述协商期间内达成一致的，中植集团可在普华永道中天会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务所有限公司中聘请一家会计师事务所对中融信托2011年度再次进行审计，标准无保留意见的审计报告应在协商期限届满之日起100日内出具，双方均应认可该审计报告所确认的该会计年度中融信托净利润数额。本公司有义务在中植集团向其提供该审计报告原件之日起10个工作日内根据该数额和上述4（1）、（2）所述方式计算并支付股权转让价款。

　　5、如果2010年度可扣除金额或2011年度可扣除金额分别大于第二期股权转让价款或第三期股权转让价款，则中植集团应在本公司向其提供该会计年度审计报告（适用本公司聘请会计师事务所的情况）或该会计年度审计报告（适用中植集团聘请会计师事务所的情况）出具之日起10个工作日内对本公司予以全额弥补，应弥补金额=（人民币肆亿元-最终确认的该年度中融信托经审计所产生净利润）-本公司该期应付股权转让价款。

　　6、（1）如本公司聘请的进行年度审计的会计师事务所审计的中融信托2012年度净利润低于人民币肆亿元（不含人民币肆亿元整），则中植集团在本公司向其提供该会计年度标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内，将人民币肆亿元与该会计年度中融信托经审计的净利润之差额对本公司予以全额弥补。

　　（2）如本公司聘任的中国会计师事务所未能于2013年3月1日能出具审计报告又无任何解释的，本公司应放弃6（1）所述之中植集团作出弥补的权利。

　　（3）如本公司聘任的中国会计师事务所未能于2013年3月1日能出具无保留意见审计报告，双方应在知晓标准无保留意见审计报告未能出具之日起15日内就该会计年度的净利润数额进行协商确定。如双方未能在前述协商期间内达成一致的，中植集团可在普华永道中天会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务所有限公司中聘请一家会计师事务所对中融信托2011年度再次进行审计，标准无保留意见的审计报告应在协商期限届满之日起100日内出具，双方均应认可该审计报告所确认的该会计年度中融信托净利润数额，中植集团在该标准无保留意见的审计报告出具后10个工作日内将人民币肆亿元与最终的该会计年度中融信托经审计净利润之差额对本公司予以全额弥补。

　　7、在上述任何一个会计年度出现上述第4和5条所述应弥补本公司之金额，中植集团承诺针对该会计年度以现金方式弥补的应弥补本公司之金额不低于50%，并在该会计年度所享有的中融信托之可分配利润应首先用以支付中植集团应弥补本公司之金额，如中植集团享有的该会计年度可分配利润尚不足以弥补，则其享有的该会计年度之后的任何会计年度中融信托可分配利润应优先向本公司弥补。

　　8、如应弥补本公司之金额在2015年度结束之日起6个月内仍未能全额得以弥补，则本公司有权要求中植集团以现金或其他本公司认可的其他资产按照本公司之要求予以及时、全额弥补。

　　9、如果在2010年至2012年期间，中融信托发生再投资一家或多家公司或企业，且符合中国会计准则需要合并报表的情形，则上述年度应被审计的中融信托净利润应以合并报表中归属于母公司的净利润金额的方式计算。

　　（三）资产交付

　　自收购协议生效之日起30日内，中植集团应负责完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）为目标股权交割日。

　　（四）先决条件

　　于本公司支付首期股权转让价款之前，以下条件应获得满足：

　　1、中融信托已就收购协议项下股权转让取得了中国银监会的批准；

　　2、本公司股东大会依照其组织章程、中国证监会相关规定、深圳证券交易所和香港联合交易所证券上市规则的规定批准收购协议和其预期的各项交易；

　　3、中融信托其他股东同意放弃对该等标的股权的优先购买权；

　　4、本公司已按照规定向中国银监会报送其董事、监事、高级管理人员变更的材料。

　　（五）中植集团的保证

　　中植集团承诺，自2013年1月1日至2015年12月31日，如因以下原因使中融信托遭受任何损失，中植集团应当将中融信托所受损失的36%以现金的方式向本公司进行补偿：

　　1、因未向本公司披露的交割日前已经存在的担保、债务、司法判决、行政处罚等原因；

　　2、因交割日前中融信托违反法定义务导致中融信托对委托人、受益人或其他相关第三方承担法律责任；

　　3、因交割日前中融信托的行为违反其签订的任何合同、协议或出具的其他法律文件导致中融信托承担相关法律责任。

　　（六）公司治理

　　1、中融信托董事会由7名董事组成，包括2名独立董事。其中，董事会成员中的4名非独立董事应选举本公司推荐人士担任，中融信托董事会设董事长1名、副董事长1名，并由本公司提名及经全体董事过半数通过产生。中融信托的一名现有股东哈尔滨经济开发投资公司有权提名一名非独立董事。

　　2、总经理的聘任和解聘经董事会会议过半数同意通过，财务负责人应聘任本公司推荐人选。

　　3、中融信托监事会由3名监事组成，除1名职工监事外，其余监事应选举本公司和中植集团分别推荐的1名人选担任。监事会主席由中植集团推荐人选并经全体监事过半数选举产生。

　　（七）违约责任

　　除收购协议另有约定外，任何一方未履行其在收购协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确、不完整，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行收购协议，并应赔偿另一方因其违约造成所有直接和间接的经济损失。违约方应按照收购协议约定的违约方应付守约方或中融信托相关对价、赔偿、补偿或其他任何款项之金额每日千分之一的标准向守约方支付违约金。

　　《股权转让协议》尚需经本公司股东大会批准及中国银监会批准。

　　此外，就上述"股权转让价款的支付"6（1）所述之中植集团应弥补的差额，中融汇投资担保有限公司向本公司出具《担保函》，承诺其为该等应弥补的差额承担连带保证责任担保，保证期限为中植集团应弥补期限届满之日起两年。

　　五、交易的目的以及对公司的影响

　　本公司主要从事制造及销售纺织机械及物业开发。

　　受全球金融危机等不利因素的影响，国内外纺织品市场发展明显放缓，及纺织机械市场需求疲弱。因纺织机械市场需求低迷，本公司主营业务受到重大影响。在金融危机影响下，纺织业前景仍不明朗，纺织机械制造企业收到的订单量短期内较难出现大幅增长，纺织机械市场的需求可能会维持低迷状态。因此，本公司希望可以通过并购持售股权探索新业务机会以拓展新的业务领域。

　　我国信托行业经营活跃，自2007年信托新规实施以来得到较快发展，发展迅速，有望成为金融行业的新的发展支柱之一；中融信托凭借其专业的业务团队、良好的市场开拓能力、规范的公司治理已经取得了较好的业绩；向信托行业的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展，提高本公司现有业务的竞争能力。

　　本公司认为，此次对中融信托的股权收购事项对本公司来讲，有如下裨益：

　　（1）有利于本公司实现业务转型，扩大业务范围，在原有纺机主业的基础上增加金融业务，进一步提高盈利能力；

　　（2）信托行业与纺机行业受宏观经济因素影响不同，有利于本公司降低因主业相对单一而可能出现的市场风险；

　　（3）本公司可凭借信托业务这一金融平台，实施对纺机主业的支持，一方面通过中融信托开展融资租赁，扩大纺机销售；另一方面中融信托亦将协助本公司开展资产管理业务，使产业资本与金融资本充分融合，发挥高效作用；

　　（4）随着信托行业不断规范、迅速发展，本公司能够实现较高回报，进一步支持纺机主业的发展，同时能够扩大本公司的影响力，有利于公司价值的提升，更好地回报股东。

　　收购事项完成后，本公司将拥有中融信托36%的股权，并取得中融信托控股权。因此，中融信托的资产及负债和财务业绩将于本公司下一份综合账目入账。

　　公司董事认为，收购协议的条款及所需支付的对价为按一般商业条款订立，属公平合理，并符合股东的整体利益。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、中融信托财务报表；

　　5、京都中新评报字（2010）第001号《资产评估报告书》；

　　6、德师京报(审)字(10)第S0005号《审计报告》。

　　特此公告。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年一月二十六日