证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１０－０１

湖南辰州矿业股份有限公司

关于变更公司２００９年度财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１０年１月１２日收到公司聘请的２００９年度审计机构北京大公天华会计师事务所有限公司《关于北京大公天华会计师事务所有限公司合并事项的函》，该所已与天职国际会计师事务所有限公司合并，合并形式为以天职国际会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为“天职国际会计师事务所有限公司”。据此，公司聘请的２００９年度审计机构由北京大公天华会计师事务所有限公司变更为天职国际会计师事务所有限公司。

公司独立董事在董事会审议该事项前发表独立意见：一致同意将公司２００９年度财务审计机构变更为天职国际会计师事务所有限公司并将该议案提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司２０１０年１月２５日以通讯表决方式召开的二届八次董事会审议通过，将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年一月二十六日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１０－０２

湖南辰州矿业股份有限公司

董事辞职公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１０年１月２５日，公司收到董事孙佳华先生的书面辞职报告。因公司发起人股东中国－比利时直接股权投资基金已经全部抛售所持有的公司股份，孙佳华先生作为其委派董事因此向公司董事会递交了辞去公司董事职务的书面申请。根据《公司章程》有关规定，上述申请自送达董事会时生效。

在此，本公司衷心感谢孙佳华先生在董事任职期间为公司所做出的贡献！

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年一月二十六日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１０－０３

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰州矿业”）第二届董事会第八次会议于２０１０年１月２５日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１月２２日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事、高管及保荐人代表。由于董事孙佳华先生于２０１０年１月２５日辞去公司董事职务，本次会议应参加表决董事为５人，实际参加表决董事５人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司部分股权的议案》。

经本次董事会审议，同意公司以人民币４２０万元收购沅陵县五洲水电开发有限责任公司（以下简称“五洲公司”）及自然人张会群所持有的沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司（以下简称“自备电源”）共计４８％的股权，关于本次收购的《股权转让协议》将于本次董事会审议通过后由协议各方签署，收购完成后自备电源将成为公司全资子公司。

自备电源成立于２００４年５月１７日，注册地址：沅陵县官庄镇，注册资本：人民币１５０万元，由三家股东组成，辰州矿业持股５２％、五洲公司持股３８％、自然人张会群持股１０％。经营范围：小型水利水电综合资源开发、发电生产和供电、水利设施供水、水电设备安装及材料物质销售。

自备电源主要经营项目是其下属枣木园水电站，同时枣木园水电站又是公司本部枯水季节生产用水主要来源，为了保证公司本部枯水季节生产供水均衡，枣木园水电站只能采取满库保水，控制发电，从而使自备电源其他股东效益未实现最大化。为了解决股东利益上的分歧，公司采取全部收购自备电源其他股东股权的方式，从根本上解决公司本部枯水季节生产用水紧张问题。

开元资产评估有限公司为本次股权收购出具了开元（湘）评报字［２０１０］第００４号《沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司评估报告》，评估结果为：自备电源按收益法评估的股东权益价值为９１２．３４万元，评估基准日：２００９年１２月３１日。

本次股权收购价格以股东权益评估结果为依据，经双方协商确定。

二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》。

经公司第二届董事会提名委员会提名，本次董事会同意推荐黄启富先生为本届董事会董事候选人，该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。董事候选人简历附后，独立董事关于董事候选人的独立意见详见２０１０年１月２７日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于提名推荐董事候选人的独立意见》。

三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更公司２００９年度财务审计机构的议案》。该议案还需经公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见２０１０年１月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于变更公司２００９年度财务审计机构的公告》（公告编号：临２０１０－０１）。

四、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

具体内容详见２０１０年１月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

五、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司重大信息内部报告制度》。

具体内容详见２０１０年１月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司重大信息内部报告制度》。

六、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１０－０４）详见２０１０年１月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年一月二十六日

附件：董事候选人简历

黄启富先生简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

黄启富先生，男，１９６３年出生，中共党员，大学本科，高级采矿工程师，１９９１年８月起历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长、湘西金矿副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司副董事长、副总经理、总工程师、总经理、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理、湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师。现担任公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事、副董事长、总经理。

（二）黄启富先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任董事、副董事长、总经理，与公司其他董事、监事不存在关联关系；

（三）其本人持有本公司无限售条件流通股８００股；

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１０－０４

湖南辰州矿业股份有限公司

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的议案》。

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议召开时间：２０１０年２月１１日（星期四）上午９：３０

３、 会议地点：湖南省长沙市金源大酒店天麒楼十五楼会议室

４、 会议召开方式：现场表决

５、 股权登记日：２０１０年２月５日

二、会议审议事项

１、《关于变更公司２００９年度财务审计机构的议案》；

２、《关于增补董事的议案》。

上述议案详见公司刊载于２０１０年１月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会资料》。

三、出席会议的对象

１、截止２０１０年２月５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

４、本公司保荐机构的保荐代表人。

四、股东出席会议的登记办法

１、出席登记：拟出席会议的股东应于２０１０年２月１０日的上午９：００－１２：００和下午１４：００－１７：３０到公司证券部办理出席登记手续。异地股东也可以采用书面信函或传真方式办理出席登记手续，信函上请注明“股东大会”字样（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１０年２月１０日）。

拟出席会议的法人股东的法定代表人办理登记时须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记手续；

拟出席会议的自然人股东办理登记时须持有本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

受委托出席的股东代理人办理登记时须持本人有效身份证件、股东授权委托书、被代理人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

股东授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时备置于公司证券部，股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于公司证券部。

本公司不接受通过电话方式登记。

股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

２、会议联系方式

地址：湖南省沅陵县官庄镇

部门：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系人：王文松、崔利艳　　电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

五、其他事项

会期半天，出席本次会议的股东食宿费和交通费自理。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年一月二十六日

附件一：　　　　

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于变更公司２００９年度财务审计机构的议案》
２	《关于增补董事的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 　　　　　　委托人持股数：

委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

或营业执照号码： 　　　　　　　　 　　委托人股东账户：

受托人签名： 　　　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

委托书有效期限： 　　　　　　　　　 　委托日期：２０１０年 月 日

附注：１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。