保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
第一节 重要声明与提示
中国西电电气股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］４号文批准。证券简称“中国西电”，证券代码“６０１１７９”；其中本次公开发行中网上资金申购发行８４９，５５０，０００股股票将于２０１０年１月２８日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１０年１月２８日
３、股票简称：中国西电
４、股票代码：６０１１７９
５、本次发行完成后总股本：４３５，７００万股
６、本次Ａ股发行的股份数：１３０，７００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（１）本公司控股股东西电集团承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，西电集团将不会转让或者委托他人管理、也不会要求发行人回购其所持有发行人的股份。
（２）本公司股东陕投公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，陕投公司将不会转让其所持有发行人的股份。
（３）本公司股东信达公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，信达公司将不会转让其所持有发行人的股份。
（４）本公司股东华融公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，华融公司将不会转让其所持有发行人的股份。
（５）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的４５７，４５０，０００股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８４９，５５０，０００股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：中国西电电气股份有限公司
中文简称：中国西电
英文名称：Ｃｈｉｎａ ＸＤ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
２、法定代表人：张雅林
３、成立日期：２００８年４月３０日
４、注册资本：３０５，０００万元
５、注册地址：西安市高新区唐兴路７号Ａ座
邮政编码：７１００７５
６、主营业务：本公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测。公司的主导产品是１１０ｋＶ及以上电压等级的高压开关（ＧＩＳ、ＧＣＢ、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（ＣＶＴ、ＣＴ、ＰＴ）、绝缘子（电站电瓷产品、复合材料绝缘子产品）、套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
７、所属行业：本公司所处行业为电气机械及器材制造业之一的输配电及控制设备制造业。
８、电话号码：０２９－８８８３２０８３
９、传真号码：０２９－８８８３２０８４
１０、互联网网址：ｗｗｗ．ｘｄｅｃｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
１１、电子信箱：ｄｓｈ＠ｘｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、董事会秘书：田喜民
１３、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司所有董事由股东大会选举产生，任期为３年，董事任期届满，可连选连任。本公司目前共有董事７名，其中独立董事３人：
姓名 |
在本公司职位 |
张雅林 |
董事长 |
陈元魁 |
董事、总经理 |
张明才 |
董事、副总经理 |
沈 涛 |
董事 |
刘彭龄 |
独立董事 |
李俊玲 |
独立董事 |
马金泉 |
独立董事 |
（２）监事
本公司监事任期每届３年，任期届满可连选连任。本公司目前共有监事５名，其中职工监事２人：
姓名 |
在本公司职位 |
白武勤 |
监事会主席 |
陆伟民 |
监事 |
邵群慧 |
监事 |
孙清雨 |
职工代表监事 |
齐喜串 |
职工代表监事 |
（３）高级管理人员
本公司的高级管理人员如下：
姓名 |
在本公司职位 |
陈元魁 |
董事、总经理 |
张明才 |
董事、副总经理 |
裴振江 |
副总经理 |
赫连明利 |
总会计师 |
田喜民 |
董事会秘书 |
１４、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不持有本公司债券。
二、控股股东情况
本公司控股股东和实际控制人为西电集团，西电集团将其持有的从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包为主业的１６家下属二级公司／企业的股权／权益投入本公司，持有本公司２６４，６００万股，占本次发行前本公司总股本的８６．７５％。
西电集团筹建于１９５３年，成立于１９５９年，原名西安电力机械制造公司，２００９年５月更名为中国西电集团公司，是以国家“一五”计划期间１５６个国家重点建设工程中的开关整流器、高压电瓷、避雷器、电力电容器、绝缘材料等５个前苏联援建项目为基础建立的国有企业。西电集团是我国输配电设备制造行业中惟一由国务院国资委直接监管的特大型国有企业。
西电集团注册资本为１４９，９６６万元，法定代表人为张雅林，发起设立本公司后，主要从事光电缆制造、电工材料制造、电炉制造以及物业管理等业务。
三、股东情况
１、本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构
序号 |
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
股数（万股） |
持股比例 |
股数（万股） |
持股比例 |
１ |
西电集团（ＳＳ） |
２６４，６００ |
８６．７５％ |
２５３，２６２ |
５８．１３％ |
２ |
陕投公司（ＳＳ） |
２４，４００ |
８．００％ |
２３，３５４ |
５．３６％ |
３ |
信达公司（ＳＳ） |
１０，０００ |
３．２８％ |
９，５７１ |
２．２０％ |
４ |
华融公司（ＳＳ） |
６，０００ |
１．９７％ |
５，７４３ |
１．３２％ |
５ |
社会公众股 |
－ |
－ |
１３０，７００ |
３０．００％ |
６ |
全国社会保障基金理事会 |
－ |
－ |
１３，０７０ |
３．００％ |
|
总股本 |
３０５，０００ |
１００．００％ |
４３５，７００ |
１００．００％ |
注：ＳＳ代表国有股股东。
本次Ａ股发行１３０，７００万股。根据国务院国资委以《关于中国西电电气股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］８１８号），同意中国西电境内发行Ａ股并上市后，将西电集团、陕投公司、信达公司和华融公司分别持有的１１，３３８万股、１，０４６万股、４２９万股和２５７万股（合计１３，０７０万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限１３０，７００万股的１０％计算）。
２、本次发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况
序号 |
名称 |
持股数量（股） |
占本次发行后总股本比例 |
１ |
中国西电集团公司 |
２，５３２，６２０，０００ |
５８．１３％ |
２ |
陕西省投资集团（有限）公司 |
２３３，５４０，０００ |
５．３６％ |
３ |
全国社会保障基金理事会转持三户 |
１３０，７００，０００ |
３．００％ |
４ |
中国信达资产管理公司 |
９５，７１０，０００ |
２．２０％ |
５ |
中国华融资产管理公司 |
５７，４４７，０００ |
１．３２％ |
６ |
中船财务有限责任公司 |
１１，７３７，２７８ |
０．２７％ |
７ |
方正证券有限责任公司 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－００５Ｌ－ＦＨ００１沪 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国人寿股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国工商银行－南方避险增值基金 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
国泰君安证券股份有限公司 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中海石油财务有限责任公司 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国人寿资产管理有限公司－中国人寿保险（集团）公司传统普保产品 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
７ |
中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 |
１１，７３７，２００ |
０．２７％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１３０，７００万股
二、发行价格：７．９０元／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售４５７，４５０，０００股，网上向社会公众投资者发行８４９，５５０，０００股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１０３．２５３亿元。
安永华明会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２０１０年１月２３日出具了安永华明（２０１０）验字第６０７３９８０４＿Ｂ０１号《验资报告》。
五、发行费用
１、 本次发行费用总额３１６，２６７，１７５．２３元，包括：
（１）承销及保荐费用：２６６，０３１，９００．００元
（２）审计费用：２３，３３５，５１９．３０元
（３）律师费用：６，６２０，０００．００元
（４）发行手续费用：９２１，７００．００元
（５）路演推介费：１４，３５３，５３９．５２元
（６）印花税：５，００４，５１６．４１元
２、 本次发行每股发行费用为０．２４元。
六、本次发行募集资金净额：１０，００９，０３２，８２４．７７元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：３．２９元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．２３元（按照２００８年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股说明书刊登日（２０１０年１月８日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
电 话：（０１０）６５０５ １１６６
传 真：（０１０）６５０５ １１５６
保荐代表人：孙雷、吕洪斌
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐中国西电电气股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国西电电气股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
２０１０年１月２７日
