证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2010-006

　　福建中福实业股份有限公司

　　第六届董事会2010年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建中福实业股份有限公司于2010年1月30日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会2010年第二次会议的通知，会议于2010年2月10日在福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层公司会议室召开，会议应到董事5位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于拟变更福建中福典当有限责任公司股东及出资比例的议案》。

　　经公司董事会研究，福建中福典当有限责任公司股东及出资比例拟变更为：福建省建瓯福人林业有限公司出资人民币1530万元，占注册资本51%；自然人张岚女士出资人民币900万元，占注册资本30%；福建晋江华闽进出口有限公司出资人民币570万元，占注册资本19%。

　　2008年申请设立福建中福典当有限责任公司条件未成熟，2009年公司递交了申请材料，但最终成立尚需中华人民共和国商务部的批准。

　　福建华闽进出口有限公司持有本公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司40%的股权，同时其持有福建晋江华闽进出口有限公司77%的股权，因此晋江华闽与本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司构成关联关系。本公司董事长刘平山先生为福建华闽进出口有限公司董事长、实际控制人，本公司总经理钟立明先生为福建华闽进出口有限公司的间接股东，两位董事为本次事项的关联董事，均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。自然人张岚与本公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意3票 弃权0票 反对0票。

　　独立董事发表的意见如下：

　　（1）本公司投资设立中福典当的申请若获批，将新增典当金融业务，可为公司创造新的利润增长点。

　　（2）两位关联董事在董事会表决时均履行了回避表决义务，本次关联交易无需经公司股东大会批准。

　　我们认为，本次关联交易程序符合深交所《股票上市规则》的相关规定，符合国家相关法律法规，不存在损害上市公司股东包括非关联股东和中小股东的利益的情形。

　　特此公告

　　福建中福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年二月十日

　　证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2010-007

　　福建中福实业股份有限公司对外投资

　　设立子公司进展情况暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　本公司于2008年8月12日在福州市五四路159号世界金龙大厦23层公司会议室召开第六届董事会2008年第十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司拟对外投资设立福建中福典当有限责任公司的议案》。

　　本公司、本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司的控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司拟共同出资设立福建中福典当有限责任公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称"中福典当"），公司经营范围包括：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变买；鉴定评估及咨询服务；商业部依法批准的其他典当业务。公司注册资本为3000万元，股权结构如下：本公司以货币出资2100万元，占注册资本70%；福建省建瓯福人木业有限公司以货币出资900万元，占注册资本30%。该项投资在董事会授权审批范围内，但尚需获得中华人民共和国商务部批准。该项投资资金来源于本公司和福建省建瓯福人木业有限公司的自有资金。

　　（以上内容详见本公司2008年8月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【2008-057号】第六届董事会2008年第十次董事会决议公告和【2008-059号】对外投资设立子公司公告）

　　二、进展情况和关联交易概述

　　1、变更前的股东比例为：

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　　本公司于2010年2月10日召开第六届董事会2010年第二次会议（详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【2010-006】号第六届董事会2010年第二次会议决议公告），会议审议通过了《关于拟变更福建中福典当有限责任公司股东及出资比例的议案》，对中福典当的股东及其出资比例进行了调整。调整后的股东及其出资比例如下：

　　（1）本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司出资人民币1530万元，占注册资本51%；

　　（2）自然人张岚女士出资人民币900万元，占注册资本30%；

　　（3）福建晋江华闽进出口有限公司出资人民币570万元，占注册资本19%。

　　目前有关申请成立中福典当的申请资料已上报中华人民共和国商务部，但最终能否成立尚需国家商务部的批准。

　　2、本次股东及其出资比例变更无需经过公司股东大会的批准。

　　3、股东变更后，本次对外投资将构成关联交易。公司于2010年2月10日召开第六届董事会2010年第二次会议审议通过《关于拟变更福建中福典当有限责任公司股东及出资比例的议案》，公司5名董事全部出席，其中本公司董事长刘平山先生、总经理钟立明先生为本次关联交易的关联董事，均履行了回避表决义务，会议以3票同意 0票弃权 0票反对通过该议案。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，设立中福典当除需国家商务部等部门批准外，不需要经其他部门批准。

　　三、关联方基本情况

　　1、福建晋江华闽进出口有限公司（以下简称"晋江华闽"）为本次关联交易的关联法人。晋江华闽成立于2004年3月，主要经营纺织、服装及日用品批发。福建华闽进出口有限公司为其控股股东，持股比例为77%。其他基本情况如下：

　　注册地：晋江市青阳街道办事处曾井小区崇德路中银大厦

　　法定代表人：陈玫

　　注册资本：1000万元人民币

　　税务登记证号码：350582759361506

　　2、截止2008年12月31日，晋江华闽经审计的资产总额为42,437,635.46元，负债总额为27,487,872.95元，净资产为14,949,762.51元，2008年度晋江华闽营业收入371,274,988.55元，营业利润185,885.38元，净利润1,199,181.42元。

　　3、构成何种具体关联关系的说明。

　　福建华闽进出口有限公司持有本公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司40%的股权，也是晋江华闽的控股股东，因此晋江华闽与本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司构成关联关系。本公司董事长刘平山先生为福建华闽进出口有限公司董事长、实际控制人，本公司总经理钟立明先生为福建华闽进出口有限公司的股东。自然人张岚于本公司不存在关联关系。

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　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　本公司成立中福典当将新增典当金融业务，可为公司创造新的利润增长点。

　　五、累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2009年1月1日至本公告日，本公司与福建晋江华闽进出口有限公司未发生其他任何关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易发表的意见如下：

　　（1）本公司投资设立中福典当的申请若获批，将新增典当金融业务，可为公司创造新的利润增长点。

　　（2）两位关联董事在董事会表决时均履行了回避表决义务，本次关联交易无需经公司股东大会批准。

　　我们认为，本次关联交易程序符合深交所《股票上市规则》的相关规定，符合国家相关法律法规，不存在损害上市公司股东包括非关联股东和中小股东的利益的情形。

　　七、其他

　　中福典当最终成立尚需国家商务部的批准，本公司将及时披露关于设立中福典当的进展情况。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　特此公告

　　福建中福实业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月十日