证券代码：６００４３８ 股票简称：通威股份 公告编号：２０１０－００３
通威股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届董事会第十五次会议于２０１０年２月９日在本公司会议室以现场和电话会议相结合的方式召开 ，应参加会议董事８名，实际参加会议董事７名（独立董事干胜道先生委托独立董事徐安龙先生代为出席会议和表决、董事胡萍女士因故缺席），会议由公司董事长刘汉元先生在现场主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于转让四川永祥股份有限公司股权的议案》
同意公司将所持有四川永祥股份有限公司１５４，０００，０００股，占其总股本５０％的股权转让给通威集团有限公司，交易价格以２００９年１２月３１日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例确定具体金额。该项交易为关联交易，公司关联董事刘汉元、管亚伟在表决时进行了回避。
本议案详细内容请参见公司载于２０１０年２月１１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于股权转让的关联交易的公告”。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案需提交２０１０年度第一次临时股东大会审议，待本次交易的具体评估结果在评估报告出具后公司将再次召开董事会并另行公告通知会议时间。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为本公司在２０１０年提出非公开发行股票申请，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本项议案需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议，具体会议时间另行公告通知。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
１、发行方式和发行对象
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后６ 个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
３、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（２０１０年 ２月１１日）前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％，即 １０．３８元／股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
４、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过９５００万股（含９５００万股），募集资金净额不超过９２，４０８．２２万元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
５、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
６、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
７、募集资金用途
本次募集资金净额不超过９２，４０８．２２万元，全部用于新建饲料项目和原料基地等主营业务项目。本次募投项目具体情况如下表：
本次募集资金投资项目基本情况表
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注：重庆通威年产２０万吨饲料搬迁项目投资总额为９，３８６．５４万元，已获政府补贴２，８８６万元，故募集资金拟投入６，５００．５４万元。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次非公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
部分项目已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
８、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
９、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
１０、本次方案实施的审批情况
本发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本项议案还需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
本议案内容详见《通威股份有限公司２０１０年非公开发行Ａ股股票预案》“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”。
本项议案需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议，具体会议时间另行公告通知。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》
本议案内容详见附件《通威股份有限公司２０１０年非公开发行Ａ股股票预案》
本项议案需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议，具体会议时间另行公告通知。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
本议案内容详见附件《关于前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所也就公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告。
本项议案需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议，具体会议时间另行公告通知。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。具体包括：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
２、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
３、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
４、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与保荐机构协商确定非公开发行股票特定对象、发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
７、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
８、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本项议案需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议，具体会议时间另行公告通知。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告
通威股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日
附件一
通威股份有限公司
２０１０年非公开发行股票预案
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签署日期：二○一○年二月九日
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、通威股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案已经２０１０年２月９日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会的审议批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后６ 个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
三、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，预计发行股票的数量不超过９，５００万股（含９，５００万股），发行价格不低于本次董事会决议公告日（２０１０年２月１１日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１０．３８元／股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
四、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
１、本次非公开发行的背景
我国饲料工业经过２０年的快速发展已形成门类比较齐全，功能比较完备的产业体系，成为国民经济的重要基础产业。从行业发展状况来看，饲料企业是通过规模获得效益，无论从世界整体看，还是从部分国家或地区看，近几年快速的集团化、规模化进程，预示着未来世界饲料行业的一种发展趋势。目前我国饲料企业集团化、规模化、布局区域化、产业一体化、生产专业化的格局逐渐形成，行业集中度不断提高。由于饲料行业的地域性特征明显，饲料销售半径有限，大型集团化饲料企业如正大集团、新希望、六和集团等逐步加大在全国各地区设立分、子公司的步伐，销售网络的密集布局已成为饲料企业提高市场占有率，扩大生产规模、获得规模化效益的必由之路。同时，饲料产业链的建设将成为企业发展快速有效的途径，也是形成企业核心竞争力、构筑竞争壁垒及解决养殖户养殖风险的模式。
本公司主要从事水产配合饲料、水产预混料和畜禽配合饲料的研发、生产和销售，同时涉足水产研究、水产养殖及动物保健领域的大型农业科技型企业。公司的主要产品包括水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近５００个品种，年饲料生产能力４００多万吨。通威水产饲料产品全国的市场占有率连续十多年位居全国首位，现已发展成为全球最大的水产饲料生产企业及国内主要的畜禽饲料生产企业。公司为国家财政部、农业部等八部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”，“通威”品牌是全国饲料行业的标志性品牌，公司已获得“中国驰名商标”和“中国名牌”等国家荣誉称号。公司建立了国家级企业技术中心、四川农业大学动物营养博士工作站、上海水产大学研究生培养基地等八大研发中心，科技研发实力突出。
公司自２００４年３月上市以来，积极实施“长三角、珠三角、环渤海、两湖”重点布局分、子公司的战略，快速复制多年积累的商业化标准生产模式，发挥良好的经营管理能力，稳定提高市场覆盖率和规模化效益，公司的综合实力得到明显加强。公司本次非公开发行新建分、子公司加大对国内各地区的网络布局，将专注于饲料行业，通过新建项目强化饲料主营业务，进一步提高产品的市场覆盖率。同时，公司将加快产业链一体化进程，同时根据当地的原料市场、不同的养殖环境迅速给出不同产品的不同配方，以适应当地的养殖需求，降低生产成本和提高产品竞争力，提高公司的整体盈利能力和综合竞争力。
公司本次转让永祥股份的股权，目的在于集中公司资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内外市场的主导地位，为广大中小股东创造稳定、持续、可靠的投资回报。
２、本次非公开发行的目的
本次非公开发行的募集资金主要用于投资建设新的饲料项目和原料基地，一方面适应行业发展趋势，扩大饲料生产规模，满足公司市场发展的需求，提高产品市场占有率和公司盈利水平；另一方面，通过产业链的延伸，完善原料基地产业链条，提升公司在行业中的未来竞争能力，实现公司战略发展的意图，并为股东创造更好的回报。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
１、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（２０１０年２月１１日）前２０个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１０．３８元／股。
本次具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
２、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过９，５００万股（含９，５００万股），募集资金净额（不含发行费用）不超过９２，４０８．２２万元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
３、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金净额不超过９２，４０８．２２万元，全部用于新建饲料项目和原料基地等主营业务项目。本次募投项目具体情况如下表：
本次募集资金投资项目基本情况表
■
注：重庆通威年产２０万吨饲料搬迁项目投资总额为９，３８６．５４万元，已获政府补贴２，８８６万元，故募集资金拟投入６，５００．５４万元。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次非公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
部分项目已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行与本公司控制股东通威集团和实际控制人刘汉元及其关联单位不构成关联交易。
（六）发行前后的公司控制权变化
本次发行前，控股股东通威集团持有本公司３７，８５２．５９万股，占总股本的５５．０６％。本次非公开发行后，通威集团仍将保持对上市公司的控制地位，为公司的控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经２０１０年２月９日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并需报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目情况详见本预案“一、本次非公开发行股票方案概要”（四）募集资金投向”。
（二）本次募集资金投资项目可行性分析
１、项目总体可行性分析
（１）饲料工业稳步发展，市场需求巨大
我国一直高度重视饲料工业的发展，在国家政策的大力支持下，我国饲料产业近２０年保持持续、健康、稳健的发展态势。我国饲料产量自２００５年至２００９年连续５年超过１亿吨，约占世界产量１／５，连续１９年稳居世界第二位，仅次于美国。２００９年我国饲料产量达到约１．４亿吨，同比增长２．４％，工业总产值达到４，５００亿元。
饲料行业的市场容量与养殖业发展直接相关，而养殖业受国民消费水平的影响较大。近年来，我国饲料需求量不断上升，其主要原因在于城乡居民收入和生活水平的提高以及食物消费结构的调整，促使动物食品的消费量迅速增长拉动饲料需求。随着中国经济的持续发展，居民收入水平不断提高，我国肉类和水产品消费量还将有较大的增长空间，对养殖饲料的需求也将进一步增大。目前全国畜牧业生产形势总体向好，生产加快恢复，质量稳步提高，价格和市场供应平稳，整体效益较好。《饲料统计信息》预测数据表明，我国饲料行业未来５年内仍会快速发展，预计２０１５年饲料需求量２１，７２３万吨，其中猪饲料８，５４９万吨，占３９．３５％；水产饲料３，５３９万吨，占１６．２９％；肉禽饲料１，１９５万吨，占５．５０％；蛋禽饲料５，２０３万吨，占２３．９５％；其他饲料消耗２，２３７万吨，占１４．９１％。
（２）饲料行业集中度提高，规模化趋势日益明显
饲料工业的发展已逐渐进入成熟阶段，企业组织向规模化、集中化方向演变的趋势越来越明显。近年来饲料企业总数逐年减少，而年产万吨以上企业数量逐年增加。目前，全国年产１０ 万吨以上的饲料企业１５７ 家。全国排名前１０ 位的饲料企业集团生产饲料产品为２５０２ 万吨，占全国总产量的２３％。大型优势饲料企业近年来加快产业规模化的布局及拓展，产能投资和扩张明显，如正大集团、新希望、六和集团等不断加大投资，强化饲料工厂规模化的布点、布局，海大集团、大北农等饲料企业也充分利用募集资金扩大生产规模，增强企业的竞争力和整体抗风险能力。
大型饲料企业一般以公司本部为核心，在各地饲料消费区域以分、子公司等形式设立分支机构，饲料厂商本部专门生产技术含量和附加值较高的添加剂预混合饲料，分支机构利用公司本部提供的添加剂预混料生产浓缩饲料和配合饲料，并在各自区域内销售。这种经营模式有利于各地分支机构充分利用当地丰富的原料资源，就地生产，就地销售，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，形成了广泛的销售网络。随着市场竞争程度增加，未来饲料行业将继续加大整合力度，行业集中度逐步提高，规模效益日趋明显，大型集团化企业将主导饲料行业的生产环节。
（３）水产饲料行业前景广阔，发展迅速
我国饲料产品结构日益完善，水产配合饲料（其中以鱼、虾料为主）发展迅猛，已成为饲料增长的主要力量。近年，水产配合饲料的年均增长率为１５．０６％，比其他饲料的年均增长率显著提高。国家统计局数据表明，我国水产品总量（捕捞＋养殖）占全球总量的３５％，其中水产品养殖产量约占全球的７０％，连续十九年位居世界第一，是世界上唯一养殖产量超过捕捞产量的水产养殖大国。全球对水产品的消费随着绿色食品的需求增大快速增加，同时，随着海洋渔业资源衰退，目前全球范围内海洋捕捞产量呈逐年减少趋势，未来国际水产品消费市场的缺口将主要依赖养殖产品补充。
我国水产饲料发展空间巨大。２００８年国内养殖水产品３，４２６万吨，水产饲料的需求为２，５２７万吨。但据中国饲料工业协会统计，２００８年实际水产配合饲料产量仅为１，２９９万吨，市场缺口巨大。 “十一五”规划提出２０１０年我国水产品产量将达到６，０００万吨，其中人工养殖量为４，２００万吨，水产饲料需求为３，１２１万吨，水产饲料具有广阔的市场前景。
公司是我国最大的水产饲料生产企业，已掌握具有世界先进水平的水产饲料生产技术。随着我国水产饲料养殖业的进一步发展，养殖方式的进一步改变，公司将具有良好的市场前景。
（４）公司雄厚的科技实力支持
公司长期致力于研究开发水产、畜禽饲料等各种饲料产品，已拥有淡水、海水、特种养殖及畜禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，不断提高养殖回报率，形成高效养殖饲料产品。本公司的鱼饲料已经解决鱼类养殖中品质退化、内脏比例大；脂肪过多、鱼体干物质少、长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。同时，公司产品能够缩短鱼的生长期，在不使用任何违禁药品的前提下，其水产饲料的饵料系数研究水平已达到０．８－１．１，达到世界先进水平。
公司现已建成了国家级企业技术中心等八大研究中心，技术力量雄厚。公司研发人员对鱼种的改良和鱼类基因工程方面进行大量的研究，获得良好的科研成果，已获得多项专利。公司与美国、日本等水产饲料和养殖技术发达国家的多家饲料企业、专业机构建立了长期、密切的技术交流与合作关系，并对越南、委内瑞拉、印度尼西亚、埃塞俄比亚等发展中国家进行水产饲料和养殖技术输出。２００９年４月，公司建立国家级检测中心，已成为国内饲料行业首家独立、先进、功能完善的检测实验室，已经中国合格评定国家认可委员会专家组审查，国家认监委批准。
公司雄厚的科研实力对公司的发展提供强有力的技术支持，能够确保新建公司的产品质量满足客户的需求。
（５）公司拥有良好的品牌效应
公司的水产饲料产品已处于国际领先水平，并拥有２００多个水产品饲料品种。经过不断努力，公司品牌已经得到广大客户的认同。自１９９５年至今，公司水产饲料销量一直保持全国第一。公司被评为中国民营上市公司１００强、中国民营企业品牌竞争力５０强，被国家农业部等多个部门联合评为“农业产业化国家重点龙头企业”。同时，公司拥有“中国驰名商标”、“中国名牌”等国家级荣誉，“通威”品牌被评为“中国饲料行业标志性品牌”。２００８年，“通威”商标以价值４４．４９亿元连续５年入列“中国５００最具价值品牌”榜。公司良好的品牌效应和强大的品牌竞争力为公司的发展提供坚实的基础。
（６）公司具备较为完善的市场营销网络
公司已拥有遍及全国各主要市场区域的分、子公司，涵盖饲料加工、畜禽水产养殖、食品加工、动物药业等产业链的各环节，通过当地生产、当地销售和全过程跟踪服务，形成了较为完善的市场营销网络，有效地扩大了市场份额，提高了公司的整体效益。
（７）公司具备完善的管理体系，管理优势突出
公司建有完善、成熟的管理制度，形成了有效的管理体系。公司已设置信息管理控制中心，在行业内率先推行信息化管理，实现了管理信息数字化、集成化、内部网络广域化，公司实现了无纸办公和利用内部ＥＲＰ系统审批，所有子、分公司的主要经营情况、报告审批等均可以实现网络监督和控制。公司总部相关职能部门对应各子、分公司的相应部门进行线性管理，保障了各职能线条的专业化和执 行力。高效的管理体系为保障公司高速发展提供了有力的保障。
２、项目建设计划及效益情况
（１）新建江苏连云港２４万吨饲料项目
项目计划投资７，５３２．５９万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２４万吨／年，达产年均产量为１６．１万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约４８，４９３．９６万元、净利润约１，０８４．４７万元，投资回收期（含建设期）８．５４年，项目内部收益率为１２．０５％。
（２）新建河南原阳年产２１万吨饲料项目
项目计划投资６，４０２．５９万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２１万吨／年，达产年均产量为１２万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约３５，１４９．０９万元、净利润约８８９．１０万元，投资回收期（含建设期）８．３３年，项目内部收益率１２．３６％。
（３）新建重庆长寿年产１８万吨饲料项目
项目计划投资７，３０６．１６万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为１８万吨／年，达产年均产量为１１．５万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约３６，００６．２２万元、净利润约１，３１５．１１万元，投资回收期（含建设期）９．０３年，项目内部收益率１２．２９％。
（４）新建贵州黔西年产１２万吨饲料项目
项目计划投资５，４００．４０万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为１２万吨／年，达产年均产量为７万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约２０，７８２．３２万元、净利润约７６１．０８万元，投资回收期（含建设期）８．２３年，项目内部收益率１２．５９％。
（５）重庆通威年产２０万吨饲料搬迁项目
项目计划投资９，３８６．５４万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２０万吨／年，达产年均产量为１４．５万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约３９，０７６．３６万元、净利润约１，４７７．２９万元，投资回收期（含建设期）８．４２年，项目内部收益率１２．６６％。
（６）新建广东花都年产２４万吨饲料项目
项目计划投资９，８００．６２万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２４万吨／年，达产年均产量为１７．５万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约４７，６３０．４５万元、净利润约１，５８０．６２万元，投资回收期（含建设期）８．５３年，项目内部收益率１２．６２％。
（７）新建湖北仙桃年产２２万吨饲料项目
项目计划投资９，２０１．００万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２２万吨／年，达产年均产量为１５万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约４０，２７０．９１万元、净利润约１，５０２．７５万元，投资回收期（含建设期）８．６４年，项目内部收益率１２．６２％。
（８）新建四川南充年产１６万吨饲料项目
项目计划投资７，０９０．９０万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为１６万吨／年，达产年均产量为１０．１万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约２３，８６５．８６万元、净利润约９９９．８１万元，投资回收期（含建设期）８．６３年，项目内部收益率１２．００％。
（９）新建广西浦北年产１８万吨饲料项目
项目计划投资８２３５．７１万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为１８万吨／年，达产年均产量为１２万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约３６，４２５．４５万元、净利润约１，１８５．４８万元，投资回收期（含建设期）８．３１年，项目内部收益率１２．５３％。
（１０）新建山东平度年产２３万吨饲料项目
项目计划投资７，４９９．９５万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２３万吨／年，达产年均产量为１５万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约３９，０２８．７５万元、净利润约１，１９７．９５万元，投资回收期（含建设期）８．７４年，项目内部收益率为１２．２４％。
（１１）新建广西柳州年产２４万吨饲料项目
项目计划投资８，７１３．７３万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。项目设备生产能力为２４万吨／年，达产年均产量为１６万吨／年。项目达产后，预计年均实现销售收入约４３，６４１．８２万元、净利润约１，３７８．６８万元，投资回收期（含建设期）８．７６年，项目内部收益率１２．２６％。
（１２）新建吉林榆树原料基地项目
项目计划投资８，７２４．０３万元，建设期为１年，达产期３年（不含建设期）。装置设计能力为达产后年产成品玉米３０万吨。项目达产后，预计年均实现销售收入约５１，８６５．０４万元、净利润约８６０．８６万元，投资回收期（含建设期）８．１３年，项目内部收益率１２．３５％。
３、本次募投项目的备案、环保审批和土地情况
截至本预案出具之日，本次募投项目的备案、环保审批和土地的具体情况详见下表：
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综上所述，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展战略，具有较高的可行性。项目建成投产后，将大大提高公司产能，扩大公司市场占有率，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务为饲料及产业链的生产与销售。本次募集资金项目建成投产后，将扩大主营业务生产规模，其中：饲料项目将新增设计产能２２２万吨，玉米原料基地年产能将达到３０万吨，有利于提高公司盈利能力和竞争能力。
（二）对公司财务的影响
１、本次发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资本金实力将得到提升，有利于提高公司的竞争能力和盈利水平，降低财务风险和优化资本结构。
２、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目陆续建成并达产，项目效益逐步体现，公司未来盈利能力将得以进一步提高。
３、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可以缓解公司的财务风险，降低流动性风险。
（三）对公司其他方面的影响
１、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
２、本次发行对控股股东的影响
本次发行前后，本公司控股股东都为通威集团，控股股东的地位不会发生变化。
３、本次发行对高管人员的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变动。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
１、本次发行对业务关系和管理关系的影响
本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次发行完成后，新建项目将按照公司已有项目的经营模式和管理模式进行运作，业务关系和管理关系不会发生变化。
２、本次发行对关联交易和同业竞争的影响
（１）关联交易
公司一直按照《公司法》及监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易规章制度的相关规定，确保上市公司规范运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次非公开发行完成后，公司的关联交易事项仍将按照规定程序由公司董事会、股东大会进行审议并及时披露完整的信息。
（２）同业竞争
本次非公开发行股票前，公司与实际控制人通威集团不存在同业竞争的情形，本次募集资金投向为公司主营业务产能的扩张，本次非公开发行股票后，不会形成同业竞争的情形。
（五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的可能，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》和监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章制度的规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司的利益不受影响。
（六）本次股票发行相关的风险说明
１、自然灾害、动物疫情风险
公司产品的主要原材料是农产品，自然灾害的发生造成玉米、大豆等农作物欠收，采购成本增加，加大公司经营压力。公司的销售客户主要为各类养殖户，畜禽疫情直接影响公司产品的销售量和销售价格。最近几年，畜禽疫病对养殖业和饲料行业的影响日益加剧，虽然本公司一直重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，公司将面临较大的经营风险。
２、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目依据公司的实际情况、发展规划和市场前景并经过认真细致的可行性论证而确定，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素存在发生变化的可能，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
３、原材料价格上涨风险
近年来，我国饲料原料如豆粕、鱼粉的进口比例逐年增加，大宗饲料原料全球采购成为行业新的发展趋势。国内饲料原料市场供给及交易价格受到国内外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈。公司所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕等，其价格上涨导致业务成本增加，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。面对饲料主要原料价格上涨，公司加强了对原料的采购管理和季节性储备工作，通过对原料市场的充分调研和对行情的准确分析、预测和判断，制定出科学的采购价格策略，有效地控制了原材料成本。同时，公司充分发挥技术研发的优势，在积累了多年的研究、应用成果的基础上，优化产品配方，提高产品的附加值。
４、技术风险
公司长年坚持对动物饲养的营养需要和饲料配方进行研究，形成了具有同行业先进水平的专有饲料配方和成套相关技术。公司淡水鱼和无公害水产品饲料的技术标准提高较快，其中公司水产饲料饵料系数的研究值为０．８－１．０，达到已公布的世界领先水平。但随着生物工程技术、现代动物营养研究和饲养技术的迅速发展，饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高，公司若不能及时应用新技术、新成果，可能面临产品技术更新换代的风险。
５、季节性波动风险
公司的饲料产品主要为水产类配合饲料，具有一定的季节性特征，主要是由水生动物的生长特点决定。水产动物的快速生长期主要集中在高温季节，每年的２－３月为水产养殖户集中投苗期，１１月至次年１月则为水产养殖户集中收捕期，上述期间因饲料消耗量相对较小，通常为水产饲料淡季。因此每年５月至１０月为水产养殖动物最佳生长期并成为水产饲料销售旺季，水产饲料销售季节性较为明显。
６、股市风险
股票价格的波动既受公司盈利水平和发展前景影响，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动，具有一定的价格风险。
通威股份有限公司董事会
２０１０年２月９日
附件二
通威股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１０号文核准，于２００４年２月向二级市场投资者发行６，０００．００万股人民币普通股，现将该次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１０号文核准，公司于２００４年２月向二级市场投资者发行６，０００．００万股人民币普通股，按照７．５０元／股的价格共计募集资金４５，０００．００万元，扣除发行费用２，６１６．７４万元后，本公司募投项目实际可用资金为４２，３８３．２６万元。上述资金已于２００４年２月２３日到位，并业经四川华信（集团）会计师事务所川华信验字（２００４）０４号《验资报告》予以验证。
２００４年２月２３日到账实际可用资金净额４２，３８３．２６万元，全部存入中信银行成都市走马街支行７４１１７１０１８２１００００７３４２专用账户，此募集资金已于２００６年使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）招股说明书的募集资金用途如下表 （金额单位：人民币万元）：
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（二）变更募集资金项目的资金使用情况
１、募集资金项目变更情况
（１）新建成都年产１８万吨饲料项目的实施地点由成都市调整至德阳市。
（２）新建福州年产１１．６万吨饲料项目的实施地点由福州市调整至广东省潮汕地区。
（３）新建绥化年产１８万吨饲料项目的实施地点由黑龙江绥化调整至广东茂名地区。
（４）将募投项目中的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”交由成都通威实业有限公司实施，成都通威实业有限公司目前是本公司的全资子公司。
（１）－（３）项调整其实施地点后，其建设内容和规模保持不变，（４）项仅是实施主体的调整，其建设内容和规模保持不变，以上变更均非实质性变更。
２、募集资金项目变更原因
（１）新建成都年产１８万吨饲料生产项目变更原因
该实施地点位于成都市外北白莲池村，紧临成都市三环线，随着成都城市的不断发展，根据最新的城市规划，目前该段地区已不再适合新建饲料厂，且原有养殖基地和市场中心也已逐步开始向外推移。为此，本公司将新建成都年产１８万吨饲料生产项目的实施地点外移至与原计划实施地相距６０公里的德阳市经济技术开发区，该募集资金变更情况经２００４年１１月２６日“２００４年度第二次临时股东大会”审议通过，并于２００４年１１月２２日及１１月２７日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。
（２）新建福州年产１１．６万吨饲料项目变更原因
该项目实施地点福州市及周边地区目前仍主要以海水养殖为主，淡水鱼饲料市场较小，而本公司产品主要以淡水鱼饲料为主，且本公司在首次发行股票的申请过程中利用自筹资金投资建设的厦门公司已基本可满足当地的市场需求，所以该项目的实施可能会导致公司生产基地布局的重叠和产能的浪费。同时，随着广东市场的开发，本公司产品品牌已得到了市场的广泛认可，市场需求比较旺盛。此外，公司主导产品水产饲料的销售存在明显的季节性，而广东地区年平均气温较高，水产饲料的销售受季节性影响较小，在广东地区建设饲料生产厂可较好地解决公司生产经营受季节性影响较大的难题。为此，本公司将新建福州年产１１．６万吨饲料生产项目的实施地点调整到广东潮汕地区，２００４年１１月２６日，该募集资金变更情况经“２００４年度第二次临时股东大会”审议通过，并于２００４年１０月２２日及１１月２７日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。
（３）新建绥化年产１８万吨饲料项目变更原因
绥化地处我国东北部的黑龙江省，水面不多，淡水养殖数量较少，市场相对较小；且在本公司首次发行股票的申请过程中，本公司控股子公司——长春通威饲料有限公司已将原租用的榆树市饲料集团公司的饲料生产线收购，其产能基本可满足当地的市场需求。同时，随着广东市场的开发，本公司产品品牌已得到了市场的广泛认可，市场需求旺盛。此外，本公司主导产品水产饲料的销售存在明显的季节性，而广东地区年平均气温较高，水产饲料的销售受季节性影响较小，在广东建设饲料生产厂可较好地调节公司生产经营受季节性因素的影响。为此，本公司将新建绥化年产１８万吨饲料生产项目的实施地点调整到广东茂名地区，２００５年４月１４日，该募集资金变更情况经 “第二届董事会第七次会议”审议通过，并于２００５年４月１９日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。
（４）“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”变更原因
成都市通威实业有限公司是由成都市渔场改制更名而来，主要考虑到成都渔场的改制过程中存在众多历史遗留问题，在充分考虑募投资金使用效率和安全的前提下，公司控股股东通威集团先行参与渔场改制。２００５年４月，渔场改制完成，通威股份以购买股权方式取得成都通威实业有限公司８８．９５％股权，随即对该募集项目实施主体进行了调整。调整情况经２００５年４月１４日“第二届董事会第七次会议”审议通过并于２００５年４月１９日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。
３、变更后的项目情况如下表 （金额单位：人民币万元）
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（三）前次募集资金实际使用情况
前次募集资金已于２００６年使用完毕，资金不足部分已由公司自筹资金解决。前次募集的资金实际使用情况如下表 （金额单位：人民币万元）：
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注：直接投入募集资金项目的募集资金大于募集资金净额是因为公司使用了募集资金利息７９．２１万元所致。
（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书预计的投入情况之对照说明
根据本公司招股说明书及其募集资金变更后预计，公司计划使用募集及自筹资金对１１个项目投资共计人民币４８，７７６．９０万元。截止２００７年１２月３１日，所有募投项目的建设和结算全部完成，累计投资４９，４９５．５２万元，其中：募集资金投资４２，４６２．４７万元、自筹资金投资７，０３３．０５万元。投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、自有资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期等情况如下表（金额单位：人民币万元）：
前次募集资金使用情况对照表
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续一
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实际投资金额与募集后预计投资金额的差额为７１８．６２万元，占预计投资金额４８，７７６．９０万元的１．４７％，其中，差异率（实际差异金额／募集后预计后投资金额）在５％以上的项目分析如下：
１、新建南昌年产１４万吨饲料项目实际投资金额４，３０３．００万元，比募集后预计投资金额４，９５４．６０万元节约６５１．６０万元，占预计投资金额的１３．１５％，主要原因是：该项目建设期建筑材料价格下跌，低于预算价格，节约了建设成本，从而使该项目实际投资小于预计投资。
２、新建茂名年产１８万吨饲料项目实际投资金额４，８８０．００万元，比募集后预计投资金额３，５３１．７０万元超支１，３４８．３０万元，占预计投资金额的３８．１８％，主要原因是：该项目实施地由绥化改到茂名，茂名地处经济发达的沿海地区，各种建筑材料及土地的成本都相对较高，从而导致对该项目的投资较大，超过了当初预计的成本。
３、新建德阳年产１８万吨饲料项目实际投资金额４，５０４．７８万元，比募集后预计投资金额４，９７４．７０万元节约４６９．９２万元，占预计投资金额的９．４５％，主要原因是：该项目土建工程按照招标时中标方的预计，工程完工后按照《四川省２０００年建筑工程计价办法》计算后下降２０％进行结算，导致该项目的土建工程较低，从而使该项目实际投资金额比预计稍低。
（五）闲置募集资金情况说明
２００４年８月２６日，公司２００４年度第一次临时股东大会审议批准了将总额１亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限至２００５年３月３１日。公司２００４年８月３０日实施划转，金额为人民币１亿元。２００５年３月２８日，公司将该笔闲置募集资金１亿元归还至募集资金专用帐户。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
（七）前次募集资金投资项目效益分析
截至２００９年１２月３１日止，使用前次募集资金投资项目经营所产生的收益分析如下：
（下转B7版）
