（上接B6版）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：万元

　　■

　　注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的实际产能与设计产能之比。饲料行业的平均产能利用率为５０％左右。

　　１、饲料项目的效益情况分析

　　随着募投项目的逐步建成投产，截止２００９年１２月３１日，所有募投项目均进入达产期，其生产经营状态相对稳定，同时也体现出随行业周期和所处地域经营环境正常波动的特点。募投项目经过建设期、试产期、达产期的运行，经营情况稳定，最近三年业绩情况总体呈上升趋势，尤其是２００８年度，达到历史最好水平，实际完成业绩达到预计业绩的１４２．６０％。另外两个年度的情况是，２００７年度达到预计业绩的７３．７５％，２００９年度达到预计业绩的１１３．６０％。２００７年度低于预计业绩的原因是合肥、茂名项目尚处于试产期，经营状况欠稳定，以及海南、揭阳、沈阳项目的产能未完全释放。

　　对与预计效益差异较大项目和实际效益出现较大波动项目作以下具体说明：

　　（１）新建海南１３．６万吨饲料项目

　　海南公司近年紧紧抓住市场网络拓展建设，销售规模和盈利水平一年一个台阶。根据市场情况海南公司适时调整发展路径，第一：丰富完善产品结构，保持水产料销售优势，同时着力拓展猪料市场。第二：依托通威股份公司在海南地区相继建成的鱼苗种场－－饲料公司－－水产食品加工厂完整产业链优势，紧密合作，与水产食品公司建立了一套完善可行的客户鱼款结算管理办法，方便客户送鱼到食品公司后就可以到我司进行购料，实现产品和资金闭合循环，既帮助水产食品加工厂上了规模，又提升海南公司的销售规模和盈利能力。海南项目是所有募集资金投资项目中产能利用率最高、效益最好的项目。

　　（２）新建绍兴１４．８万吨饲料项目

　　近年，绍兴公司市场覆盖区域的养殖行情发生大变化，常规颗粒料向膨化料转变、养家鱼向养虾、养特种鱼转变。由于公司的产品调整不能适时到位，导致产品优势不能彰显。同时，该项目连续遭受不可抗或不可预计的水产疾病、台风等自然灾害的影响，也使饲料销售受到较大影响。２００７年夏天因亚肖酸盐太高而导致虾病大面积发生，同年８、９、１０月连续受台风“韦帕”、“萝莎”、“海棠”的袭击，２００９年又遭遇台风“莫拉克”的洗礼，使得绍兴公司整体销量受到较大影响。虽然绍兴公司设计的年生产能力是１４．８０万吨，但年平均生产能力仅４．５９万吨，仅达到设计能力的３１．０５％，经营效益未达到预计效益。但作为通威股份唯一在浙江省内布点的饲料生产企业，从区域市场布局的战略角度出发，绍兴布点是必要的。绍兴公司下一步的重点在于加强营销，释放产能。

　　（３）新建茂名１８万吨饲料项目

　　茂名公司建成后受到严重的自然灾害的影响－－２００６年度的“派比安”台风和２００８年度的“黑格比”台风对当地养殖能力破坏严重，大量养殖场受到毁灭性打击。加之受国际金融危机的影响，当地主要养殖品种罗非鱼出口受限，使得区域内的饲料需求阶段性低位运行。所以，虽然茂名公司设计的年生产能力是１８万吨，但投产以来年平均生产能力仅５．６２万吨，仅达到设计能力的３１．２４％。经营效益未达到预计效益。但从公司设厂布点的规划来看，通威股份珠三角区域在粤西地区的空白地带需要布点，同时随着罗非鱼出口市场逐渐趋于正常化，茂名项目的经营情况有望逐年正常化。

　　２、成都通威工厂化养鱼技术改造项目、省级企业技术中心改造项目及新建水产良种繁育基地项目等三个项目情况说明

　　三个项目都属公司的技改、研发项目，项目建成后搭建的技术研发平台能提高企业技术研发水平，促进公司产品产业链发展，强化公司产品差异化竞争优势，推动公司持续发展并引领我国水产养殖业快速发展，符合公司发展战略目标。

　　三个项目具体情况分析如下：

　　（１）成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目

　　公司在原有养鱼试验车间的基础上，扩建了两套占地面积２０００Ｍ２工厂化养鱼车间，养殖水体达到７６０Ｍ３。该项目于２００８年１月建成，属于水产养殖领域先进的技术创新和养殖模式。其中的一个工厂化养鱼车间，选用的是澳大利亚技术，是世界领先水平ＲＡＳ养殖技术和工艺设施，其节地和零排放的特点，以及１０个立方水体的养殖量就相当于传统池塘１亩（多于７００立方水体）的产量，必将对未来渔业发展产生深远的影响。

　　公司在工厂化养鱼技术研究中所获得的养殖学、水质处理和调节、微生物学、鱼病防治技术、流体力学、生态学、物理学等多学科的知识、技术和数据，正逐渐形成通威股份公司养殖户技术服务团队重要的，并且独有的核心技术。

　　（２）省级企业技术中心改造项目

　　该项目在硬、软件建设方面都取得了很大的成绩。硬件：在原有技术中心的基础上，新建了科技大楼、产业化实验基地以及中心化验室、基因研究室和药物研究所，并已担负起本公司在水产、畜禽、动物药业、检化验领域的研发与应用任务；软件：通过与大量的国内外科研院所、大学、专业研究机构进行高层次的技术和人才方面的交流与合作，已建立起高水平的专业研发队伍，其中硕、博以上研究人员占到技术中心人员的５０％以上。省级技术中心在全国饲料行业中率先晋升为 “国家级技术中心”。

　　该项目的建成投入使用为企业技术中心构建动态、开放、应用技术平台，打造全国乃至全球最为先进的饲料研发机构打下了坚实基础，为推动本公司实现成为世界级安全食品供应商的企业目标提供了强大的技术支持。

　　（３）新建水产良种繁育基地项目

　　截至２００９年１２月３１日，公司已建成１２０亩的繁育基地，分别用来进行优良水产品种的繁育、优选和长江水系濒危鱼种的保护、培育。目前园区拥有经全国水产原良种审定委员会审定通过的兴国红鲤、建鲤、彭泽鲫、方正银鲫等优良品种，以及南方大口鲢等无鳞鱼品种。尤其是公司培育的建鲤Ｆ６和Ｆ７， 生长速度和饵料转化效率形成了良好的口碑，有市场前景。

　　通威的主业是饲料，但是苗种、养殖、饲料是相互关联密不可分的一个领域，作为行业龙头企业，以优质苗种＋优质服务体系＋优质饲料，通过维护和促进养殖户层面的发展来实现公司的发展是未来领先者必然之路。水产良种繁育基地的建成，为养殖户提供一些生长速度快、抗病能力强、养殖成本低的新品种，对于饲料主业的发展有着其深远的现实意义。

　　（４）三个募投项目效益实现情况

　　上述三个项目的研发成果丰硕，其经济效益体现为夯实了公司研发基础，增加了企业效益协同。省级技术中心改造项目在募集资金投资项目中，是一个完全的研发投入项目，实际运行情况和预计吻合。工厂化养鱼技术改造项目和水产良种繁育基地项目预计达产后能够通过大规模的商业化水产养殖实现一定的经济效益，但这两个项目实际运行中转型为研发基地。主要原因是由于成都市政府加快推动城乡一体化，项目实施地点周围新建了大型建材市场和仓储货运市场，水产养殖环境受到严重影响，并且为了保证下游农灌的需要，项目水源供水量被政府部门大幅削减，导致水产养殖的基本条件受到限制，已不适合商业化水产养殖。另外，随着公司科研实力不断提升，科研试验项目研究不断深入，需要增加科研试验项目的“小试”和“中试”基地。根据项目的实际情况及公司科研发展的需要，建设完成的水产良种繁育基地和工厂化养鱼技术改造项目目前主要作为科研试验基地。公司国家技术中心已经与澳大利亚、欧盟合作进行了多项研究，并以每年２０－３０个课题的研究速度，取得了大量的实验数据及１０余项研究成果。其中７０％能够迅速应用于公司的实际生产和配套服务，成为公司饲料产品技术更新换代的可靠保证。综上所述，公司的水产良种繁育基地和工厂化养鱼技术改造项目虽未实现预期收益，但大大提高了公司自主研发的整体实力和技术水平，全面提升了公司的竞争优势和盈利能力。

　　３、关于募集资金投资项目实现效益的总体说明

　　综合前述饲料项目和研发项目的效益情况，前次募集资金的１１个项目，其中７个项目达到预计效益，另外水产良种繁育基地、工厂化养鱼技术改造、省级技术中心３个项目的建设大大提高了公司自主研发实力和技术水平，全面提高了公司的竞争优势、市场份额及盈利能力，公司饲料销售、利润较上市前增长５倍以上，为公司带来了整体效益的提升。全部募集资金投资项目最近三个年度年均实现效益４，２６９．５７万元，达到预计效益的８６．６７％。所以，公司募集资金投资项目实现效益基本达到了预期水平。

　　（八）募集资金投向信息披露情况

　　截止到２００９年１２月３１日，本公司前次募集资金实际使用情况与２００４年度报告、２００５年度报告、２００６年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：

　　１、与２００４年年度报告披露信息比较

　　（金额单位：人民币万元）

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　　２、与２００５年年度报告披露信息比较

　　（金额单位：人民币万元）

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　　３、与２００６年年度报告披露信息比较

　　（金额单位：人民币万元）

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　　（九）前次募集资金实际使用情况与董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》内容核对情况如下

　　（金额单位：人民币万元）

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　　综上所述，本公司已按照ＩＰＯ招股说明书预计的项目进行投资，使用前次募集资金，资金专项账户存放，并于２００６年已全部使用完毕。前次募集资金项目的实际效益基本达到了ＩＰＯ预测效益。所有募集资金使用的变更、审批程序符合公司章程及相关的法律、法规要求，并及时作出了信息披露，披露内容与实际情况一致。

　　通威股份有限公司董事会

　　二○一○年二月九日

　　证券简称：通威股份 证券代码：６００４３８ 编号：２０１０－００４

　　通威股份有限公司

　　关于股权转让的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将持有四川永祥股份有限公司１５４，０００，０００股（以下简称“永祥股份”），占其总股本５０％的股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”），本次交易价格以经公司全体独立董事委托的评估机构就公司所转让股份进行评估的评估值为准，具体评估结果在评估报告出具后公司将再次召开董事会并予以公告。

　　● 关联交易对公司经营的影响

　　交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，打造以水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、世界领先的大型跨国农牧集团。

　　● 关联交易的回避事宜

　　本次交易构成关联交易，关联董事刘汉元、管亚伟均回避了表决。

　　●需要提请投资者注意的其他事项

　　本次交易尚须在关联股东回避表决下，获得公司股东大会的批准。

　　一、交易概述

　　２０１０年２月９日，公司与通威集团在成都签订《股份转让协议》，本公司将持有永祥股份１５４，０００，０００股，占其总股本５０％的股权转让给通威集团，双方同意以２００９年１２月３１日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经甲方全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例确定具体金额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８修订版）的规定，通威集团为公司的控股股东，与本公司之间的交易构成关联交易。

　　本公司董事会审议通过了本次关联交易，其中关联董事刘汉元、管亚伟均回避表决，包括三名独立董事王兵、徐安龙和干胜道在内的其他与会董事一致同意本次关联交易，独立董事已发表了独立意见。

　　公司与通威集团的本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　通威集团有限公司于１９９６年１０月１４日成立，注册资本２０，０００万元，注册地址为成都市二环路南四段１１号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。

　　通威集团持有公司３７８，５２５，９４０股股份，占公司总股本的５５．０６％，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　永祥股份系由乐山永祥树脂有限公司于２００７年６月整体变更设立的股份有限公司，注册资本３０８００万元，注册地址为四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村，法定代表人刘汉元，其经营范围为：生产销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及其副产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务。截止２００９年１２月３１日永祥股份的股本结构如下：

　　■

　　本公司２００８年２月收购永祥股份５０％的股份，其目的在于进入新能源行业，培育新的利润增长点。经过努力，永祥股份２００８ 年上半年顺利完成了一期１０００吨／年多晶硅项目的建设并成功投产，三氯氢硅年产１５０００ 吨扩产项目，只用了半年时间完成建设并于２００８年年底顺利投产。２００８年永祥股份实现营业收入９．５３亿元，实现净利润９０９３．５４万元。

　　永祥股份及下属子公司虽然已基本形成了由烧碱、ＰＶＣ、三氯氢硅、多晶硅、电石渣水泥为产业链的相关项目综合利用资源和综合利用“三废”的循环经济架构，但受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受到影响。

　　截止２００９年１２月３１日，永祥股份的资产总额１９．１８亿元；负债合计１４．３７亿元；净资产４．８１亿元（其中归属于母公司的净资产为４．６２亿元）；营业收入１１．９７亿元；净利润２１９万元。（以上数据未经审计）

　　四、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　２０１０年２月９日，公司与通威集团签订《股份转让协议》，协议约定，公司将持有永祥股份５０％的股份转让给通威集团，关于交易价格，双方同意以２００９年１２月３１日为基准日，在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后，经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就转让股权进行评估的评估值为准。并在协议生效后３０日内由通威集团以货币资金全部予以支付，协议在经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　１、交易目的：公司前次收购永祥股份目的在于进入新能源行业，培育新的利润增长点，但因受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受到影响。公司本次转让永祥股份的股权完成后，能够集中公司优势资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内外市场的主导地位，给予投资者稳定、持续、可靠的回报。

　　２、对公司的影响：本次交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，充分利用饲料行业集团化、规模化、行业集中度不断提高和产业一体化进程加快的契机，根据市场情况调整产业布局和结构，打造以水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、世界领先的大型跨国农牧集团。

　　六、独立董事的意见

　　１、本次关联交易目的在于因永祥股份盈利能力下降，故转让永祥股份的股权，集中资源专注于饲料业务，继续保持饲料行业的主导地位，提升公司持续竞争力。

　　２、本次关联交易公司董事会履行了关联交易的表决程序，全体独立董事认可此次交易价格以２００９年１２月３１日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例确定具体金额。

　　七、备查文件

　　１、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３、经与会监事签字确认的监事会决议；

　　４、股份转让协议。

　　特此公告

　　通威股份有限公司董事会

　　二○一○年二月十一日

　　股票代码：６００４３８ 股票简称：通威股份 公告编号：２０１０—００５

　　通威股份有限公司

　　第三届监事会第十二会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１０年２月９日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　　１、审议《关于转让四川永祥股份有限公司股权的议案》

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　２、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　３、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　５、审议《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　６、审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案

　　（表决结果：３ 票同意、０票反对、０票弃权）

　　通威股份有限公司监事会

　　二Ｏ一Ｏ年二月十一日