（上接D33版）

　　经营范围：实业投资及投资咨询（以上涉及国家有专项规定项目除外）

　　成立日期：２００１年８月１７日

　　经营期限：自２００８年７月４日至２０２１年８月１６日

　　税务登记证号：豫地税郑字４１０１０５７３１３０４２４３号

　　组织机构代码：７３１３０４２４－３

　　（二）实际控制人概况

　　郭迎辉先生，男，中国国籍，无境外居留权，现年４５岁，中国澳门科技大学工商管理硕士，１９９６年起进入房地产开发行业。现任阳光控股有限公司（新加坡上市公司）董事会主席、世纪光华董事会主席。郭迎辉先生持有河南汇诚投资有限公司９２．９３％的股份。

　　第二章 交易对方基本情况

　　一、拟出售资产的交易对方基本情况

　　（一）拟出售资产交易对方汇诚投资基本情况

　　参见第一章第五节之“控股股东概况”。

　　（二）产权控制关系

　　截至本预案公告之日，汇诚投资的产权控制关系图如下：

　　■

　　（三）主要业务发展状况

　　汇诚投资的主要业务是实业投资及投资咨询，截至本预案公告之日，汇诚投资为世纪光华和汇安担保的控股股东。世纪光华主要从事铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，而汇安担保主要从事融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服务、实业投资和投资担保咨询。

　　（四）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计，２００９年数据为母公司报表数据。

　　（五）汇诚投资主要控股、参股公司

　　截止２００９年１２月３１日，汇诚投资控股及参股企业基本情况如下：

　　■

　　二、拟购买资产的交易对方基本情况

　　（一）拟购买资产的交易对方基本情况

　　１、恒逸集团基本情况

　　中文名称：浙江恒逸集团有限公司

　　英文名称：Ｚｈｅ Ｊｉａｎｇ Ｈｅｎｇｙｉ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　公司类型：私营有限责任公司

　　设立日期：１９９４年１０月１８日

　　营业期限：１９９４年１０月１８日至２０２９年１０月１８日

　　注册资本：５，１８０万元

　　实收资本：５，１８０万元

　　法定代表人：邱建林

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

　　企业法人营业执照注册号：３３０１８１０００１０８０９８

　　税务登记证号：浙税联字３３０１８１１４３５８６１４１号

　　经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　２、实际控制人邱建林先生基本情况

　　（１）基本情况

　　邱建林先生，男，４７岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：３３０１２１６３０８ＸＸＸＸＸ，住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇，高级经济师；现任职务：恒逸集团董事长、恒逸石化董事长、逸盛石化董事长、恒逸高新董事长、恒逸化纤董事长、恒逸己内酰胺董事长、福建恒逸化工执行董事、上海恒逸执行董事、恒逸聚合物董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、宁夏华亿镁业董事、青甸湾锌业董事、中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长、浙江省第十一届人大代表。邱建林先生曾先后获得“中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、国家纺织工业系统劳动模范、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、杭州市第四届最佳青年企业家、首届浙商社会责任大奖和浙江省首届伯乐奖、浙江省劳动模范、杭州市杰出人才奖”等荣誉称号。

　　（２）直接的控股及参股公司情况

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　　３、方贤水先生基本情况

　　（１）基本情况

　　方贤水先生，男，４６岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：３３０１２１１９６４０３ＸＸＸＸＸ，住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇四村河西北路２５号，高级经济师；现任职务：恒逸集团董事、恒逸石化董事兼总经理、恒逸聚合物董事长、逸坤物流董事长、逸盛石化董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、恒逸己内酰胺董事、恒逸特种纤维董事、恒逸化纤董事。

　　（２）控股及参股公司情况

　　■

　　４、鼎晖一期基本情况

　　中文名称：天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　设立日期：２００８年６月１２日

　　营业期限：七年

　　认缴资本：３１．９亿元

　　实缴资本：１７．７亿元

　　主要股东及持股比例：全国社会保障基金理事会持股６２．６９％

　　执行事务合伙人：吴尚志

　　主要经营地址：天津开发区广场东路２０号滨海金融街－Ｅ２－ＡＢＣ－４层４０３２室

　　企业法人营业执照注册号：１２０１９１００００２８７５１

　　税务登记证号：１２０１１５６７５９６２０１３

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

　　鼎晖一期是在天津注册成立的有限责任合伙，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。

　　鼎晖一期的有限合伙人持有该基金９９．９７％的股权，有限合伙人由国内著名的机构投资人组成，包括全国社会保障基金理事会、中国投资担保有限公司等。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。鼎晖一期的有限合伙人结构如下表：

　　■

　　鼎晖一期的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金０．０３％的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于２００８年５月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，对基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。

　　鼎晖一期的产权控制图如下：

　　■

　　５、鼎晖元博基本情况

　　中文名称：天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　设立日期：２００８年６月１２日

　　营业期限：七年

　　认缴资本：８．６７亿元

　　实缴资本：６．９４亿元

　　执行事务合伙人：吴尚志

　　主要经营地址：天津开发区广场东路２０号滨海金融街－Ｅ２－ＡＢＣ－４层４０３８室

　　企业法人营业执照注册号：１２０１９１００００２８７７８

　　税务登记证号：１２０１１５６７５９６１９９３

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

　　鼎晖元博是在天津注册成立的有限责任合伙，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。

　　鼎晖元博的有限合伙人持有该基金９９．９９９８％的股权，有限合伙人由４２名个人投资人或个人控股的公司组成。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。鼎晖元博的有限合伙人结构如下表：

　　■

　　鼎晖元博的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金０．０００２％的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于２００８年５月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，对基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。鼎晖元博的产权控制图如下：

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　　（二）产权控制关系

　　截至本预案公告之日，恒逸集团的产权控制关系图如下：

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　　备注：（１）本次交易对方中的邱建林先生为恒逸集团的实际控制人。

　　（２）上图中邱祥娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的姐姐。

　　（３）邱正南先生为恒逸集团实际控制人邱建林先生的哥哥。

　　（４）邱杏娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的妹妹。

　　（三）主要业务发展状况

　　恒逸集团是一家以“石化＋化纤”类资产为核心资产，以金融和房地产投资为辅助业务的控股型集团公司。截止２００９年１２月３１日，恒逸集团总资产１４１．６１亿元，营业收入１２７．１４亿元，利润总额１１．８７亿元。恒逸集团在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“２００９中国企业５００强”和“２００９中国制造业５００强”中分别排名第２５２位和第１３３位；在中国民营企业联合会、中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中心发布的“２００９年中国民营企业５００强”中排名第２９位，在２００９年浙江省百强企业中排名第１６位。恒逸集团是浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中心，授予博士后科研工作站和纺织技术创新示范企业。

　　（四）主要财务指标

　　单位：万元

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　　以上数据未经审计。

　　（五）恒逸集团主要控股、参股公司

　　截止２００９年１２月３１日，恒逸集团直接持股的控股及参股企业基本情况如下：

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　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　聚酯产业是一个与国计民生密切相关的传统行业，也是一个应用范围越来越广的持续成长行业。聚酯纤维是纺织工业的主要原料，随着科学技术的不断进步和人民生活的不断提高，它除了大量应用于传统的纺织业和服装业以外，还日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，聚酯纤维的消费领域不断扩大，消费需求不断增长。改革开放以来，中国化纤行业年平均发展速度达到１６．２％，中国已经成为世界化纤第一大国。２００８年，中国化纤总产量为２，００４万吨，占全球总产量３，０３２万吨的６６％。

　　但是，由于种种原因，中国化纤业面临着“大产业、小企业”的严峻现实。为此，国家在《化纤工业“十一五”发展指导意见》中明确提出：发挥市场在资源配置中的基础作用，以资产为纽带，鼓励化纤企业通过横向联合和垂直整合实施跨行业、跨地区、跨所有制、跨国界的重组，形成一批大型企业和企业集团，实现产品结构调整，以提高行业的整体竞争能力。

　　２００９年上半年，国务院先后发布《纺织工业调整和振兴规划》与《石化产业调整和振兴规划》，指出纺织工业与石化产业均系我国国民经济的传统支柱产业和重要民生产业，也是我国具有明显国际竞争优势的产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。两个《规划》的发布和实施对促进石化和纺织两大产业的产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。

　　本次世纪光华拟实施的重大资产重组事项是在国家鼓励石化、化纤和纺织行业整合和发展的大背景下，结合世纪光华的发展现状和恒逸集团的发展战略提出的。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增加抗风险能力，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的全球领先企业，实现国家相关产业发展战略。

　　二、本次交易的目的

　　世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从２００８年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得２００８年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的２００９年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。为了改善世纪光华的持续盈利能力和抗风险能力，世纪光华拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。本次重大资产重组有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，维护广大投资者利益。

　　本次交易中恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生和方贤水先生将（合计）持有的恒逸石化１００％的股份注入上市公司。本次交易实施完成后将实现恒逸石化整体产业上市，做大做强精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维产业，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的全球领先企业，有利于贯彻国家相关产业政策，促进石化聚酯行业的产业整合，推动行业的可持续发展。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概况

　　根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生和方贤水先生签订的附生效条件的《框架协议》，本次资产重组采用重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让的方式进行。世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生、方贤水先生（合计）所持有恒逸石化１００％的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　（一）资产出售

　　汇诚投资拟以现金购买世纪光华的全部资产和负债，包括辉龙铝业１００％的股权（包括鑫都门窗９０％的股权）、新瑞实业１００％的股权、光华置业９０％的股权和北海光华１００％的股权及世纪光华本部及西南分公司的所有资产和负债，具体以评估报告的范围为准。本次交易的审计、评估基准日为２００９ 年１２月３１ 日。本次交易拟出售资产的预估值为１．９５亿元。根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团等五方签订的《框架协议》，出售资产的交易价格参照出售资产在评估基准日（即２００９年１２月３１日）的评估结果确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易拟购入资产为恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方（合计）持有的恒逸石化１００％的股份，具体以评估报告的范围为准，拟购入资产的预估值约为４０．６８亿元。根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签订的《框架协议》，拟购入资产的交易价格参照购入资产在评估基准日的评估结果确定，世纪光华以发行股份购买资产。

　　（三）股份转让

　　汇诚投资同意根据《框架协议》的约定其将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，转让股份的交易总价不超过现金２．９６亿元。

　　二、本次方案具体内容

　　（一）交易基准日

　　本次交易以２００９年１２月３１日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（三）发行价格

　　世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方发行Ａ股的发行价格为９．７８元／股（即世纪光华审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。

　　（四）发行数量和区间

　　本次非公开发行股票的总股数根据认购股份资产的预估值和发行价格计算（＝购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格），本次世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方非公开发行Ａ股股票总量不超过４５，０００万股。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪光华有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次股份发行对象为恒逸石化全体股东恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生。

　　（六） 交易基准日至交易交割日标的资产的损益归属

　　各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，拟出售资产产生的损益由世纪光华享有或承担。如果期间因出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于评估值的，差额部分汇诚投资以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由恒逸石化的大股东即恒逸集团以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由上市公司所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　自本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至恒逸集团名下前，如世纪光华以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：汇诚投资持有的世纪光华１２２３．７０５万股股份与汇诚投资就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。自本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至恒逸集团名下前，如世纪光华以累计未分配利润向汇诚投资现金分红，则恒逸集团应支付给汇诚投资的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。

　　（七）本次发行股票的锁定期

　　恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方在本次非公开发行中认购的世纪光华股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　（九）债权债务转移

　　世纪光华、汇诚投资应负责就与出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资及其实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供充足、有效的担保。

　　（十）交易资产涉及人员的安置

　　根据“人随资产走”的原则，世纪光华的转移人员即世纪光华本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由汇诚投资负责接收及安置。汇诚投资和世纪光华应最晚于交割日之前十个工作日，将世纪光华本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至汇诚投资（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。对于世纪光华下属子公司的所有职工，汇诚投资与世纪光华确保该等职工与该等子公司之间的劳动合同关系保持不变，不受该等子公司股东变更（即该等子公司的控股股东拟从世纪光华变更为汇诚投资）的影响。世纪光华和汇诚投资确保在交割日，除恒逸石化及其子公司的员工外，世纪光华不存在与其建立劳动关系的任何其他员工。因上述事项发生的有关费用（包括但不限于：经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担（若按照法律规定必须由世纪光华先行支付或承担的，汇诚投资应在世纪光华支付或承担相关费用后立即向世纪光华支付），世纪光华同意尽最大努力给予协助，因上述事项发生的有关或有债务及诉讼事项由汇诚投资按照《框架协议》５．１条规定承担。对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第４０ 条、第４１ 条所涉及的相关程序或审批），由汇诚投资全权负责。

　　（十一）重大资产重组及股份转让实施的先决条件

　　资产出售、发行股份购买资产和股份转让共同构成不可分割的三个组成部分，资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。

　　（十二）本次交易构成关联交易

　　鉴于本次交易前，汇诚投资为世纪光华控股股东；交易完成后恒逸集团及其一致行动人（指邱建林与方贤水）将获得世纪光华控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。

　　（十三）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

　　２０１０年２月５日，本次交易各方签订《框架协议》。本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

　　１、世纪光华董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　　２、中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；

　　３、汇诚投资的股东会、董事会批准股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产事宜；

　　４、恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

　　第五章 拟出售资产的基本情况

　　一、拟出售资产的基本情况

　　拟出售资产是指以２００９年１２月３１日为交易基准日，世纪光华的全部资产和负债。拟出售资产基本情况如下：

　　■

　　（一）世纪光华所持有的全部股权

　　１、辉龙铝业１００％的股权

　　辉龙铝业是一家生产型企业，经营范围为：生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。辉龙铝业成立于２００３年５月２４日，注册地在荥阳市五龙工业开发区，注册资本为人民币１０，０００万元。世纪光华持有辉龙铝业１００％的股权，按照成本法核算，２００９年１２月３１日该部分股权对应的长期股权投资净额为１２，３０２．４０万元（未经审计）。

　　辉龙铝业的对外投资包括持有鑫都门窗９０％的股权和北海光华１０％的股权。鑫都门窗为一家生产性企业，经营范围为加工铝合金门窗；销售铝合金门窗、铝型材、五金配件；承接玻璃安装工程；承接实木门窗。鑫都门窗成立于２００６年１月５日，注册地为荥阳市五龙工业开发区，注册资本为５００万元。

　　２、新瑞实业１００％的股权

　　新瑞实业是仓储和商业房屋租赁企业，经营范围为：仓储、商业房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。新瑞实业成立于２００６年１２月２５日，注册地为新乡市健康路１５３号（阳光假日广场１层），注册资本为３，２５０万元。光华世纪持有新瑞实业１００％的股权，按照成本法核算，２００９年１２月３１日该部分股权对应的长期股权投资净额为２，８３９．８８万元（未经审计）。

　　３、北海光华１００％的股权

　　世纪光华直接和间接（通过辉龙铝业）持有北海光华共计１００％的股权。北海光华是房地产开发经营企业，经营范围是房地产开发经营（凭资质证开发经营）。北海光华成立于１９９２年４月１８日，注册地为北海市海角路１号（２号楼）。世纪光华持有１００％的股权，按照成本法核算，２００９年１２月３１日该部分股权对应的长期股权投资净额为８５６．８０万元（未经审计）。

　　４、光华置业９０％的股权

　　光华置业为房地产开发企业，经营范围是房地产开发（凭资质证经营）。光华置业成立于２００６年６月６日，注册地为郑州市花园路５９号邮政大楼２０楼。世纪光华持有光华置业９０％的股权，按照成本法核算，２００９年１２月３１日该部分股权对应的长期股权投资净额为８７６．１８万元（未经审计）。

　　５、成都双桥汽车客运中心３０％的股权

　　经四川省交通厅公路运输管理局以川运函（９３）２０号文批复同意，成都双桥汽车客运中心成立于１９９３年５月１日，注册资本为３００万元。成都双桥客运中心已于２００９年１２月２３日全部停运，正在进行资产清理和注销工作，预计２０１０年３月底可以完成。

　　（二）世纪光华本部及西南分公司的资产

　　世纪光华本部及西南分公司的相应资产及负债。截至２００９年１２月３１日，世纪光华本部及西南分公司的总资产为２３，９４１．９９万元，流动资产８，２２６．９７万元，主要为其他应收款；非流动资产１５，７１５．０２万元，主要为长期股权投资１５，７０７．６３万元。总负债为６，５２２．３０万元，全部为流动负债，主要为其他应付款。所有者权益为１７，４１９．７０万元。（以上数据未经审计）

　　二、拟出售资产的预估值情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对世纪光华拟出售的资产进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，世纪光华未经审计的账面净资产约为１．７４亿元，预估值约为１．９５亿元，增值额约为０．２１亿元，增值率约为１２％。具体预估情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　以上披露的预估增值主要是由于长期投资增值。长期投资增值原因是：由于企业长期投资采用成本法核算，导致子公司的经营收益未反映在母公司的账面价值中，其影响金额约为０．１２亿元；扣除该因素的影响，主要是各子公司持有的房产和土地使用权的价值增长以及固定资产价格变化对资产的影响造成预估增值，其共同影响金额约为０．０９亿元。

　　（一）辉龙铝业的预估情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对世纪光华控股子公司辉龙铝业进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，辉龙铝业未经审计的账面净资产约为１．２３亿元，预估值约为１．３３亿元，增值额约为０．１亿元，增值率约为７．８９％。具体预估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　辉龙铝业的增值原因主要是由于土地使用权的价值增长以及固定资产价格等因素变化对资产的影响造成预估增值，其中土地使用权概况如下表：

　　■

　　（二）鑫都门窗的预估情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对辉龙铝业控股子公司鑫都门窗进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，鑫都门窗未经审计的账面净资产约为６２５．３５万元，预估值约为６２５．８８万元，增值额约为０．５３万元，增值率约为０．０９％。具体预估情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）新瑞实业的预估情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对世纪光华控股子公司新瑞实业进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，新瑞实业未经审计的账面净资产约为２，８３９．８８万元，预估值约为２，６６４．７５万元，增值额约为－１７５．１３万元，增值率约为－６．１７％。具体预估情况如下：

　　单位：万元

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　　以上披露的预估减值主要是由于持有的房产价值的变化所致。

　　（四）北海光华的预估情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对世纪光华控股子公司北海光华进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，北海光华未经审计的账面净资产约为８５６．８０万元，预估值约为８５６．８０万元，无增值情况。具体预估情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）光华置业的预估情况

　　以２００９年１２月３１日为基准日，对世纪光华控股子公司光华置业进行了预估。预估系采用资产基础法。截止２００９年１２月３１日，光华置业未经审计的账面净资产约为９７３．５３万元，预估值约为９７３．５３万元，无增值情况。具体预估情况如下：

　　单位：万元

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　　(下转D35版)