证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2010-003
云南盐化股份有限公司董事会
2010年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南盐化股份有限公司董事会2010年第一次临时会议于2010年2月3日以书面及邮件形式通知全体董事,于2010年2月9日(星期二)以通讯传真表决方式召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真方式记名投票表决,通过以下决议:
一、经全体董事以传真方式记名投票表决,以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于云南盐化股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》。
《云南盐化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见2010年2月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、经全体非关联董事以传真方式记名投票表决,以同意票6票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》。
同意公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金用于偿还公司借款和公司物资采购及日常运营资金需求,并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,云天化集团有限责任公司是本公司的关联企业,本次交易属于关联交易。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决。
《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的独立意见》、《云南盐化股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2010-004)详见2010年2月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、经全体董事以传真方式记名投票表决,以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于以现场方式召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
《云南盐化股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2010-005)全文详见2010年2月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2010-004
云南盐化股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年2月9日,公司董事会2010年第一次临时会议,经全体非关联董事以传真方式记名投票表决,以同意票6票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》,同意公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金用于偿还公司借款和公司物资采购及日常运营资金需求,并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。董事会在审议该议案时,关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决,独立董事发表了独立意见。
云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,云天化集团有限责任公司是本公司的关联企业,本次交易属于关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称:云天化集团有限责任公司
住所:云南省昆明市滇池路1417 号
法定代表人姓名:董华
注册资本:贰拾陆亿捌仟万元正
公司类型:国有独资有限责任公司
工商登记号:5400001002114
经营范围:投资、投资咨询,管理咨询、压力容器,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业资产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业生产的化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件,磷矿石加工、销售。
云天化集团有限责任公司的前身是云南天然气化工厂,始建于1974年,1977年建成投产,1997 年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司。目前云天化集团已形成以化肥为主,以有机化工、玻纤新材料、盐和盐化工、磷化工和磷矿采选为重要发展方向的大型综合性企业集团。云天化集团有限责任公司2006-2008 年及2009 年1-9 月的主要财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元 |
项目 | 2009 年
9月30日 | 2008 年
12月31日 | 2007 年
12月31日 | 2006 年
12月31日 |
资产总计 | 5882340.14 | 5517521.65 | 3981416.24 | 2853362.53 |
负债合计 | 4522885.53 | 3981170.24 | 2717578.04 | 1886590.21 |
股东权益合计 | 1359454.61 | 1536351.40 | 1263838.20 | 966772.32 |
归属母公司的股东权益 | 811059.41 | 948735.01 | 705126.16 | 572186.19 |
2、 合并利润表主要数据
单位:万元 |
项目 | 2009 年
1-9 月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
营业总收入 | 1686124.33 | 3048818.50 | 2264681.29 | 1510321.06 |
营业利润 | -299694.65 | 81744.95 | 183979.40 | 134484.65 |
利润总额 | -292505.00 | 87416.14 | 187338.93 | 140974.06 |
净利润 | -261138.20 | 67936.03 | 160809.38 | 118348.63 |
归属于母公司所有者的净利润 | -176553.65 | 19634.13 | 100599.48 | 71298.68 |
三、关联交易标的基本情况
经中国银行间市场交易商协会注册,云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据发行金额10亿元,发行期限5年,利率通过簿记建档方式确定为固定费率,年费率为5.15%。付息日为从2010年到2015年,每年的2月8日(遇法定节假日,则顺延到下一个工作日),到2015年2月8日一次性偿还本金;本次发行中期票据所募集资金的20%,即2 亿元将用于置换集团下属子公司的银行贷款,中期票据所募集的资金80%,即8 亿元用于集团公司下属控股子公司补充流动资金需求。
四、交易的定价政策及定价依据
按照公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。
五、交易协议的主要内容
甲方:云天化集团有限责任公司(票据发行人)
乙方: 云南盐化股份有限公司(票据募集资金使用人)
乙方使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据募集资金的金额为:2亿元(贰亿元)。
甲方为乙方募集并提供给乙方的2亿元(贰亿元)云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据募集资金,要求乙方必须用于:一是偿还公司借款;二是用于公司物资采购及日常运营资金需求。
乙方应支付使用的云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据募集资金的使用费率为:固定费率,年费率为5.15%,在使用期限内固定不变;同时承担云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据两亿元募集资金3%。的承销费用,乙方应支付的承销费用的总额为300万元。
乙方支付承销费用的时间:甲方将2亿元(贰亿元)云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据募集资金划款给乙方时一次性扣除承销费用300万元。
协议生效:自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
现银行五年期贷款基准利率为5.76%,高于云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据的利率(5.15%),本次关联交易完成后,对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下:
1、公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金,对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用。
2、本次交易属于关联交易, 执行了公平、公正、公开的市场公允原则,符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、备查文件
(1)云南盐化股份有限公司董事会决议;
(2)云南盐化股份有限公司独立董事关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的独立意见;
(3)拟签订的《资金使用协议》。
以上备查文件置备于公司证券部。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2010-005
云南盐化股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经云南盐化股份有限公司董事会2010年第一次临时会议审议,决定于2010年3月2日召开公司2010年第一次临时股东大会,现将会议有关安排通知如下:
一、会议召开基本情况
1、会议召集人:云南盐化股份有限公司董事会
2、会议时间:2010年3月2日(星期二)上午9:30时
3、会议地点:昆明市拓东路石家巷10号云南盐化股份有限公司会议室
二、会议股权登记日及出席会议对象
1、股权登记日:2010年2月23日(星期二)
2、出席会议对象:
(1)截止2010年2月23日下午15:00 交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是股东;
(2)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)公司聘任的律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于建设80万吨/年真空制盐工程的议案》;
该议案已经公司董事会2009年第四次临时会议审议通过,详见2009年10月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《云南盐化股份有限公司董事会2009年第四次临时会议决议公告》(公告编号:2009-041)、《关于关于建设80万吨/年真空制盐工程的公告》(公告编号:2009-042)。
2、审议《关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》;
该议案已经公司董事会2010年第一次临时会议审议通过,详见2010年2月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《云南盐化股份有限公司董事会2010年第一次临时会议决议公告》(公告编号:2010-003)、《云南盐化股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2010-005)。
四、会议登记办法
1、登记方式
(1)符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
(2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。
(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记(通讯地址:昆明市拓东路石家巷10号;邮编:650011;传真号码:0871-3126346,信函上请注明“股东大会”字样)。
2、登记时间: 2010年3月1日(上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00)。
3、登记地点:云南盐化股份有限公司证券部。
五、其他事项
1、 会议联系方式:云南盐化股份有限公司证券部
联系电话:0871-3126346
传真: 0871-3126346
联系人: 邹吉虎
2、 会期半天,与会股东费用自理。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南盐化股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名及签章:
委托人营业执照/身份证号码:
委托人持股数量:
委托人股票账户号码:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见:
序号 | 议案名称 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于建设80万吨/年真空制盐工程的议案》 | | | |
2 | 《关于公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》 | | | |
注:1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。
委托人: (签名)
年 月 日
股票代码:002053 股票简称:云南盐化 公告编号:2010-006
云南盐化股份有限公司监事会
2010年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述保证承担连带责任。
云南盐化股份有限公司监事会2010年第一次临时会议于2010年2月3日以书面及邮件形式通知全体监事,于2010年2月9日以通讯传真表决方式召开。会议应参加表决监事9人,实际表决监事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议以传真方式记名投票表决,通过以下决议:
经全体监事以传真方式记名投票表决,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序进行审核监督的议案》。
公司监事会对公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序进行审核监督后,认为:公司使用云天化集团有限责任公司2010年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
特此公告。
云南盐化股份有限公司监事会
二○一○年二月十一日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2010-007
云南盐化股份有限公司董事会更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2009年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《云南盐化股份有限公司董事会2009年第四次临时会议决议公告》(公告编号:2009-041),经核查,发现庾波先生简历中的相关情况出现错误,现更正如下:
庾波,男,1970年3月生,EMBA硕士,政工师。历任云天化集团有限责任公司团委副书记、团委书记;云天化股份有限公司工会副主席;云天化集团有限责任公司总部机关党委副书记、党委工作部部长;现任云天化集团有限责任公司职工董事;本公司董事、党委书记、副总经理。与本公司实际控制人存在关联关系。截止本更正公告披露日,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
由于工作疏忽,造成了以上错误,董事会特此更正并对由此给广大投资者带来的不便表示诚挚致歉。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日