本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示
●交易内容：山东航空集团有限公司（以下简称＂山航集团＂）于２００９年１２月２１日至２０１０年１月１９日在上海联合产权交易所以挂牌价５０７４．００５３万元人民币出售其持有的青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司（以下简称＂青岛飞圣＂）１００％的股权。经山东航空股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第四届董事会２０１０年第一次临时会议授权批准，本公司于２０１０年１月１３日向上海联合产权交易所提交受让申请，申报竞购青岛飞圣１００％股权。
２０１０年２月２日，本公司收到上海联合产权交易所的受让意向方资格确认书，本公司符合本次股权转让方山航集团关于挂牌出售青岛飞圣１００％股权的全部竞购条件。本公司接受了本次股权转让方提出的全部受让条件，鉴于本公司是唯一符合条件的意向受让方，已实际成为山航集团出让上述股权的最终受让方，受让价格为人民币５０７４．００５３万元。
●本次交易的交易对方为山航集团，山航集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需取得本公司股东大会的审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
１、交易双方：挂牌转让方为山航集团，受让方为本公司。
２、交易标的：青岛飞圣１００％股权。
３、交易方式：本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，即山航集团将持有的青岛飞圣１００％股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与。
４、交易价格：交易标的挂牌价为评估值人民币５０７４．００５３万元，本公司最终以５０７４．００５３万元竞购成功。
（二）交易各方的关联关系
本次交易的交易对方为山航集团，山航集团持有本公司４２％的股份，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易的审议和表决
本公司于２０１０年１月８日召开第四届董事会２０１０年第一次临时会议审议并通过了《关于山航股份竞购山航集团在上海联合产权交易所挂牌出售的青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司１００％股权的议案》。由于本次交易为关联交易，关联董事回避了对上述议案的表决。本公司董事１１名，除关联董事冯刚先生、张幸福先生回避表决外，其余非关联董事均参与表决。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
董事会授权本公司经营管理层参与竞购青岛飞圣１００％股权，并确定了如下授权额度：
１、在无其他方参与竞购的情况下，本公司以挂牌价申报竞购；
２、在有其他方参与竞购的情况下，本公司最高以挂牌价的１．２倍申报竞购。
鉴于当时对竞购价格的保密性要求，以免过早披露导致本公司在竞购中处于不利地位，本公司在２０１０年１月９日公告第四届董事会２０１０年第一次临时会议决议（公告编号：２０１０－０３）时暂时未披露授权额度。现本公司已竞购成功，将提议将该事项提交公司股东大会审议，届时关联人山航集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报中国证监会核准。
二、关联方情况介绍
（一）山航集团情况简介
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山航集团是以航空运输业的投资与管理为主营业务，除控股本公司外，下属企业还包括山东太古飞机工程有限公司、山东国际航空培训有限公司、青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司、山东航空彩虹广告有限公司、山东航空翔宇技术服务有限公司等，形成了以运输业为龙头，集航空运输、飞机维修、航空培训、酒店旅游、广告业务为一体的上下游业务配套发展的经营格局。
山航集团截至２００８年１２月３１日的资产总额为８７５５４３万元、净资产１１６０７６万元，２００８ 年度实现营业收入５３４２８０万元、净利润１５７３０万元。（以上数据出自山航集团经审计的２００８年度合并财务报表）
（二）最近１２个月累计关联交易情况
本公司与山航集团２００９年１月－１２月累计日常关联交易额为１４０３．５１万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）青岛飞圣基本情况
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据上海联合产权交易所公开信息得知：
１、该交易标的产权权属清晰，山航集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
２、山航集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
３、交易标的国有商业银行负债为２０６０万元，本次转让事宜已获得债权人同意。
（二）青岛飞圣企业财务经营状况
１、近三年青岛飞圣经审计的财务状况如下： 金额单位：人民币元
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２、近三年青岛飞圣经审计的经营状况如下：
金额单位：人民币元
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（三）交易标的评估情况
本次交易标的青岛飞圣１００％股权由山航集团委托万隆亚洲会计师事务所有限公司山东分所进行审计、山东海天资产评估不动产评估有限公司进行资产评估（两家中介机构均具有证券、期货相关业务资格），评估基准日为２００９年５月３１日。
本次评估分别采用成本加和法和收益法两种方法进行评估。由于成本加和法的评估结果不能全面反映青岛飞圣的内在价值，而收益法按其价值内涵，更能充分反映青岛飞圣运营特征、资产构成和核心竞争力，因而以收益法评估结果５０７４．００５３万元作为资产评估报告结论。
１、收益法评估模型
本次收益法评估选用股东权益现金流量折现模型。
股东权益现金流量＝税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加－偿还债务本金＋新增债务
２、收益预测期及收益期限的确定
青岛飞圣的经营围绕着模拟机进行，按照ＣＲＪ２００模拟机的尚可使用年限作为收益期。青岛飞圣模拟机２００２年４月正式投入运营，（１）模拟机作为机器设备而言，物理使用年限１５－２５年，（２）模拟机作为训练器而言，与服役机型严格对应，ＣＲＪ－２００机型的服役期一般为１５－２０年，因此本次评估将模拟机经济使用年限确定为１９年，即从２００２年４月到２０２１年４月。本次评估基准日为２００９年５月３１日，所以收益期确定为模拟机尚可使用年限１２年。
３、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益现金流量，则折现率选取股东权益成本。根据风险累加模型，计算公式为：
ｒ＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率＝行业风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋其他风险报酬率
（１）、无风险报酬率
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（２）、各项风险报酬率的确定
青岛飞圣属航空培训行业，目前国家产业政策显示鼓励其大力发展，行业风险报酬率确定为４％。
经营风险主要是机型ＣＲＪ－２００未来几年面临在飞飞机数量的服役到期和新增数量的减少，经营风险报酬率确定为２％。
青岛飞圣现有财务状况主要２００９年１１６０万元、２０１０年８３０万元、２０１１年１２３０万元的还款压力，以现有营业收入来看，还款压力不大，同时经营特点决定了不存在再次大额融资情况，财务风险较小，财务风险报酬率确定为０．７％。
其他风险报酬率包括了国民经济景气状况、通货膨胀等因素变化可能对企业预期收益的影响。由于飞行员的模拟机培训属民航局管理的必须培训课程，飞行员每年必须进行一次培训，国民经济景气状况与青岛飞圣经营无太大关系。本次营业收入中未考虑通货膨胀因素，综合确定其他风险报酬率１％。
折现率确定为：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋其他风险报酬率＝４％＋２％＋０．７％＋１％＝７．７％
ｒ＝无风险报酬率＋风险报酬率＝３．３７％＋７．７％＝１１．０７％，取整确定为１１％。
４、评估值的计算过程
（１）、营业性资产价值计算见下表
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（２）、企业全部股东权益价值？
经分析委估资产、负债组成，青岛飞圣无非经营资产；青岛飞圣的闲置资产为溢余资产。以对应成本加和法中的评估结果加入收益法评估结果中。
Ｐ＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营资产价值
＝５０，７３９，１５３．００＋９００．００＝５０，７４０，０５３．００元
５、评估结论
青岛飞圣股东权益账面价值５０，９４２，５０６．７９元，调整后账面值５０，９４２，５０６．７９元。经过评估，青岛飞圣股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为５０，７４０，０５３．００元，较调整后账面值增值－２０２，４５３．７９元，增值率－０．４０％。
详见下页表：
■四、交易的主要内容
（一）交易方式
山航集团在上海联合产权交易所以挂牌价５０７４．００５３万元出售所持有的青岛飞圣１００％股权，征集符合受让条件的受让人。本次交易对价支付方式为现金支付。
（二）对受让人的条件要求
根据上海联合产权交易所的公开信息，关于受让方的资格条件限定为：
１、本次股权转让不接受联合受让。
２、意向受让方注册资本应在肆亿元人民币（含）以上，具有良好的商业信誉和支付能力且是合法存续的国有或国有控股企业法人。以法人营业执照相关信息为准，并提供举牌前三月内财务报表。
３、意向受让方应当为国内公共航空运输企业，需提供民航局颁发的公共航空运输经营许可证。
４、意向受让方需拥有ＣＲＪ机队，可以为标的公司提供稳定的ＣＲＪ飞行员训练业务需求。需提供飞行器国籍登记证。
（三）交易价格的制定依据
本次交易以山航集团在上海联合产权交易所挂牌交易的青岛飞圣１００％股权经备案的评估值作为交易作价依据，该标的挂牌价５０７４．００５３万元。
（四）竞购结果
本公司具备上海联合产权交易所规定的竞购青岛飞圣１００％股权的受让方条件要求，于２０１０年１月１３日向上海联合产权交易所提交受让申请；２０１０年２月２日，本公司收到上海联合产权交易所的受让意向方资格确认书，本公司符合本次股权转让方山航集团关于挂牌出售青岛飞圣１００％股权的全部竞购条件。本公司接受了本次股权转让方提出的全部受让条件，鉴于本公司是唯一符合条件的意向受让方，已实际成为山航集团出让上述股权的最终受让方，受让价格为人民币５０７４．００５３万元。
本次交易构成关联交易，尚需取得本公司股东大会的审议批准，并将提请股东大会授权公司经营管理层具体负责办理《产权交易合同》的签署、工商变更等事项。
（五）山航集团依据《评估报告》做出的盈利预测补偿承诺
根据青岛飞圣《评估报告》所述，按照收益法计算，预计青岛飞圣未来三年的净利润分别为４８０．４９万元、５３６．１４万元、５７７．８４万元。如果青岛飞圣未来经营业绩在评估基础持续的前提下未达盈利预期，且该种偏差造成本公司利益受损，山航集团承诺就该种差额进行现金补偿。
山航集团及其他关联方不存在占用本公司资金的情况，青岛飞圣也未为山航集团及其他关联方提供过担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
青岛飞圣主营ＣＲＪ２００模拟机的民用航空人员培训业务，拥有ＣＲＪ２００模拟机，经过多年发展，已具有稳定的客户资源。目前在青岛飞圣的模拟机培训业务中，本公司为其主要客户，每年有大量的飞行员在青岛飞圣进行培训。但因青岛飞圣为山航集团的全资子公司，山航集团也是本公司的控股股东，因此，本公司与青岛飞圣之间就存在着大量的关联交易，其中２００６年交易额为７０２万元，２００７年为５８８万元，２００８年为５０１万元。
本公司竞购成功后，将其ＣＲＪ２００模拟机培训业务和资产整合至本公司，有利于减少本公司与山航集团系统内企业的关联交易，降低交易成本，逐步做到使上市公司与实际控制人及其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争和利益冲突；同时可进一步完善本公司培训业务链，形成内部培训实施的资源保障平台，既满足内部飞行人员快速养成和未来机队高速扩展所带来的培训需求，又增强本公司民用航空培训业务的外部竞争实力，进一步提高公司的盈利能力。
（二）对上市公司的影响
本次交易成功后，本公司将持有青岛飞圣１００％股权，应将其纳入合并会计报表范围。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为本公司此次成功竞购控股股东山航集团持有的青岛飞圣１００％股权，有利于减少关联交易，降低交易成本，完善本公司培训业务链，进一步提高公司的盈利能力。审议时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意本次交易。
七、备查文件
１、山航股份第四届董事会２０１０年第一次临时会议决议；
２、独立董事意见；
３、青岛飞圣审计报告和资产评估报告；
４、上海联合产权交易所的受让意向方资格确认书。
特此公告
山东航空股份有限公司
董事会
２０１０年２月１０日
