（上接D35版）

　　付息债务资本成本的确定，以企业债务水平为基础确定，为４．０４％。

　　●付息债务与权益价值比例

　　付息债务与权益价值比例以企业评估基准日情况为基础，同时考虑相关项目的变动对比例的影响确定。

　　通过以上计算，根据公式：

　　■

　　计算得出恒逸石化加权平均资本成本为１０．６１％。

　　（Ｏ）恒逸石化母公司经营业务价值的估算

　　通过对预测期恒逸石化企业自由现金流量和加权平均资本成本的估算，对恒逸石化母公司评估基准日经营业务价值进行估算。估算表格如下：

　　单位：万元

　　■

　　Ｃ、长期股权投资价值的预估恒逸石化长期投资单位共９家，通过对其的分析，确定评估方法，逐项对恒逸石化长期投资单位价值进行估算，根据恒逸石化持股比例对其长期投资价值进行预估。需要说明的是，由于恒逸石化子公司中部分单位收益期对恒逸石化进行分红，其价值部分体现于恒逸石化母公司经营业务价值中，所以本部分恒逸石化母公司享有的长期投资单位价值为部分价值。

　　长期股权投资价值预估情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：１、浙江恒逸己内酰胺有限公司由于处于筹建期间，无具体业务，采用成本法评估结果。２、香港天逸国际投资控股有限公司是通过佳栢国际投资有限公司持有浙江逸盛石化有限公司的１３．９３％的股权，除持有的浙江逸盛石化有限公司股权采用收益法评估，香港天逸和佳栢国际的自有资产及相关负债采用成本法评估。３、福建恒逸化工有限公司由于处于筹建期间，无具体业务，采用成本法评估结果。４、浙商银行股份有限公司的股权比例４．６％，不适合成本法和收益法，故采用市场比较法评估。

　　通过以上估算，恒逸石化长期投资价值为３０５，５２５．５５万元。恒逸石化所持有各长期投资单位中，采用分红模式的公司相关测算表如下。

　　（Ａ）浙江逸盛石化有限公司

　　主营产品产量信息如下：

　　■

　　主营产品价格（不含税价格）信息如下：

　　■

　　企业自由现金流量信息如下：

　　■

　　（Ｂ）浙江恒逸聚合物有限公司

　　主营产品产量信息如下：

　　■

　　主营产品价格（不含税价格）信息如下：

　　■

　　企业自由现金流量信息如下：

　　■

　　（Ｃ）上海恒逸聚酯纤维有限公司

　　主营产品产量信息如下：

　　■

　　主营产品价格（不含税价格）信息如下：

　　■

　　企业自由现金流量信息如下：

　　■

　　（Ｄ）浙江恒逸高新材料有限公司

　　主营产品产量信息如下：

　　■

　　主营产品价格（不含税价格）信息如下：

　　■

　　企业自由现金流量信息如下：

　　■

　　（Ｅ）逸盛大化石化有限公司

　　主营产品产量信息如下：

　　■

　　主营产品价格（不含税价格）信息如下：

　　■

　　企业自由现金流量信息如下：

　　■

　　Ｄ、溢余资产价值的预估

　　恒逸石化溢余资产的确定以评估基准日资产、负债状况分析确定。

　　溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。

　　Ｅ、股东全部权益价值的估算

　　通过以上指标的计算，根据以下公式：

　　股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值

　　企业整体资产价值＝母公司经营业务价值＋享有的投资企业股权价值＋溢余资产价值

　　恒逸石化企业整体价值为５６４，８７７万元，付息债务为１５８，１１９万元，股东全部权益价值为４０６，７５７万元。

　　３、预估结果市场检验

　　已上市精对苯二甲酸（ＰＴＡ）与聚酯纤维制造企业的市盈率、市净率等指标如下：

　　■

　　注１：Ｓ仪化的每股收益为年化的每股收益；

　　注２：Ｓ仪化的市净率为截至２００９年９月３０日的市净率

　　经上述预估评估值约４０．６８亿，恒逸石化２００９年全年净利润为６．４亿元，市盈率为６．３６倍，截至２００９年９月３０日的市净率为２．９１倍。与同属于精对苯二甲酸（ＰＴＡ）与聚酯纤维制造行业的上市公司Ｓ仪化相比，标的企业的盈利能力远好于上述已上市的同行业企业。同时，Ｓ仪化２００９年１－９月的净资产收益率为５．３４％，而恒逸石化的２００９年１－９净资产收益率为２８．２５％。恒逸石化的该项指标显著高于同行业上市公司，说明恒逸石化以相对较少的净资产创造了更多的利润，资产价值远高于同行业上市公司。因此，标的企业的评估价值未失公允。

　　（二）拟购买资产盈利预测

　　恒逸石化２００９年未经审计的归属于母公司所有者的净利润６．４４亿元。经初步估算，恒逸石化２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７．９５亿元。

　　公司将按《上市公司重大资产重组管理办法》就补偿作出安排，具体内容将在重组报告书中披露。

　　五、拟购买资产的涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项

　　（一）行业准入

　　拟购买资产所属行业不涉及行业准入。

　　（二）立项

　　拟购买资产交易标的共有恒逸石化本部、恒逸聚合物、上海恒逸、逸盛石化、逸盛大化、恒逸高新和恒逸己内酰胺七个生产主体。

　　１、恒逸石化本部

　　恒逸石化本部已获得的生产立项批复有：浙经贸改［２０００］２１４号《引进加弹机技改项目立项批复》、浙经贸投资［２００２］８０号《引进关键设备技改项目立项批复》、浙经贸投资［２００３］２１９号《年产３万吨差别化功能性新合纤技改立项批复》、萧计［２００２］１９５号《扩建年产１万吨涤纶加弹丝立项批复》、萧计［２００２］１９７号《扩建年产５０００吨差别化低弹涤纶丝立项批复》、萧计［２００２］７９９号《扩建年产５０００吨差别化化学纤维立项批复》、浙经贸投资［２００３］４２７号《引进假捻机生产差别化纤维技改立项批复》、浙计产业［２００３］４２２号《引进年产１１０００吨差别化涤纶低弹丝设备立项批复》、浙计产业［２００３］４７５号《引进年产１万吨花色丝差别化纤维设备立项批复》、浙计产业［２００３］１０８９号《扩建年产９０００吨细旦丝新合纤生产线立项批复》、萧计基［２００４］１０９号《扩建年产６０００吨高性能差别化纤维生产线立项批复》、萧经技受［２００６］６７号《年产６４６０吨超细旦差别化纤维技改项目受理通知书》。

　　２、恒逸聚合物

　　（１）恒逸聚合物一期项目已获得如下立项批复

　　Ａ、萧山市计划委员会《关于浙江恒逸集团有限公司建设喷气织机项目的批复》（萧计（１９９９）４０５号）；

　　Ｂ、杭州市萧山区人民政府办公室《关于浙江恒逸集团上市培育中有关问题规范完善工作的专题会议纪要》（萧政办纪（２００４）２０号）；

　　Ｃ、杭州市萧山区发展计划局《关于萧山市凤凰纺织实业公司等建设项目变更投资主体及确认建设规模的批复》（萧计基（２００４）３５０号）；

　　Ｄ、杭州市萧山区发展计划局《关于浙江恒逸聚合物有限公司补办建设项目的批复》（萧计基（２００４）３５１号）；

　　Ｅ、浙江省计划与经济委员会于２０００年２月２４日作出的《关于同意浙江恒逸集团有限公司引进关键仪器技改项目可行性研究报告批复的函》（［２０００］浙计经函１９２号）；

　　Ｆ、浙江省经济贸易委员会于２０００年６月２０日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司引进加弹机技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸改［２０００］２１４号）；

　　Ｇ、浙江省经济贸易委员会于２０００年７月５日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司年产２万吨新合纤差别化复合纤维生产线技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸改［２０００］２９３号）；

　　Ｈ、浙江省经济贸易委员会于２０００年１０月２５日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司差别化复合纤维生产线填平补齐技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸改［２０００］７３３号）；

　　Ｉ、浙江省经济贸易委员会于２００４年７月５日作出的关于将上述Ｅ——Ｈ所列项目由恒逸集团转至恒逸聚合物的批复：《关于同意恒逸集团有限公司有关技改项目实施主体调整为浙江恒逸聚合物有限公司的批复》（浙经贸投资［２００４］６２２号）；

　　Ｊ、浙江省发展计划委员会于２００１年１０月８日作出的《关于同意浙江恒逸集团有限公司扩建年产１２０００吨超细旦多孔纺丝纤维配套工程项目可行性研究报告批复的函》（［２００１］浙计函４２４号）；

　　Ｋ、浙江省发展和改革委员会于２００４年７月１９日作出的关于将上述（ｊ）项目由恒逸集团转至恒逸聚合物的《关于同意恒逸集团有限公司进口设备项目调整到浙江恒逸聚合物有限公司的批复》（浙发改投资［２００４］５４３号）；

　　Ｌ、关于年产３４９３０吨多功能差别化ＦＤＹ纤维技改项目于杭州市萧山区经济发展局备案的《萧山区企业投资项目备案通知书（技术改造）》（萧经技备（２００６）７号）；

　　Ｍ、关于年产６０００吨超细旦差别化纤维技改项目于浙江省经济发展委员会备案的《萧山区企业投资项目备案通知书（技术改造）》（萧经技备（２００６）２４４号）。

　　（２）恒逸聚合物二期项目已获得如下立项批复

　　Ａ、杭州市萧山区计划委员会《关于浙江恒逸聚合物有限公司建设喷水、加弹一期项目的批复》（萧计（２００１）４０４号）；

　　Ｂ、杭州市萧山区计划委员会《关于浙江恒逸聚合物有限公司建设项目的批复》（萧计（２００１）５０６号）；

　　Ｃ、杭州市萧山区人民政府办公室《关于浙江恒逸集团上市培育中有关问题规范完善工作的专题会议纪要》（萧政办纪（２００４）２０号）；

　　Ｄ、杭州市萧山区发展计划局《关于萧山市凤凰纺织实业公司等建设项目变更投资主体及确认建设规模的批复》（萧计基（２００４）３５０号）；

　　Ｅ、浙江省经济贸易委员会于２００１年１１月２９日作出的《关于恒逸集团有限公司引进喷气织机技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸投资［２００１］１５３８号；

　　Ｆ、浙江省经济贸易委员会于２００４年７月５日作出的关于将上述（ｅ）所列项目由恒逸集团转至恒逸聚合物的批复：《关于同意恒逸集团有限公司有关技改项目实施主体调整为浙江恒逸聚合物有限公司的批复》（浙经贸投资［２００４］６２２号）；

　　Ｇ、浙江省发展计划委员会于２０００年１２月２５日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司扩建年产５万吨新合纤差别化复合纤维纺丝生产线项目可行性研究报告批复的函》（［２０００］浙计函３４９号）；

　　Ｈ、浙江省发展计划委员会于２０００年１２月２５日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司扩建年产６万吨新合纤差别化直纺长丝生产线项目可行性研究报告批复的函》（［２０００］浙计函３５１号）；

　　Ｉ、浙江省发展计划委员会《关于同意浙江恒逸集团有限公司年产６万吨新合纤差别化直纺长丝工程配套项目可行性研究报告批复的函》（［２００１］浙计函３９１号）；

　　Ｊ、浙江省发展计划委员会于２００１年９月３０日作出的《关于同意浙江恒逸集团有限公司扩建年产１２０００吨超细旦多孔纺丝纤维生产线项目可行性研究报告批复的函》（ ［２００１］浙计函４２２号）；

　　Ｋ、浙江省发展计划委员会于２００２年３月５日作出的《关于浙江恒逸集团有限公司引进年产３万吨新合纤差别化复合纤维生产设备可行性研究报告批复的函》（浙计产业［２００２］１７７号）；

　　Ｌ、浙江省发展和改革委员会于２００４年７月１９日作出的关于将上述（ｇ）－（ｌ）项目由恒逸集团转至恒逸聚合物的《关于同意恒逸集团有限公司进口设备项目调整到浙江恒逸聚合物有限公司的批复》（浙发改投资［２００４］５４３号）；

　　Ｍ、浙江省发展计划委员会于２００３年３月５日作出的《关于浙江恒逸聚合物有限公司引进年产６万吨涤纶长丝直接纺配套设备项目可行性研究报告的批复》（浙计产业［２００３］１４４号）；

　　Ｎ、杭州市萧山区发展计划局于２００４年４月２７日作出的《关于浙江恒逸聚合物有限公司扩建年产５０００吨涤纶ＦＤＹ超细旦差别化化学纤维生产线项目可行性研究报告的批复》（萧计基［２００４］３０５号）。

　　（３）恒逸聚合物三期项目已获得如下立项批复

　　Ａ、杭州市萧山区计划委员会《关于浙江恒逸聚合物有限公司建设喷水、加弹一期项目的批复》（萧计（２００１）４０４号）；

　　Ｂ、杭州市萧山区计划委员会《关于浙江恒逸聚合物有限公司建设项目的批复》（萧计（２００１）５０６号）；

　　Ｃ、杭州市萧山区人民政府办公室《关于浙江恒逸集团上市培育中有关问题规范完善工作的专题会议纪要》（萧政办纪（２００４）２０号）；

　　Ｄ、杭州市萧山区发展计划局《关于萧山市凤凰纺织实业公司等建设项目变更投资主体及确认建设规模的批复》（萧计基（２００４）３５０号）；

　　Ｅ、浙江省经济贸易委员会国家发展和改革委员会作出的《关于浙江恒逸聚合物有限公司年产５万吨超细旦差别化纤维可行性研究报告的批复》（发改工业［２００３］９１４号）。

　　３、逸盛石化

　　逸盛石化于２００５年７月２６日与２００７年４月２日分别获得国家发展和改革委员会发改办工业［２００５］１３７１号《关于浙江逸盛石化有限公司年产５３万吨精对苯二甲酸工程核准的批复》与发改工业［２００７］６９１号《关于浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程项目核准的批复》。

　　４、上海恒逸

　　鉴于上海恒逸已经法院拍卖获得原上海埃力生石油化纤有限公司整体资产，故２００８年７月４日上海发展和改革委员会作出《关于上海埃力生石油化纤有限公司项目调整投资主体、投资规模的批复》（沪奉发改（２００８）３５５号），同意将投资主体由原上海埃力生石油化纤有限公司调整为上海恒逸，项目总投资调整为６９６９８万元。

　　５、逸盛大化

　　２００８年１月２８日国家发展和改革委员会出具《关于逸盛大化石化有限公司年产１２０万吨ＰＴＡ工程项目核准的批复》（发改工业［２００８］２８５号），同意逸盛大化将年产５０万吨纤维级精对苯二甲酸生产装置调整为单线年产１２０万吨精对苯二甲酸装置。

　　６、恒逸高新

　　２００９年１２月７日，国家发展和改革委员会出具《关于浙江恒逸高新材料有限公司年产４０万吨差别化纤维项目核准的批复》（发改产业［２００９］３０５８号），同意恒逸高新建设年产４０万吨差别化纤维项目。

　　７、恒逸己内酰胺

　　２００９年６月８日，恒逸己内酰胺拟建设的己内酰胺生产线项目获得杭州市萧山区发展和改革局出具的《杭州市萧山企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号为３３０１０９０９０６０８７３３５０３）。

　　（三）环保

　　根据国家环境保护总局环办［２００７］１０５号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》与国家环境保护总局环发［２００３］１０１号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，通过本次交易恒逸石化能够整体上市，因此需要进行环保核查，该项环保核查正在申请及进行中。

　　除此之外，恒逸石化项下单个生产主体的项目均已取得环保审批，已取得环保批准证书的项目证书均不存在有效期的问题，具体的环保审批如下：

　　１、恒逸石化本部

　　２００４年，在恒逸石化设立之后，应当地环保部门的要求，恒逸石化进行了一次回顾性环境保护验收，该次验收涵盖了恒逸石化目前全部已建成的生产设施，恒逸石化本部通过了环保部门的该次验收。

　　此外，本部的“年产６４６０吨超细旦差别化纤维项目”已于２００６年１２月２８日取得到相关环保部门的审查批准。

　　２、恒逸聚合物

　　２００２年１２月３０日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于浙江恒逸聚合物有限公司建设项目环境影响报告书的审查意见》，同意恒逸聚合物聚酯熔体直纺项目（一、二、三期）在衙前镇工业园区内实施。

　　２００４年７月，恒逸集团对整个集团的项目进行了回顾性环评，根据浙江大学环境影响评价研究室编制的《浙江恒逸集团有限公司回顾性环境影响报告书》及《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，恒逸聚合物一期、二期、三期项目在２００６年１０月１６日通过了杭州市萧山区环境保护局的环保“三同时”验收。

　　２００６年１１月９日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于恒逸聚合物有限公司年产６０００吨ＰＯＹ细旦丝技术改造项目环境影响报告表审查意见的函》（萧环建［２００６］９５９号），同意该技改项目在萧山区衙前镇优胜村现有厂区内实施。

　　３、逸盛石化

　　２００４年１０月１５日，国家环保总局做出《关于杜邦（宁波）年产５３万吨ＰＴＡ项目投资主体变更后环保问题的复函》（环函［２００４］３５４号），认为宁波逸盛的项目与前述杜邦项目在同一地点，采用相同工艺，建设相同规模ＰＴＡ项目，并且环境保护措施更加先进，因此同意宁波逸盛按照环审［２００１］１５３号的相关要求建设该项目。

　　２００６年１２月７日，国家环保总局做出《关于浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审［２００６］６４０号），同意将原来的年产５３万吨ＰＴＡ的工程，经此次改扩建工程，增加到年产１０６万吨。

　　４、上海恒逸

　　２００８年５月１６日上海市环境保护局作出《关于上海恒逸聚酯纤维有限公司年产４０万吨聚酯纤维工程环境影响报告书的审批意见》（沪环保许管（２００８）４００号），同意项目建设。

　　５、逸盛大化

　　２００７年１２月２６日国家环保局做出《关于逸盛大化石化有限公司年产１２０万吨ＰＴＡ项目环境影响报告书的批复》（环审［２００７］５７６号）批复在辽宁省大连经济技术开发区大孤山南工业区新建１２０万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）工程，主要设施包括氧化单元和精制单元。

　　６、恒逸高新

　　２００９年７月１０日浙江省环境保护厅作出《关于浙江恒逸高新材料有限公司年产４０万吨差别化纤维项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［２００９］７５号）原则同意项目建设。项目主要建设内容为：建设聚酯装置１套，直接纺涤纶丝生产装置等，项目建成后聚酯装置年产生产聚酯熔体４０万吨。

　　７、恒逸己内酰胺

　　２００９年５月１３日浙江省环境保护厅作出《关于浙江恒逸己内酰胺有限公司２０万吨／年己内酰胺工程环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［２００９］５６号），原则同意恒逸己内酰胺在杭州萧山临江工业园区内新建２０万吨／年己内酰胺工程。

　　（四）用地

　　本次拟注入资产中包括以出让方式获得下述土地使用权：恒逸石化拥有２１１，２２３．１平方米的土地使用权；恒逸聚合物拥有１８３，０６８．２４平方米的土地使用权；逸盛石化拥有７０１，０９８．３５平方米的土地使用权；上海恒逸拥有４８０，０５７平方米的土地使用权；恒逸高新拥有２０４，３８７平方米的土地使用权；逸盛大化拥有８５３，７８５平方米的土地使用权；福建恒逸化工拥有２，０５８，２９６平方米的土地。

　　六、拟购买资产的合法合规性说明

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，恒逸石化在存续形式及状态上均没有不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。

　　恒逸石化及其控股及参股子公司（包括恒逸石化本部、逸盛石化、逸盛大化、大连逸盛投资、恒逸聚合物、上海恒逸、逸坤物流、恒逸己内酰胺、恒逸高新、福建恒逸化工、香港天逸、佳栢国际及浙商银行）的股权对应的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　同时由于恒逸石化为股份有限公司，且其股东拟将恒逸石化的全部股权作为注入资产，故该企业股权不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”等情况。

　　世纪光华在本次交易完成后将持有恒逸石化１００％的股份并成为持股型公司。

　　第七章 上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的定价及依据

　　一、交易基准日

　　本次交易以２００９年１２月３１日作为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定。

　　二、发行股份的定价及依据

　　本次发行股份定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第５３号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，得出本次发行股份的价格为９．７８元／股。董事会决议公告日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　根据对恒逸石化１００％股份的价值预估，世纪光华拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过４．５亿股。最终的发行数量将参考具有证券从业资格的评估机构对恒逸石化１００％股权的评估价值来确定。此外，如果在定价基准日至发行日期间，因公司股票派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，使得发行价格发生变化，那么上述预估的发行数量也将相应调整。

　　第八章 本次交易对上市公司的影响

　　一、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，世纪光华现有的对铝型材和房地产等行业的投资业务将全部由汇诚投资承接，上市公司将成为从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务的行业龙头企业，经营业务转变为精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维的生产、加工与销售业务，公司的主营业务将发生重大变化。

　　二、对盈利能力的影响

　　本次交易完成后，世纪光华将从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的生产、加工及销售业务，从而提高上市公司的资产质量和盈利能力，转变上市公司现有业务模式和盈利水平，使世纪光华成为国内精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的行业龙头企业，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。

　　三、对关联交易与同业竞争的影响

　　本次交易完成后，世纪光华与恒逸集团在精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维生产和销售业务方面不存在同业竞争。重组后的上市公司将与恒逸集团存在少量的关联交易，然而其定价模式将严格参照独立第三方市场价格，公开、公平、公正的确定，以确保关联交易定价的合理性和公允性。

　　四、对全体股东利益的影响

　　世纪光华现有的产品结构由于受到技术含量不高和品牌附加值较低的限制，目前铝型材生产和销售的压力日趋增大，现有主营业务的盈利能力趋于下降。通过本次重大资产重组，世纪光华被注入资产质量优良、产业链配套齐全、产品规模和区域优势明显，并且具有较好市场发展空间的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维生产和销售的资产，有利于改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　第九章 本次交易的合规性情况

　　一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本总额超过４亿股，其中上市流通股份总数占总股本的比例不会低于１０％。

　　截止本预案出具之日，世纪光华最近三年及一期内未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产重组后，上市公司仍然具备继续上市的条件。

　　二、本次交易完成后，公司具备持续经营能力

　　世纪光华自设立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。世纪光华自其设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截止本预案出具之日，世纪光华依法有效存续，世纪光华具有进行本次重大资产出售及发行股份购买资产的主体资格。本次交易完成后，世纪光华将拥有恒逸石化１００％的股份，公司的核心竞争力和盈利能力将得到大幅度的提升。世纪光华在本次重大资产出售及发行股份购买资产后，仍将具备持续经营能力。

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟购买的全部资产无权属争议，作为交易标的股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且未设置抵押权、质押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制。

　　四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　世纪光华独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

　　综上所述，本次重大资产出售及发行股份购买资产符合中国证监会令第５３号《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　第十章 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

　　一、审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　１、世纪光华董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　　２、中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；

　　３、汇诚投资的股东会、董事会批准股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产事宜；

　　４、恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

　　上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　二、盈利预测风险

　　本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的不确定性。

　　三、业绩大幅波动的风险

　　本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务将变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，聚酯行业的发展具有一定的周期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降等现象。

　　恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中２００７～２００９年ＰＴＡ占恒逸石化总销售收入的比例分别为４５．８２％、３９．３３％和３４．８３％。由于石化和化纤行业在产业链上处在炼油行业的下游，以石脑油为原料的ＰＸ是ＰＴＡ的最主要、最直接原材料，因此原油与ＰＴＡ、聚酯纺丝和加弹丝等产品价格具有较高的相关性，恒逸石化及其子公司存在原材料和产品价格变动引起业绩波动的风险。

　　虽然恒逸石化及其子公司直接出口产品主要是化纤加弹丝ＤＴＹ，出口额占公司总销售额不及５％，直接出口依存度低，但公司客户主要是纺织、织造企业，生产的产品大部分以出口为主，间接出口依存度相对较高。因此，２００８年受金融危机影响，我国纺织品服装出口增速大幅下降，出口需求减少直接导致国内大量纺织、织造企业订单不足，开工率下降，进而影响到上游聚酯化纤企业库存增加。随着２００８年７月原油价格的暴跌，石化和化纤产品价格在短短几个月时间，跌幅超过５０％，恒逸石化及其子公司原料和产品价格也大幅度下跌，在消化库存的过程中，损失巨大，从而导致恒逸石化在２００８年出现自经营业务以来的首次亏损。按合并口径测算，恒逸石化２００８年营业收入１，１１７，９３７．３０万元，归属于母公司所有者的净利润亏损６，８０３．３０万元，而２００７年营业收入１，１８９，９７１．２１亿元，归属于母公司所有者的净利润２２，２４８．９５万元。

　　２００９年随着逸盛石化一、二期ＰＴＡ产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化ＰＴＡ项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游ＰＴＡ为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业整体竞争力大幅度提升。同时，随着我国实施宽松的货币和财政政策，出台石化和纺织行业振兴规划，纺织品服装内需保持持续增长，外需随全球经济启稳也强劲复苏，ＰＴＡ和聚酯产业供需状况得到大幅度改善，企业开工率上升，再加上产品价格低位反弹回升，恒逸石化产销顺畅，经营业绩大幅度增长。按合并口径测算，恒逸石化２００９年营业收入１，２０５，６９５．５１万元，归属于母公司所有者的净利润６４，４３８．２７万元。未来如果下游需求和原料价格出现较大波动的情况下，恒逸石化的业绩将可能呈现周期性特征。

　　四、经营风险

　　在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　　原材料采购成本占公司主营业务成本８０％左右，原材料采购进口依存度高。公司在原材料采购方面对主要供应商具有一定的依赖性，供货渠道较为集中。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能使公司因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的提高，进而影响公司的正常经营和盈利能力。

　　五、财务风险

　　本次交易完成后，公司将成为主要从事生产精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维的企业。由于ＰＴＡ和聚酯纤维项目开发周期较长，资金需求量较大，本次交易前，恒逸石化资产负债率较高，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率仍将处于较高水平，可能会给公司带来一定的财务风险。

　　六、环保核查风险

　　恒逸石化从事的业务属于石化＋化纤行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。

　　七、交易交割日不确定性风险

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着实际交割日的不确定性风险。

　　八、公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的经营状况和盈利水平，也受到国家经济政策调整、宏观经济状况、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，且本次重大资产重组需要相关部门审批，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　九、交易标的预估值增值较大的风险

　　截至２００９ 年１２月３１ 日，恒逸石化母公司未经审计的账面净资产为９．３９亿元。以２００９ 年１２月３１ 日为评估基准日，恒逸石化的净资产预估值约为４０．６８亿元，增值额约为３１．２９亿元，增值率约为３３３．２３％。因此，存在交易标的预估值增值较大的风险。

　　第十一章 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重大资产重组，世纪光华采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重大资产重组，世纪光华已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（深圳证券交易所）、《上市公司业务办理指南第１０号——重大重组停牌及材料报送》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，世纪光华将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的进展情况。

　　二、严格执行关联交易批准程序

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，独立董事将对本次交易发表独立意见，同时世纪光华已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　三、股份锁定

　　本次交易实施完成后，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生承诺：本次世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生非公开发行的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不转让。

　　四、其他保护投资者权益的措施

　　世纪光华承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后世纪光华在资产、人员、财务、机构和业务方面遵循分开和独立原则，继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　五、业绩承诺和补偿措施

　　若本次交易实施完毕后，在审计机构出具的盈利预测期间内，恒逸石化实现的归属于母公司所有者的净利润不足审计机构出具的盈利预测中的利润预测数，则公司将按《上市公司重大资产重组管理办法》就补偿作出安排，具体内容将在重组报告书中披露。

　　第十二章 其他重要事项说明

　　一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况

　　经核查和各方确认，截至２００９年１２月３１日，世纪光华不存在公司资金、资产被第一大股东汇诚投资、实际控制人郭迎辉先生、其他关联方或被置出资产占用的情况。

　　截至２００９年１２月３１日，拟购买资产恒逸石化亦不存在公司资金、资产被控股股东恒逸集团、实际控制人邱建林先生或其他关联方占用的情况。

　　二、关于拟购买资产与拟出售资产的对外担保情况

　　经核查和各方确认，截至２００９年１２月３１日，世纪光华不存在对第一大股东汇诚投资、实际控制人郭迎辉先生、其他关联企业或被置出资产提供担保的情况，也不存在委托辉龙铝业、新瑞实业、光华置业、北海光华、鑫都门窗等子公司理财的情况。

　　拟购买资产恒逸石化不存在对控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生担保的情况，但存在对部分关联方担保的情况，具体担保情况如下：

　　■

　　恒逸石化上述对部分关联方的担保占恒逸石化总资产３．６１％，均履行了相应的审批程序，不存在违规对外担保。

　　三、关于本次拟购买资产恒逸石化与恒逸集团及其关联方近两年的关联交易情况说明

　　本次拟购买资产恒逸石化及其控股子公司与恒逸集团及其关联方近两年的关联交易情况如下：

　　（一）购买商品的关联交易

　　１、２００９年度

　　■

　　２、２００８年度

　　■

　　（二）销售商品的关联交易

　　１、２００９年度

　　■

　　２、２００８年度

　　■

　　３、２００７年度

　　■

　　四、关于拟购买资产是否存在同业竞争的情况说明

　　拟购买资产恒逸石化及其控股子公司主要从事聚酯涤纶等化纤产品及原料精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的生产与销售，而控股股东恒逸集团主要从事投资、贸易等业务，与恒逸石化及其控股子公司不存在同业竞争关系。

　　控股股东恒逸集团的控股子公司包括恒逸特种纤维、上海恒逸纺织、恒逸房地产、香港逸天、北京世纪恒逸及恒逸化纤。其中恒逸特种纤维主要产品为碳纤维，是由一种含碳量在９５％以上的新型纤维材料，主要原材料为聚丙烯与丙烯腈，应用领域分为三大领域，即航空航天２０％（用于国防军工，如飞机、导弹、火箭、卫星等）、体育休闲３０％（ＧＯＬＦ球杆、钓鱼杆及网球拍等）和工业应用５０％（用于各种用途，如能源、土木建筑、油气开采、机电部件和压力容器等）；上海恒逸纺织自设立起一直未从事任何业务；恒逸房地产主要从事房地产投资业务；香港逸天则主要作为恒逸集团在香港的一个窗口公司，为恒逸集团及其关联企业提供进出口贸易服务；北京世纪恒逸主营业务为出版发行，自设立起一直未从事任何业务；恒逸化纤自２００４年与后纺加弹化纤丝业务有关的整体经营性资产（包括相关的固定资产、在建工程、存货、产品西方及合成、生产流程、合同和许可）被恒逸石化收购后，未从事任何业务。因此，恒逸集团各控股子公司与恒逸石化及其控股子公司不存在同业竞争。

　　恒逸石化实际控制人邱建林先生除已披露的任职和对外投资外，没有投资参股其他经营聚酯涤纶及精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的经济实体或在其中任职。邱建林先生与恒逸石化及其控股子公司不存在同业竞争关系。

　　五、关于拟购买资产各子公司其他股东或实际控制人是否存在与恒逸集团实际控制人关联关系的相关说明

　　截至本预案出具之日，拟购买资产恒逸石化各子公司其他股东或实际控制人情况如下表所示：

　　■

　　上述拟购买资产恒逸石化各级子公司的其他股东及其实际控制人与恒逸集团及实际控制人无关联关系。

　　六、相关机构及人员买卖上市公司股票的自查报告

　　（一）世纪光华、恒逸集团及聘请的专业机构前６个月内买卖世纪光华股票的情况

　　经核查和各方确认，世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、恒逸石化、鼎晖一期、鼎晖元博，以及聘请的国信证券、浙江天册、利安达、中锋评估和天健正信等专业机构在２００９年７月１１日至公司股票停牌日２０１０年１月１１日期间（以下简称“核查期间”）不存在买卖世纪光华股票的情况。

　　（二）世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、恒逸石化、鼎晖一期及鼎晖元博的公司现任董事、监事和高管人员及其亲属前６个月内买卖世纪光华股票的情况

　　经核查和各方确认，世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、恒逸石化、鼎晖一期、鼎晖元博董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间不存在买卖世纪光华股票的情况，也没有泄露有关信息、建议他人买卖世纪光华或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　（三）世纪光华、恒逸集团聘请的专业机构相关知情人员及其亲属前６个月内买卖世纪光华股票的情况

　　经核查和各方确认，世纪光华、恒逸集团聘请的专业机构相关知情人员和他们的直系亲属于核查期间不存在买卖世纪光华股票的情况，也没有泄露有关信息、建议他人买卖世纪光华或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　第十三章 相关证券服务机构的意见

　　本次交易独立财务顾问国信证券认为：

　　１、世纪光华本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　２、世纪光华董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的要求；

　　３、世纪光华拟出售的资产，及拟向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生购买的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易拟出售世纪光华现有所有业务，同时购买以恒逸石化为主体的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的生产和销售等业务，以提高世纪光华的持续经营能力和盈利能力。

　　４、本次发行股份购买资产的定价方式符合有关法规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

　　第十四章 交易各方的声明与承诺

　　一、世纪光华及全体董事就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、汇诚投资就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、恒逸集团及其一致行动人（邱建林、方贤水）就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、鼎晖一期及鼎晖元博就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年二月五日