§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２董事会出席情况：

　　■

　　１．３ 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．６ 公司负责人仇伟国、主管会计工作负责人宋雪枫及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目：

　　√适用 □不适用

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于１９９６年１１月１８日，注册资本金６０亿元，法定代表人杨祥海。主要业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）。

　　４．３．３公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权，未被授予限制性股票。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内经营情况的回顾

　　１、报告期内公司总体经营情况

　　２００９年公司紧扣“保电量、控安全、降成本、促发展、强管理”的经营目标，面对电量增速趋降的困难，有序开展各项工作，较好地完成了年度各项工作目标和任务。公司经营业绩大幅提升，项目开发获得突破，节能减排成绩优异。

　　（１）经营业绩大幅提升，电气主业稳健运营

　　公司积极提高发电份额，２００９年完成全口径发电量４５９亿千瓦时，权益发电量２１３亿千瓦时，较上年均有所增长。

　　申能燃料公司准确把握市场机遇，充分利用国际国内两个市场和计划内外两种资源，全年采购燃煤达８００万吨，煤炭采购成本保持较低水平。

　　石油天然气公司把握原油价格上涨机遇，灵活安排生产和销售，全年原油产量９．１万吨，天然气产量４亿方，实现净利润２．８７亿元。天然气管网公司全年供气３３．３亿方，同比上升１１．６％，年产销差率控制在０．１２％，实现净利润２．０９亿元。

　　公司投资的发电企业２００９年度主要生产经营指标

　　■

　　（２）圆满完成各项保障供应任务，安全生产形势总体平稳

　　公司紧扣“安全生产年”活动主题，围绕年初确定的隐患排查治理和反习惯性违章两项重点工作，加强发电企业可靠性管理，机组可靠性明显提高，其中吴泾二发电第一台机组被电监会评为“２００８年度全国火力发电可靠性金牌机组”。

　　公司加大隐患监控力度，加强基建安全监管，完善应急预案编制，全面落实各项安全保障措施，圆满完成迎峰度夏、国庆保电任务。石油天然气公司天然气处理厂实现连续３００多天未发生装置非正常关断，保障了稳定供气。２００９年公司安全生产形势总体平稳。

　　（３）工程建设喜获殊荣，项目开发实现重大突破

　　外高桥三发电深化达标创优工作，上半年荣膺中国电力优质工程奖，下半年获得“２００９年国家优质工程金奖”这一工程建设领域的最高荣誉。临港燃气电厂一期工程项目获得国家发改委核准，并正式开工建设。

　　公司与上海电力股份共同签署了临港燃机、漕泾电厂、漕泾整体煤气化联合循环发电（ＩＧＣＣ）、闵行燃机四个项目的合资协议和公司章程，有效地扩大了公司主业规模和市场份额。其中漕泾电厂第一台百万千瓦机组已经完成１６８试运行并正式投运；第二台机组也将于年内投产。

　　公司其他项目稳步推进。安徽平山煤电一体化项目已上报国家发改委；长江口电厂正根据国家发改委要求，开展燃气轮机方案可行性研究工作；秦山核电二期扩建工程进展顺利，第一台机组有望２０１０年内并网；安徽芜湖核电项目前期工作有序开展。石油天然气公司积极落实后续资源，全力推进ＰＨ１０井钻探工作。天然气管网公司全面完成管网建设节点目标，川气东送上海主干线、进口ＬＮＧ主干线通气投运。新能源公司如期完成世博太阳能项目建设。

　　（４）努力推进科技创新，节能减排成果突出

　　公司依托科技创新优势，努力推进节能减排工作，取得了较好的成绩。２００９年公司系统发电企业平均供电煤耗较２００８年进一步下降５克／千瓦时，达到３０１克／千瓦时，其中外高桥三发电全年供电煤耗２８２克／千瓦时，处于世界领先水平。在全国火电超临界大机组竞赛第十三届年会上，外高桥二发电两台机组均被评为“全国火电超临界机组能效水平对标供电煤耗标杆先进机组”，其中第一台机组荣获一等奖。

　　公司系统发电企业脱硫工程均已通过环保局验收，２００９年脱硫投运率和脱硫效率均在９０％以上，全年减排二氧化硫超过７万吨。吴泾二发电脱硝示范工程项目已获市发改委核准。

　　（５）全面启动再融资工作，稳步推进收购兼并与产业链拓展

　　为满足项目资金需求，公司启动了增发Ａ股的各项准备工作，完成了董事会、股东大会审核程序。１２月初有关增发申请材料正式上报中国证监会并获受理，目前相关工作正有序推进。

　　公司开展了２０１０年度第一期短期融资券的募集工作。经中诚信评定，公司获得ＡＡＡ级主体评级、稳定的评级展望和Ａ－１级债项评级。短期融资券已于２０１０年１月底成功发行，发行利率为年利率２．８４％。

　　公司努力推进收购兼并与产业链拓展工作。受让申能集团持有的中天合创１２．５％股权已完成产权过户手续；与中海发展就成立航运公司共同签署了合资协议和公司章程，目前正着手项目公司组建工作。

　　２、主营业务及其经营状况

　　（１） 公司主营业务分行业情况表

　　■

　　注：本表中的营业利润率为毛利率。

　　以上指标变动情况的分析说明：

　　本期电力行业主营业务收入同比大幅增加主要系外高桥三发电公司全年营运；电力行业主营业务成本同比变动较小，主要系燃煤价格下降、外高桥三发电公司发电量增加致燃煤耗用量增加，二因素综合作用致营业成本变动较小；电力行业毛利率同比增加２０．４７个百分点，主要系燃煤价格下降及电价均价有所上升等因素提升了电力行业毛利率水平。

　　本期石油天然气行业收入变动较小，主要系石油天然气公司原油销售量价齐降、管网公司售气量增加二因素综合所致；石油天然气行业主营业务成本同比大幅增加，主要系管网公司因售气量增加致其采购成本大幅增加；石油天然气行业毛利率同比减少１０．２５个百分点，主要系低毛利率的管网公司营业收入在石油天然气行业收入中的比重同比上升，致石油天然气行业整体毛利率下降。

　　本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比大幅增加，主要系申能燃料公司全年营运，致燃煤销售行业营业收入和成本同时增加；燃煤销售行业毛利率同比增加０．４０个百分点，基本保持一致。

　　（２） 主要供应商、客户情况

　　报告期内，公司向前５名供应商合计采购金额７６６，３９４万元，占年度采购总额的比例为７０．５５％；向前５名客户销售额合计１，３５２，４２６万元，占年度公司主营销售总额的比例为８７．８５％ 。

　　３、报告期内公司资产和利润构成变动情况

　　■

　　４、公司现金流情况分析

　　■

　　公司本报告期经营活动产生的现金流量为２７．３６亿元，较净利润２３．３６亿元相差１７．１５％，其差异主要系固定资产折旧、投资收益、财务费用、经营性应收（应付）项目增减等因素。

　　５、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　（１）主要子公司经营情况

　　单位：万元

　　■

　　（２）贡献的净利润或投资收益占公司利润１０％以上的子公司和参股公司经营情况

　　单位：万元

　　■

　　（３）若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对合并经营业绩造成重大影响的，对其业绩波动情况及其变动原因分析说明：

　　单位：万元

　　■

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　（１） 电力行业

　　目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地区分布并不均匀。在一些人口集中、经济发达、增长较快、用电需求较高的地区，供求矛盾仍未完全解决，局部不平衡的状况依然存在。同时，高污染、高耗能电在我国电力供应中的比例较高，可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低，电源结构不合理。长期来看，随着我国经济持续增长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时，在政府致力于节能减排、降低单位ＧＤＰ能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机组及水电、核电、风电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。

　　在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区域性电力企业。本公司是主要投资于上海地区电力市场的区域性电力公司。公司２００９年度可控发电量２７５．４亿千瓦时，可控发电量占上海市本地发电量的比例约为３５．６％，在上海电力市场中处于重要地位。

　　（２）石油天然气行业

　　随着我国经济的持续稳定发展，对石油、天然气的需求量不断增加。改革开放三十年来，我国原油和天然气产量以年均２．３％和５．６％的速度稳步增长，增长速度分别是全球同期平均速度的２．５倍和２．１倍。受储量的制约，我国原油供需缺口逐步扩大，到２００８年进口依存度上升到约４９％。作为一种清洁高效的能源，目前天然气的消费量仅占我国一次能源消耗总量的３％左右，天然气人均消费量远远低于世界平均水平，增长潜力较大。在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面都居国内一流。公司与三大油气集团均有合作关系。

　　公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，年产天然气４亿立方米左右，年产原油８万吨左右，开采的天然气全部销售给上海天然气管网公司。上海天然气管网公司除承担输送东海平湖油气田所采集的天然气外，还负责“西气东输”、进口ＬＮＧ等气源上海地区的输送任务。除部分直供大用户外，上海天然气管网公司其余天然气均销售给上海燃气集团。

　　２、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

　　２０１０年，公司面临的主要机遇：（１）公司电力、石油天然气双主业的业务结构及煤电、核电、气电、水电等多元化的电力装机可以有效地平滑经营环境波动对公司业绩的影响，降低公司的经营风险，增强公司抗风险能力；（２）公司投资的大容量、高参数、低能耗、低排放机组将继续受益于国家“上大压小”、节能减排政策；（３）随着上海漕泾电厂“上大压小”新建工程、上海临港燃气电厂一期工程等项目陆续建成投产，公司权益装机容量有望进一步增加；（４）依托现有的申能燃料公司，以及即将组建的航运公司，投资的中天合创能源公司，未来公司的燃煤供应将得到进一步保障，燃煤物流成本有望降低；（５）公司规范的内部控制体系和稳健的资本结构为开展收购兼并、实施资本运作奠定了较好的基础。

　　新年度公司的经营计划要点是：

　　（１）外拓市场，内控成本，确保完成年度经营目标

　　加强与政府部门和电网企业沟通，争取较好的发电量计划；加强对政策和市场环境的研究，发挥高效能机组优势，统筹开展发电权交易和跨省电能交易；提高机组响应能力，千方百计争取多发电。积极落实临港项目电价机制。加强燃料管理，充分发挥申能燃料公司优势，拓展煤炭采购渠道，保障电煤稳定供应，努力降低燃料成本。细化石油天然气公司油气挖潜工作，努力降低操作费，有效控制桶油成本。

　　（２）强化安全生产管理，确保保电供气任务圆满完成

　　紧紧围绕２０１０年上海世博会安全保电和安保反恐维稳的工作目标，落实各项生产保障和安保措施，确保大机组稳定运行，努力保障世博会期间安全供电供气。充分发挥安全生产体系的作用，加大重大隐患排查力度，加强人员安全培训，有效提高设备可靠性，保证机组长周期稳定运行。强化应急管理体系建设，重点加强工程建设安全管理，确保安全生产全面受控。

　　（３）建设临港燃机精品工程，大力推进项目开发

　　紧紧围绕“达标创优，建精品工程”的目标，加强临港项目工程建设管理，确保前两台机组２０１０年内投运。加强与项目合作方的沟通协调，做好相关项目公司组建工作。抓紧拟建项目的前期准备工作，力争早日核准开工。积极探索本地项目机会，适时启动相关项目前期工作。做好公司“十二五”规划的编制工作，积极参与本市能源布局和规划的研究，把握公司发展先机。

　　（４）实践科学发展观，推动科技创新和节能减排工作

　　不断完善科技创新体制机制，在发电企业中组织推广外高桥三发电科技创新理念，移植成功经验，共享科技成果。推进临港项目科技创新重点课题，建设有申能设计特色、高效低耗的燃气电厂。组织企业制定措施，努力控制煤耗水平。协调发电企业脱硫设施的运行和维护；通过改造和试验，努力减少氮氧化物排放，做好吴泾二发电脱硝工程建设。

　　（５）全力推进融资工作

　　积极做好各方面准备工作，努力完善各项内部条件，发挥中介机构作用，加强与监管机构的沟通，全力推进再融资工作。

　　３、２０１０年度公司资金需求和资金计划

　　２０１０年度母公司预计在利润分配、项目投资和偿还债务等方面的资金需求总额约５５亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资、资本市场融资和集团借款等多种方式满足资金需求。

　　４、公司面临的主要风险因素及对策

　　公司面临的主要风险为燃煤供应及价格变化风险和销售电量风险。目前公司投资的电力项目以煤电项目为主，煤电机组约占公司已投运权益装机容量的三分之二。而燃料成本在煤电企业营业成本中占有较大比重，燃煤价格的变化对公司的业绩有重要影响。在销售电量方面，预计未来一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模，同时随着上海本地新机组建成投产，２０１０年本地机组利用小时面临压力。

　　公司所投资的主要发电机组均是３０万千瓦以上的大型机组，这些机组技术先进、参数高、煤耗较低；同时公司大力开展以节能减排为目标的科技创新，控制单位煤耗，降低燃煤成本。２００９年，公司系统煤电企业供电标准煤耗为３０１克／千瓦时，其中外高桥三发电全年供电煤耗２８２克／千瓦时，居世界领先水平。在燃煤供应渠道方面，公司于２００８年控股设立上海申能燃料有限公司，负责煤炭采购与供应，以进一步保障燃煤供应，降低燃煤采购成本；同时公司将组建航运公司，以缓解市场运力紧张时燃煤供应的风险。在上游煤炭行业，２００９年公司参股了中天合创能源有限责任公司。

　　在销售电量方面，公司大容量、高参数的发电机组在“以大代小”、节能调度方面具有优势。公司将继续强化电力市场分析，进一步统筹系统企业电力营销，努力开拓电力市场。同时，面对区外来电的风险，公司在内涵式发展和外延式扩张两方面积极采取应对措施。公司一方面加强对发电企业的管理，提高机组运行效率，降低发电成本，增强电力产品的竞争力；另一方面，公司积极参与了上海市外电源项目建设，投资秦山二期、秦山三期、华东天荒坪抽水蓄能发电公司、华东桐柏抽水蓄能发电公司等项目，较好地优化了公司电源结构和地域结构，可以有效缓解区外来电可能对公司业绩造成的影响。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．５ 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配预案

　　本次利润分配的依据：根据公司２００９年度经审计的财务报告，２００９年度母公司实现净利润１３６，８８８万元，扣除按当期净利润的１０％提取法定盈余公积１３，６８９万元和按４０％提取的任意盈余公积５４，７５５万元，当年尚余可供股东分配利润６８，４４４万元。加上年初未分配利润４８，３９２万元，扣除２００８年度现金红利分配２８，８９６万元，本年末可供股东分配的余额为８７，９４０万元。

　　本次利润分配预案为：按２００９年底总股本２８８，９６３万股为基数，每１０股派发现金红利２．００元（含税），预计分配现金股利５７，７９３万元。尚余未分配利润３０，１４７万元，结转至下年度。

　　以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。

　　公司前三年现金分红情况：

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　２００９年１０月２９日，公司与申能集团签署了《关于中天合创能源有限责任公司股权转让协议》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），依据该协议，公司以人民币１２６，４２１，５３８．８３元的价格受让申能集团持有的中天合创１２．５％的股权。定价原则以上海东洲资产评估有限公司的评估值为基准并协商确定。

　　截止２００９年１２月３１日，公司已支付上述股权转让价款，并已在产权交易所完成相关股权受让手续。公司２００９年度利润总额为２６．３８亿元，上述交易占公司当年利润总额比例为４．７９％。上述交易有利于拓展公司能源产业链，保障公司煤炭安全供应，提升公司综合竞争力。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３４４，１２８万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４．３ ２００９年资金被占用或清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００９年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处于盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．３ 持有非上市公司金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．５ 其它重大事项

　　√适用 □不适用

　　公司参股４９％的申能资产管理公司拟歇业清算，剩余财产按各股东方持股比例分配。申能资产管理公司成立近１０年来，在股东方支持以及管理层、员工的共同努力下，坚持规范、稳健运作理念，把握资本市场发展机遇，努力规避经营风险，取得了优良的经营业绩，为股东创造了较好的投资回报。随着经济和资本市场全球化发展趋势，影响国内资本市场走势的不确定性因素越来越多，考虑到资产管理公司经营方式相对单一，且与目前申能集团财务有限公司经营范围有所重叠。为贯彻新时期国资监管部门对国有企业及国有控股上市公司发展战略的总体部署，整合申能集团的金融资产，进一步发挥金融产业的综合优势，经申能集团与申能股份双方协商，决定申能资产管理公司歇业清算。经审计，截止２００９年１２月底，资产管理公司净资产１３．０２亿元，根据公司《章程》有关决策权限的规定，上述事项无须公司股东大会和董事会审议。公司将根据申能资产管理公司歇业清算有关进程，及时履行信息披露义务。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　２００９年公司监事会按照监事会议事规则，列席了报告期内历次公司董事会会议，对各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为：公司董事会能够依法规范运作，工作认真负责，决策科学合理。公司的各项管理制度行之有效，并能根据发展需要不断加以完善。公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高经管理人员履行职责情况时，未发现违法、违规及损害股东权益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该经审计的财务报告真实反映了公司截至２００９年１２月３１日的财务状况和２００９年度的经营成果及现金流量。本年度，公司有关财务状况和经营成果均已按规定，及时、准确地在交易所指定网站、报刊和各期间报告中予以公开披露。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集的资金已于以前年度使用完毕，报告期内公司无募集资金使用的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司在报告期内，收购资产行为能够按照 《公司章程》 和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均按市场和公平原则进行，无损害公司利益的行为。

　　§ ９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　(下转D10版)