证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１０－０７
泸州老窖股份有限公司
第六届董事会五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司第六届董事会五次会议于２０１０年２月１０日在公司总部二楼会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１０年２月５日发出。本次会议应到会董事十一人，实际到会董事十一人。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。
本次会议审议通过了如下事项：
一、以十一票赞成审议通过了《２０１０年生产经营计划大纲》。
二、以十一票赞成审议通过了《２０１０年审计工作计划》。
三、以八票赞成审议通过了《关于预计２０１０年日常关联交易的议案》，谢明董事、张良董事、蔡秋全董事未参与本项议案表决，其余八名董事对本项议案全部投了赞成票。详细情况请参见本日同时发布的《日常关联交易公告》。
四、以六票赞成审议通过了《关于向全体激励对象授权的议案》，期权激励计划的受益人谢明董事、张良董事、蔡秋全董事、沈才洪董事、江域会董事未参与本项议案表决，其余六名独立董事及外部董事对本项议案全部投了赞成票。详细情况请参见本日同时发布的《关于期权激励计划授权的公告》。
特此公告
泸州老窖股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月十一日
证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１０－０８
泸州老窖股份有限公司
２０１０年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、关联交易主要内容
泸州老窖建筑安装工程有限公司２０１０年拟为本公司工程项目、技改项目及维修工程提供劳务，涉及合同金额约４０００万元。
２０１０拟进行的项目情况如下：
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２．关联方关系
泸州老窖集团有限公司持有本公司３００００万股股权，占公司股权总数的２１．５２％，为本公司控股股东。
泸州老窖建筑安装工程有限公司为泸州老窖集团有限公司下属孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订版）》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
３、董事会表决情况
公司第六届董事会五次会议审议通过了该项交易事项，在泸州老窖集团有限公司任职的谢明董事、张良董事、蔡秋全董事未参与表决，其余八名董事（含五名独立董事）全部投了赞成票。
本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况：
１、关联方介绍
（１）泸州老窖集团有限责任公司
关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地点：四川省泸州市国窖广场
注册资本：４８４８１．４７８９万元人民币
工商登记注册号：５１０５０００００００１７１０
法定代表人：谢明
主营业务：销售：五金、交电、化工产品、建材（以上经营范围不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）；生产加工大米（凭许可证及其有效期经营）；设计、制作、发布：灯箱、路牌、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理。
成立时间：２０００年１２月２１日
截止２００９ 年１２ 月３１ 日，泸州老窖集团总资产为３５５４６１万元，净资产为１４３３１４ 万元，实现营业收入１４９３２万元。
（２）泸州老窖建筑安装工程有限公司
注册资本： ６１６ 万元
注册地：四川省泸县福集镇
工商登记注册号：５１０５２１２７００６０８
经营范围：房屋建筑物施工总承包三级，混凝土预制构件专业承包三级。
成立时间： ２００６年３月２７日
三、交易的定价政策及依据
遵循公平、公正的原则，上述交易依据四川省建筑工程计价定额及配套文件标准并下浮５％－８％比例进行结算。
四、交易目的和对公司的影响
１、前述工程项目、技改项目及维修工程的进行，有利于本公司提高生产能力，提高设备运行效率，将有助于提升公司的经营业绩。
２、上述关联交易不影响上市公司的持续经营能力。
３、上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响
五、前一年度与该关联人发生的关联交易总额
２００９年公司与泸州老窖集团有限责任公司发生关联交易总计２１２０．８０４万元人民币。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
该议案在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。
五名独立董事发表独立董事意见认为：前述工程项目、技改项目及维修工程的进行将有助于提升公司的经营业绩；公司于泸州老窖建筑安装工程有限公司的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。在审议该议案时关联董事回避表决，其程序合法、合规。
七、备查文件目录
１、公司第六届董事会五次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
泸州老窖股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月十一日
证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１０－０９
泸州老窖股份有限公司
关于期权激励计划授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司第六届董事会五次会议决定以２０１０年２月１０日为授权日，向全体激励对象一次性授予１３４４万份期权。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划的主要内容
经公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议修订后的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》（下简称“本计划”）的主要内容如下：
１、授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象１，３４４万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
２、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
３、标的股票数量
本计划授予给激励对象的股票期权为１，３４４万份，对应的标的股份数量为１，３４４万股，占当前公司总股本１，３９４，２３９，４７６股的０．９６％。
４、激励对象
本计划涉及的激励对象共１４３人，其中包括谢明等１１位高级管理人员和孙跃等１３２名骨干员工。
５、计划有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起５年时间。
６、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为二年。
７、分批行权安排
等待期满后，激励对象在剩余的三年内按照如下方式分批行权：激励对象首个考核年度考核达标，在等待期满至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的３０％；激励对象第二个考核年度考核达标，在等待期满一年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的３０％；激励对象第三个考核年度考核达标，在等待期满两年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的４０％。
８、行权价格
本计划股票期权的行权价格不低于１２．７８元。
二、授权条件及董事会对授权条件的审议结论
（一）授权条件
《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》规定的授权条件如下：
“本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股票期权：
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
３、根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格时方可获授股票期权。”
（二）董事会对授权条件的审议结论
第六届董事会五次会议以六票赞成审议通过了《关于向全体激励对象授权的议案》，期权激励计划的受益人谢明董事、张良董事、蔡秋全董事、沈才洪董事、江域会董事未参与本项议案表决，其余六名独立董事及外部董事对本项议案全部投了赞成票。
经公司董事会审议，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内亦未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司亦未发生中国证监会认定的其他不得授予股票期权的情形。因此，公司符合授予股票期权的条件。
经公司董事会对每个激励对象的逐个核查，公司全体激励对象均不存在下述情形：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。此外，公司董事会薪酬与激励委员会还根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对每个激励对象进行了逐个考核，公司全体激励对象２００９年度业绩均考核合格。因此，公司全体激励对象均符合授予期权的条件。
三、实施股权激励的方式及股票来源
本计划授予激励对象１，３４４万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的权利。
本激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行１，３４４万股泸州老窖股票。
四、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
自２０１０年２月９日公司２０１０年临时股东大会通过本计划以来至本授权日期止的区间，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等可能导致股票期权数量和行权价格调整的事项。
五、本次股票期权的授权情况
１、股票期权的授予日
本次授予的股票期权的授予日为２０１０年２月１０日。
２、股票期权的授予对象
本次授予的股票期权的授予对象为《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》中所列示的谢明等１１位高级管理人员及公司于２０１０年１月２２日公告的孙跃等１３２名骨干员工。
３、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为１２．７８元。本次授予的股票期权有效期内当公司出现权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
４、股票期权的授予数量
本次授予的股票期权总量为１３４４万份，对应标的股票数量占公司当前总股本１，３９４，２３９，４７６股的０．９６％。本次授予的股票期权当公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
５、激励对象获授期权的情况
本次对激励对象授予股票期权的具体情况如下：
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六、公司监事会对股权激励对象名单的核实情况
公司２０１０年１月２２日召开的第六届监事会四次会议对公司《骨干员工激励对象名单》进行了核查，经核查，公司五名监事一致同意发表核查意见如下：
“《骨干员工激励对象名单》所载人员均系公司骨干员工，符合中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，符合国务院国资委与财政部联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等的要求，作为本次股票期权激励对象的主体资格合法有效。”
七、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照本计划第七条的规定行权安排，假设本计划第七条规定的行权条件全部满足，则在授权后的各会计年度内，对公司新增的费用情况如下：
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特此公告
泸州老窖股份有限公司董事会
二○一○年二月十一日
