(上接B3版)

　　账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

　　３、长期投资减值准备

　　１）计提方法

　　决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。

　　２）确认标准

　　Ａ、有市价的长期投资，根据下列迹象判断是否计提减值准备：

　　①市价持续２年低于账面价值；

　　②该项投资暂停交易１年或１年以上；

　　③被投资单位当年发生严重亏损；

　　④被投资单位持续２年发生亏损；

　　⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　有市价的长期投资市价在两年内均低于账面价值的，按照账面价值与年末市价的差额计提减值准备。

　　Ｂ、无市价的长期投资，若有下列迹象，计提减值准备：

　　①影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；

　　②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

　　③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；

　　④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

　　（十）委托贷款

　　１、核算方法

　　收购人委托金融机构贷出的款项按实际支付的价款作为其入账价值，期末按规定的利率计提应收利息作为当期损益处理。计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　２、减值准备

　　收购人定期对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。

　　（十一）投资性房地产

　　投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

　　１、投资性房地产的确认和初始计量

　　１）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：

　　①该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

　　②该投资性房地产的成本能够可靠计量。

　　２）投资性房地产按照成本进行初始计量。

　　①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

　　②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　③以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确定。

　　２、投资性房地产的后续计量

　　收购人采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中：建筑物的后续计量，适用收购人固定资产相关规定处理；土地使用权的后续计量，适用收购人无形资产相关规定处理。

　　（十二）固定资产

　　１、核算方法

　　１）确认标准

　　收购人固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

　　２）固定资产计价

　　收购人固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

　　３）固定资产分类

　　收购人固定资产分为土地、房屋及建筑物、机械设备、运输设备、专用设备、电子设备等。

　　２、折旧方法

　　固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（５％）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列示如下：

　　收购人成立时划入的固定资产根据评估的成新率和预计使用年限计算剩余使用年限，在剩余使用年限内计提折旧。划拨的已入固定资产账的土地不计提折旧。

　　３、后续支出的会计处理方法

　　固定资产更新改造等后续支出，如果该项支出导致流入企业的经济利益超过了原先的估计且支出能可靠地计量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换部分的账面价值；不符合以上条件的固定资产修理费用等，发生时计入当期损益。

　　４、减值准备的确认标准

　　收购人按单个固定资产项目计提固定资产减值准备。存在下列情形的，计提固定资产减值准备：

　　①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

　　②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　５、减值准备的计提方法

　　收购人在资产负债表日，若固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

　　（十三）在建工程

　　１、核算方法

　　收购人在建工程按各项工程的实际发生额核算，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息、汇兑损益等符合资本化条件时计入该工程成本。已达到预定可使用状态的在建工程不能按时办理竣工决算的，按暂估价值转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。

　　２、减值准备的确认标准和计提方法

　　收购人年末对在建工程进行全面清查，如存在下列情形的，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，具体按工程项目分别计提：

　　①长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；

　　②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大不确定性；

　　③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　（十四）无形资产

　　１、核算方法

　　收购人无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。

　　收购人无形资产取得时按实际成本计价。

　　２、摊销方法及年限

　　无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均进行摊销。无形资产的有效使用期限按照下列原则确定：

　　①法律和合同或者企业申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照法定有效期限与合同或者企业申请书规定的受益年限孰短的原则确定；

　　②法律没有规定有效期限，企业合同或者企业申请书中规定有受益年限的，按照合同或者企业申请书规定的受益年限确定；

　　使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其进行减值测试。

　　３、减值准备的确认标准

　　１）收购人无形资产存在下列情形的，计提无形资产减值准备：

　　①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　２）存在下列情形的，将该项无形资产的账面价值全部转入当年损益：

　　①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

　　②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

　　③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　４、减值准备的计提方法

　　对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

　　对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　（十五）借款费用

　　１、资本化与费用化原则

　　借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

　　收购人为购建固定资产而借入的专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备以下三个条件时，开始资本化：

　　①资产支出已经发生；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　将不符合上述标准的其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当年确认为费用。

　　２、资本化金额的确定

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　３、暂停资本化

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过３ 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　４、停止资本化

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当年确认为费用。

　　（十六）辞退福利

　　辞退福利包括两方面内容：一是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系而给予的补偿。二是为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议。

　　同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

　　１、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间；

　　２、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

　　（十七）预计负债

　　１、确认标准

　　收购人若发生与或有事项相关的义务，并同时符合下列条件的确认为负债：

　　①该义务是收购人承担的现时义务；

　　②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　③该义务的金额能够可靠地计量。

　　２、计量方法

　　预计负债按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间，则最佳估计数按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，最佳估计数则分以下情况进行处理：

　　①或有事项涉及单个项目时，按最可能发生金额确定；

　　②或有事项涉及多个项目时，按可能发生额及其发生概率计算确定。

　　（十八）收入确认原则

　　１、销售商品取得的收入

　　收购人销售商品收入的确认采用权责发生制原则。在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　２、提供劳务取得的收入

　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。

　　②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。

　　３、允许他人使用收购人资产取得的收入

　　①与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　②收入的金额能够可靠地计量。

　　（十九）建造合同

　　收购人建造合同是指为建造一项或者数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。

　　在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。当涉及以前会计年度建造合同在本年度完成，按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后的余额确认为当年收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当年费用。如果建造合同的结果能够可靠估计，收购人根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用；如果建造合同的结果不能够可靠地估计，区别以下情况进行处理：

　　①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生时确认为当年费用；

　　②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入；

　　③合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计的损失立即确认为当年费用。

　　（二十）租赁

　　收购人租赁是指在约定的期间内，将资产使用权让与承租人以获取租金的经济行为。

　　１、租赁分类

　　收购人根据租赁的目的，以与租赁资产所有权有关的风险和报酬归属于出租人或承租人的程度、租赁期占租赁资产尚可使用年限的比例及是否有购买租赁资产的选择权为依据，将其分为融资租赁和经营租赁两类。

　　２、经营租赁的会计处理方法

　　收购人将经营租赁收取的租金在租赁期内的各年度按直线法确认为收入；租赁资产仍按自有资产处理；如果经营租赁资产属于固定资产，采用折旧政策计提折旧。发生的初始直接费用确认为当年费用，或有租金在实际发生时确认当年收入。

　　３、融资租赁的会计处理方法

　　收购人将融资租赁在租赁开始日，将租赁开始日最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入账价值，并同时记录未担保余值，将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额记录为未实现融资收益；将发生的印花税、佣金、律师费、差旅费、谈判费等初始直接费用确认为当期费用。

　　未实现融资收益在租赁期内平均分配。年末根据承租人的经营、管理情况，分析应收融资租赁款的风险程度及可收回性，对应收融资租赁款与未实现融资收益的差额计提坏帐准备。

　　（二十一）所得税的会计处理方法

　　收购人的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　递延所得税资产的确认以收购人未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

　　对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、购人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：刘海涛

　　中国恒天集团有限公司

　　二○○九年十二月二十五日

　　三、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照相关法律、法规及律师执业规范履行勤勉尽责义务，对中国恒天集团有限公司关于“豁免要约收购保定天鹅股份有限公司”申请报告的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　金城同达律师事务所

　　负责人： 田予

　　律师： 尉桂新

　　贺维

　　二〇〇九年十二月二十六日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、收购人工商营业执照和税务登记证

　　２、收购人董事、高级管理人员及直系亲属名单

　　３、恒天集团关于本次国有股权划转的有关决议

　　４、保定市人民政府关于本次国有股权划转的有关决议

　　５、国有资产管理部门的批准文件

　　６、《国有股权无偿划转协议》

　　７、收购人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

　　８、恒天集团及其关联方关于收购报告书签署日前２４个月内与保定天鹅发生的重大交易的说明

　　９、收购方控股股东最近两年未发生变化的说明

　　１０、恒天集团及其主要负责人及直系亲属在本次收购的事实发生之日起前６个月内持有或买卖保定天鹅股份情况的自查报告

　　１１、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　１２、收购人２００６、２００７、２００８年年度财务报告和２００８ 年度审计报告

　　１３、法律意见书

　　二、备查地点

　　本收购报告书和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅。

　　地址：北京市朝阳区建国路９９号

　　联系电话：（８６１０）６５８３８０３５

　　中国证监会指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中国恒天集团有限公司

　　二○○九年十二月二十五日

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

　　中国恒天集团有限公司

　　法定代表人（签章）

　　刘海涛

　　日期：二○○九年十二月二十五日