股票代码：０００１５０ 股票简称：宜华地产 公告编号：２０１０－０８

　　宜华地产股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议

　　宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于２０１０年２月１１日以通讯表决的方式召开，会议通知已于２０１０年２月４日以电话、传真等方式向全体董事发出。会议应参加董事７名，实际参加董事７名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经有表决权的董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股份购买资产的有关规定。

　　审议结果：７票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　为了彻底消除与控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）潜在的同业竞争，履行股改承诺，实现宜华集团房地产资产整体上市，增加公司的土地储备，进一步提高公司自身盈利能力，促进公司可持续发展，公司拟向宜华集团发行股份购买其所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司（以下简称“揭东项目公司”）１００％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）１００％股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）１００％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“宜东项目公司”）１００％股权。

　　该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民按规定回避表决，其他４名非关联董事参加表决。本议案逐项表决情况如下：

　　１、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　２、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　３、发行数量

　　本次发行数量不超过２０，０００万股，最终发行股份数量在交易双方确定标的资产最终交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　４、发行对象

　　本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　５、认购方式

　　宜华集团以其持有的揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权认购本次发行的股份。上述四家项目公司股权的预计评估价值约１３３，８６０．４０万元，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　６、发行价格及定价依据

　　本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即７．８１元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　７、发行股份的禁售期

　　公司本次向宜华集团发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　８、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　９、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至交割日，标的资产及相关业务产生的收益由公司享有，标的资产及相关业务产生的亏损由宜华集团承担。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　１０、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　１１、本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《公司与宜华企业（集团）有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产合同＞的议案》

　　公司与宜华集团于２０１０年２月１１日签署了附生效条件的《发行股份购买资产合同》。本次向特定对象发行股份购买资产事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，《发行股份购买资产合同》即应生效。

　　因该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由４名非关联董事对本议案进行了表决。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　因该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由４名非关联董事对本议案进行了表决。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　五、审议通过《关于＜宜华地产股份公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　公司本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案、交易对方基本情况、交易标的基本情况、关于本次交易对公司的影响分析等内容，详见《宜华地产股份公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由４名非关联董事对本议案进行了表决。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　六、审议通过《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对于公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易作出如下审慎判断：

　　１、本次交易拟购买的资产为宜华集团持有的揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权。上述四家项目公司主要从事房地产开发，现合计拥有面积约２，１００亩的国有土地使用权，且均已取得相应的土地使用权证，并具备相应的开发条件。

　　本次交易涉及的公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《宜华地产股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　２、揭东项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司及宜东项目公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　宜华集团持有的揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权不存在限制或者禁止转让的情形。

　　３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，增加公司的土地储备，进一步提升公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

　　４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由４名非关联董事对本议案进行了表决。

　　审议结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　七、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明的议案》

　　鉴于公司本次拟收购标的资产在本次董事会前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，经董事会研究决定，本次董事会后暂不召开股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　审议结果：７票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过。

　　公司独立董事已事先认可上述相关议案，并发表独立意见，认为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　与会董事签名：

　　刘绍生 陈奕民

　　王绵远 王少侬

　　胡 坚 谭劲松

　　袁胜华

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　２０１０年２月１１日